证券简称：天方药业 证券代码： 600253 编号：临2012—024号

  河南天方药业股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

  河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年5月11日上午8：30在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共1人，代表公司股份数166,353,625股，占公司股本总额的39.61%，本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长年大明先生主持，公司董事、监事及高管人员参加了会议，北京市君致律师事务所王智恒律师对本次会议进行了现场见证，大会以投票表决的方式审议通过了如下事项：

  1、审议通过了修改《河南天方药业股份有限公司章程》的议案；

  因变更公司营业执照，现需修改公司章程如下：

  原章程第十八条为：公司经批准发行的普通股总数为42,000万股，发起人持有30,000万股，占公司股本总额的71.43%。其中，河南省天方药业集团公司298,721,638股，占公司股本总额的71.12%；驻马店市液化公司301,386股，占公司股本总额的0.072%；驻马店市佳梦燃气具有限公司301,386股，占公司股本总额的0.072%；驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司301,386股，占公司股本总额的0.072%；驻马店市第一造纸厂374,204股，占公司股本总额的0.089%。

  经国务院国资委【2005】1492号文件、中国商务部【2006】64号文件的批准，河南省天方药业集团公司向住友商事株式会社转让67,200,000股，占公司股本总额的16%；向住友商事（中国）有限公司转让16,800,000股，占公司股本总额的4%。股权转让后，河南省天方药业集团公司持有公司214,721,638股，占公司股本总额的51.12%。

  2006年公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》，该方案实施后，第一大股东河南省天方药业集团公司持有182,853,625股，占公司股本总额的43.54%；第二大股东住友商事株式会社持有67,200,000股，占公司股本总额的16%；第三大股东住友商事（中国）有限公司持有16,800,000股，占公司股本总额的4%；其他股东持有公司153,146,375股，占公司股本总额的36.46%。

  现修改为：公司经批准发行的普通股总数为42,000万股，发起人持有30,000万股，占公司股本总额的71.43%。其中，河南省天方药业集团公司298,721,638股，占公司股本总额的71.12%；驻马店市液化公司301,386股，占公司股本总额的0.072%；驻马店市佳梦燃气具有限公司301,386股，占公司股本总额的0.072%；驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司301,386股，占公司股本总额的0.072%；驻马店市第一造纸厂374,204股，占公司股本总额的0.089%。

  经国务院国资委【2005】1492号文件、中国商务部【2006】64号文件的批准，河南省天方药业集团公司向住友商事株式会社转让67,200,000股，占公司股本总额的16%；向住友商事（中国）有限公司转让16,800,000股，占公司股本总额的4%。股权转让后，河南省天方药业集团公司持有公司214,721,638股，占公司股本总额的51.12%。

  2006年公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》，该方案实施后，第一大股东河南省天方药业集团公司持有182,853,625股，占公司股本总额的43.54%；第二大股东住友商事株式会社持有67,200,000股，占公司股本总额的16%；第三大股东住友商事（中国）有限公司持有16,800,000股，占公司股本总额的4%；其他股东持有公司153,146,375股，占公司股本总额的36.46%。

  2007年公司限售股份陆续解除限售上市流通，公司股东陆续出售公司股份。其中，第一大股东河南省天方药业集团公司（2008年更名为通用天方药业集团有限公司）出售公司股份16,500,000股，占公司股本总额的3.93%；第二大股东住友商事株式会社出售67,200,000股，占公司股本总额的16%；第三大股东住友商事（中国）有限公司出售16,800,000股，占公司股本总额的4%。截止2011年12月31日，公司第一大股东通用天方药业集团有限公司持有166,353,625股，占公司股本总额的39.61%；其他股东持有253,646,375股，占公司股本总额的60.39%。

  同意票为166,353,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  2、审议通过了公司向中国银行驻马店分行申请4亿元银行综合授信业务的议案。

  根据公司生产经营的实际需要，特向中国银行驻马店分行申请总额为4亿元银行综合授信业务，该项银行综合授信业务由通用天方药业集团有限公司提供连带责任保证担保，并以我公司部分厂房、土地进行抵押。为此，董事会提请公司股东大会给予如下授权：

  1、同意在公司2012年度股东大会召开前，公司向中国银行驻马店分行申请总额为4亿元银行综合授信业务。

  2、授权董事会为上述业务签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2012年度股东大会召开前一日止。

  同意票为166,353,625股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。

  公司聘请的北京市君致律师事务所王智恒律师进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司2012 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2012 年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员资格合法有效；公司2012 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  特此公告！

  河南天方药业股份有限公司

  2012年5月11日