第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2012-018
郑州煤电股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议于2012年5月11日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由董事长孟中泽先生召集并主持。会议应到董事12人，实到董事11人，代表12人行使表决权，董事郭矿生先生因公无法出席今天的会议，委托董事王书伟先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产重组暨关联交易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方郑州煤炭工业（集团）有限责任公司(简称“郑煤集团”)为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
非关联董事经审议，同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案如下：
郑州煤电将房地产开发业务相关资产与公司控股股东郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换，差额部分由郑州煤电向郑煤集团定向发行股份作为对价支付；同时郑州煤电向最多不超过十名特定投资者定向发行股份，募集资金主要用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。
（一）标的资产范围
1、拟置入资产
本次交易郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产，包括郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司100%股权、河南省新郑煤电有限责任公司51%股权、郑煤集团（登封）教学二矿有限公司51%股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债。评估值422,775.36万元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、拟置出资产
本次交易公司拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公司的股权：郑州煤电长城房产开发投资有限公司87%的股权、郑州鼎盛置业有限公司51%的股权，以及对两公司的债权，评估值102,923.15万元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）交易步骤
1、资产置换
公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中：郑煤集团拟置入资产评估值422,775.36万元；评估值102,923.15万元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、资产置换差额以发行股份作为对价支付
经过上述资产置换后的差额319,852.21万元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，发行股份316,999,213股。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、配套融资
公司拟同时向不超过十名投资者定向发行股份不超过11,500万股，募集配套资金不超过101,200.00万元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）发行股份支付置换差额的价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.19元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次重组的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。鉴于公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，公司已于2012年4月20日发出《2011年度利润分配实施公告》，实施向全体股东每十名股派发现金股利1元（含税）的利润分配方案，股权登记日为2012年4月25日，除息日为2012年4月26日。除息后发行价格调整为10.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）向郑煤集团定向发行股份数量
本次交易公司拟置出资产的交易价格为102,923.15万元，拟置入资产交易价格为422,775.36万元，差额为319,852.21万元。按照本次发行股票价格10.09元/股计算，本次拟向郑煤集团定向发行股份数量为316,999,213股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，拟置入资产实现的盈利由公司享有，发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足；拟置出资产实现的盈利由郑煤集团享有，发生的亏损由公司以现金方式补足。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）人员安置及机构设置方案
本次重组拟将郑煤集团与煤炭生产经营直接相关的主要管理部门：生产技术部、机电运输部、通风管理部、地质测量部、防治水技术管理部、安全监察局、总调度室、技术中心、工程质量监督站、综合办公室、规划发展部、审计监督部、企业管理部、工农关系办公室、环境保护部等划转至郑州煤电。本次拟划转进入郑州煤电的管理部门将根据郑州煤电的生产经营需要及现有管理部门的职能，分拆或整体平移至郑州煤电，并与郑州煤电现有管理部门职能、岗位进行整合。
芦沟煤矿以及郑煤集团有关管理部门的相关人员将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）配套融资的发行方案
1、发行对象
本次配套融资向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行股份数量
本次配套融资拟同时向不超过十名投资者定向发行股份不超过11,500万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次重组向不超过十名特定投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格下限为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即8.80元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、上市地点
在限售期结束后，本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、本次非公开发行前公司的累积未分配利润安排
本次非公开发行前公司的累积未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过重组方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次重组发行股份的锁定期
不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案详细内容见《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
董事会经审议同意《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<综合服务协议>的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于本公司<非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有>的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
该议案内容详见《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
为保证重大资产重组有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过《关于提请股东大会同意郑州煤炭工业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
为使本次交易顺利实施，董事会提请公司股东大会批准收购人郑煤集团免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于2012年5月28日召开2012年第二次临时股东大会，提请审议上述重大资产置换及发行股份购买资产事宜等需公司股东大会审议表决的议案。内容详见《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 12票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签<综合服务协议>》的议案
本议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、张明剑、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
鉴于公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司于2008年10月签订的《综合服务协议》于2012年4月20日到期，现双方需续签《综合服务协议》（参见附件）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案除“议案二”、“议案十”和“议案十三”外，均尚需提请公司股东大会审议表决。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二〇一二年五月十一日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2012-019
郑州煤电股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司2012年第二次临时股东大会定于2012年5月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2012年5月28日上午9：30；网络投票时间：2012年5月28日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00
2、股权登记日：2012年5月18日
3、现场会议召开地点：郑州市中原西路188号公司本部
4、召集人：公司董事会
5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》；
2、逐项审议《关于与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；具体如下：
2.1拟置入资产
2.2拟置出资产
2.3资产置换
2.4资产置换差额以发行股份作为对价支付
2.5配套融资
2.6标的资产的定价依据和交易价格
2.7发行股份支付置换差额的价格及定价依据
2.8向郑煤集团定向发行股份数量
2.9期间损益归属
2.10人员安置及机构设置方案
2.11配套融资的发行对象
2.12配套融资的发行股份数量
2.13配套融资的发行价格
2.14配套融资的募集资金投向
2.15本次重组发行股份的锁定期
3、审议《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
5、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；
6、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<综合服务协议>的议案》；
7、审议《关于本公司非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有的议案》；
8、审议《关于本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；
9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司重大资产重组相关事宜的议案》；
10、审议《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》；
11、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签<综合服务协议>》。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案须经参与投票的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容请详见公司2012年1月13日、5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上披露的《郑州煤电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》、《郑州煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截至2012年5月18日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持有股东本人授权委托书（详见附件一）参加会议，该代理人不必为股东。
２、公司董事、监事、高级管理人员；
３、公司聘请的法律顾问、独立财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2012年5月25日9：00-11：30，14：00-16：30
2、登记地点：郑州市中原西路188号西塔21楼2101室董事会办公室
3、登记手续
国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年5月25日下午17:00）。
4、联系方式：
联系人：李新军 冯玮
电 话：0371-87785121
传 真：0371-87785126
邮 编：450007
地 址：郑州市中原西路188号
五、其他事项：
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
六、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。参加网络投票的操作程序详见附件二。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议公告；
2、公司第五届董事会第十六次会议决议公告；
3、《郑州煤电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
附件一：授权委托书格式
附件二：郑州煤电股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
特此通知。
郑州煤电股份有限公司董事会
二〇一二年五月十一日
附件一
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席郑州煤电股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》 | |||
| 2 | 逐项审议《关于与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》 | |||
| 2.1 | 拟置入资产 | |||
| 2.2 | 拟置出资产 | |||
| 2.3 | 资产置换 | |||
| 2.4 | 资产置换差额以发行股份作为对价支付 | |||
| 2.5 | 配套融资 | |||
| 2.6 | 标的资产的定价依据和交易价格 | |||
| 2.7 | 发行股份支付置换差额的价格及定价依据 | |||
| 2.8 | 向郑煤集团定向发行股份数量 | |||
| 2.9 | 期间损益归属 | |||
| 2.10 | 人员安置及机构设置方案 | |||
| 2.11 | 配套融资的发行对象 | |||
| 2.12 | 配套融资的发行股份数量 | |||
| 2.13 | 配套融资的发行价格 | |||
| 2.14 | 配套融资的募集资金投向 | |||
| 2.15 | 本次重组发行股份的锁定期 | |||
| 3 | 《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 4 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<综合服务协议>的议案》 | |||
| 7 | 《关于本公司非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有的的议案》 | |||
| 8 | 《关于本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》 | |||
| 10 | 《审议关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》 | |||
| 11 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签<综合服务协议>》 | |||
备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以□ 不可以□
附件二
郑州煤电股份有限公司
股东参加网络投票的操作程序
一、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年5月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：738121；投票简称：郑煤投票
三、网络投票的操作流程
１、买卖方向为买入；
２、在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。99元代表本次股东大会所有议案。
多个需逐项表决的议案可组成议案组。2.01元代表议案组2项下的第一个议案，2.02元代表议案组2项下的第二个议案，依次类推。2.00元代表议案组2项下的15个议案
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 对1－9项议案统一表决 | 99.00元 | |
| 1 | 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 逐项审议《关于与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 拟置入资产 | 2.01元 |
| 2.2 | 拟置出资产 | 2.02元 |
| 2.3 | 资产置换 | 2.03元 |
| 2.4 | 资产置换差额以发行股份作为对价支付 | 2.04元 |
| 2.5 | 配套融资 | 2.05元 |
| 2.6 | 标的资产的定价依据和交易价格 | 2.06元 |
| 2.7 | 发行股份支付置换差额的价格及定价依据 | 2.07元 |
| 2.8 | 向郑煤集团定向发行股份数量 | 2.08元 |
| 2.9 | 期间损益归属 | 2.09元 |
| 2.10 | 人员安置及机构设置方案 | 2.10元 |
| 2.11 | 配套融资的发行对象 | 2.11元 |
| 2.12 | 配套融资的发行股份数量 | 2.12元 |
| 2.13 | 配套融资的发行价格 | 2.13元 |
| 2.14 | 配套融资的募集资金投向 | 2.14元 |
| 2.15 | 本次重组发行股份的锁定期 | 2.15元 |
| 3 | 《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<综合服务协议>的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于本公司非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有的的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《审议关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签<综合服务协议>》 | 11.00元 |
四、在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
五、网络投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票不得撤单。
２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
３、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
４、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
５、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
股票代码：600121 股票简称：郑州煤电 临2012—020
郑州煤电股份有限公司
五届十二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”、“公司“或“本公司”）第五届监事会第十二次会议于2012年5月11日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持。会议应到监事10人，实到监事8人，代表10人行使表决权。监事杨松君先生、胡德进先生因公未出席会议，分别委托监事王铁庄先生、祁亮山先生代为表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
郑州煤电将房地产开发业务相关资产与公司控股股东郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换，差额部分由郑州煤电向郑煤集团定向发行股份作为对价支付；同时郑州煤电向最多不超过十名特定投资者定向发行股份，募集资金主要用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。
（一）标的资产范围
1、拟置入资产
本次交易郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产，包括郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司100%股权、河南省新郑煤电有限责任公司51%股权、郑煤集团（登封）教学二矿有限公司51%股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债。评估值422,775.36万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
2、拟置出资产
本次交易公司拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公司的股权：郑州煤电长城房产开发投资有限公司87%的股权、郑州鼎盛置业有限公司51%的股权，以及对两公司的债权，评估值102,923.15万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（二）交易步骤
1、资产置换
公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中：郑煤集团拟置入资产评估值422,775.36万元；公司拟置出资产评估值102,923.15万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
2、资产置换差额以发行股份作为对价支付
经过上述资产置换后的差额319,852.21万元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，发行316,999,213股普通股。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
3、配套融资
公司拟同时向不超过十名特定投资者定向发行股份不超过11,500万股，募集配套资金不超过101,200万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。本次交易置入资产的交易价格为422,775.36万元，置出资产的交易价格为102,923.15万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（四）发行股份支付置换差额的价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.19元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次重组的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。鉴于公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，公司已于2012年4月20日发出《2011年度利润分配实施公告》，实施向全体股东每十名股派发现金股利1元（含税）的利润分配方案，股权登记日为2012年4月25日，除息日为2012年4月26日。除息后发行价格调整为10.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（五）向郑煤集团定向发行股份数量
本次向郑煤集团定向发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股份的数量316,999,213股，最终数量根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果计算，以有权国有资产监督管理部门批准结果为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（六）期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，拟置入资产实现的盈利由公司享有，发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足；拟置出资产实现的盈利由郑煤集团享有，发生的亏损由公司以现金方式补足。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（七）人员安置及机构设置方案
本次重组拟将郑煤集团与煤炭生产经营直接相关的主要管理部门：生产技术部、机电运输部、通风管理部、地质测量部、防治水技术管理部、安全监察局、总调度室、技术中心、工程质量监督站、综合办公室、规划发展部、审计监督部、企业管理部、工农关系办公室、环境保护部等划转至郑州煤电。本次拟划转进入郑州煤电的管理部门将根据郑州煤电的生产经营需要及现有管理部门的职能，分拆或整体平移至郑州煤电，并与郑州煤电现有管理部门职能、岗位进行整合。
芦沟煤矿以及郑煤集团有关管理部门的相关人员将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
（八）配套融资的发行方案
1、发行对象
本次配套融资向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
2、发行股份数量
本次配套融资拟同时向不超过十名特定投资者定向发行股份不超过11,500万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次重组向不超过十名投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格下限为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即8.80元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
4、上市地点
在限售期结束后，本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
5、本次非公开发行前公司的累积未分配利润安排
本次非公开发行前公司的累积未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
6、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过重组方案之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权10票。
8、本次重组发行股份的锁定期
不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《公司监事会关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的意见的议案》
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格及置换资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购买资产协议与利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，有利于解决上市公司目前的困境，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力；有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产定价的议案》
监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产与置出资产的价格以经河南省国资委备案的评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了置入资产与置出资产的市场价值；本次向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股份发行的价格及配套募集资金股份发行价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重组客观、公允、合理，置入资产与置出资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司监事会确认第五届董事会第十六次会议程序的议案》
监事会对公司第五届董事会第十六次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次交易事项提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○一二年五月十一日
郑州煤电股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易事项的
事前认可说明以及独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为郑州煤电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关资料。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以经河南省国资委备案的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、公司通过本次交易将置入优质的煤炭业务相关资产，同时公司向不超过十名特定投资者定向发行股份，募集资金主要用于对白坪煤业增资及购置井下紧急避险系统等。
本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。郑州煤炭工业（集团）有限责任公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
独立董事签字：
张铁钢 张继武 袁世鹰
王永康 李悦 陈顺兴
年 月 日