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已实施完毕。

２、２０１２年１月１５日，黄海机械召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年末总股本６，０００万股计算，向全体股东每１０股派发现金股利２．６元（含税），共计分配利润１５，６００，０００元。

２０１２年２月５日，黄海机械召开２０１１年度股东大会通过了上述议案。截至本招股意向书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。

３、发行后的股利分配政策

本次发行后，发行人执行如下股利分配政策：

（１）公司分配当年税后利润时，提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司实行连续、稳定的利润分配政策。利润分配原则为：公司的利润分配重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。利润分配形式为：公司采用现金、股票的方式分配利润。

（４）公司遵守下列利润分配条件：

①现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

②股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。

（５）利润分配的决策程序和机制：

公司在进行利润分配前，应先由董事会制定年度利润分配预案并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事同意以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，在利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除应由股东大会表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。

４、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经发行人２０１１年３月６日召开的２０１０年年度股东大会决议：公司首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。经发行人２０１２年２月５日召开的２０１１年年度股东大会决议，对于上述决议的有效期延长一年，即有效期延至２０１３年３月６日。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书签署日，发行人不存在控股子公司。

发行人及其前身自成立以来的控股子公司情况如下：

１、连云港黄海物业管理中心

成立时间	１９９８年９月１７日
注册资金	５０万元
法定代表人	姚建军
注册地	连云港市新浦区海宁街建设中路５０号
主要生产经营地	新浦区
股东构成及控制情况	黄海机械公司全资持有
经营范围	一般经营项目：住宅小区物业管理；小型房屋维修；电器维修；五金、百货、建材、农副产品批发、零售；家禽、畜养殖，花卉种植、销售。
备注	物业管理中心为原黄海机械厂的全资下属企业，２００６年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机械公司的全资下属企业。 ２０１０年５月２４日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》（（０７０００２１０）企业法人注销［２０１０］第０５２４０００１号），核准物业管理中心注销。

２、连云港黄海机械厂建筑安装公司

成立时间	１９８９年８月２日
注册资金	５１万元
法定代表人	霍有强
注册地	连云港市新浦区通榆路
主要生产经营地	新浦区
股东构成及控制情况	黄海机械公司全资持有
经营范围	桩基工程（凭资质证书经营）：锅炉安装、清洗、修理；建材、普通机械、食品、家庭日用品（以上商品国家专营专卖专控商品除外）批发、零售。
备注	连云港黄海机械厂建筑安装公司为原黄海机械厂的全资下属企业，２００６年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机械公司的全资下属企业。 ２００６年１２月２０日，连云港黄海机械厂建筑安装公司因未按规定办理２００５年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局处以吊销营业执照的行政处罚，２００９年１０月９日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》（（０７０００２１０）企业法人注销［２００９］第１００９０００１号），核准建筑安装公司注销。

３、连云港金钻建设工程有限责任公司

成立时间	１９９７年１０月９日
注册资本	６０８万元
实收资本	６０８万元
法定代表人	刘向征
注册地	连云港市新浦区玉龙路东侧（黄海机械厂院内）
主要生产经营地	新浦区
股东构成及控制情况	张新年出资２．５１％ 刘攀军出资２．５１％
经营范围	地基与基础工程、岩土工程的施工（以上国家有专项规定的凭有关许可证、资质经营）；工程钻机配件及辅具的制造、销售；建筑机械制造、销售。
备注	连云港金钻建设工程有限责任公司为原黄海机械厂的控股子公司，２００６年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机械公司的控股子公司。 ２００６年１２月２０日，连云港金钻建设工程有限责任公司因未按规定办理２００５年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局处以吊销营业执照的行政处罚，２００９年１１月６日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》（（０７０００２１０）企业法人注销［２００９］第１１０６０００３号），核准金钻建设公司注销。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

（一）预计募集资金总量

经公司第一届董事会第二次会议、第六次会议审议，并经公司２０１０年、２０１１年年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行２，０００万股人民币普通股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

（二）募集资金投资项目概况

根据本公司发展计划，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项目。按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：

募集资金投资项目基本情况表

序号	投资项目名称	投资总额（万元）	投资进度（万元）		备案情况	项目环评批复
			第一年	第二年
１	新型高效岩土钻机技术改造项目	２３，０２４	１０，３６０	１２，６６４	连云港市海州区经济信息化与发展改革局（备案号：３２０７０６１１００３８１－１）准予备案	海环发［２０１１］ ３号批复同意
２	钻杆生产技术改造项目	１５，０４５	６，５９７	８，４４８	连云港市海州区经济信息化与发展改革局（备案号：３２０７０６１１００３７９）准予备案	海环发［２０１１］ ４号批复同意
	合计	３８，０６９	１６，９５７	２１，１１２

上述项目投资总额共计３８，０６９万元，其中，项目建设投资３３，９１４万元，铺底流动资金４，１５５万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。

募集资金到位前，公司将根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目前景的分析

（一）降低财务风险，优化资本结构

本次发行完成后，将有利于公司降低资产负债率，提升偿债能力，能够进一步优化财务结构，提高风险防范能力。

（二）提升公司市场份额，增强公司核心竞争力

本次募集资金投资项目成功实施后，公司的技术改造力度将大力加强，生产能力将扩大，生产设备将更先进，这有利于解决公司的产能瓶颈问题，提高公司产品质量，实现行业排名、市场份额的进一步提升。同时，本次募集资金投资项目的产品全液压岩心钻机和多功能煤层气钻机能够替代进口，具有较强竞争优势，有利于进一步调整公司的产品结构，提升公司发展空间，实现可持续发展，促进公司岩土钻孔装备制造技术的提高，增强公司核心竞争力。

（三）增强公司盈利能力，提高公司盈利水平

１、对公司净资产和每股净资产的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额将会大幅度增加，从而使每股净资产数额相应提高，这将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，提高公司竞争力。

２、对公司业绩预期的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将扩大。由于募集资金投资项目达产需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，公司存在短期内公司净资产收益率有所下降的风险。募集资金投资项目建设期结束后，两个项目将持续产生效益，公司主营业务收入和主营业务利润水平将有大幅提高，从中长期来看，公司的净资产收益率和盈利能力将有较大的提高。

（四）项目固定资产投资对公司经营业绩的影响

项目建成后，公司固定资产有较大幅度增加，公司固定资产规模扩大将导致折旧费较目前增加２，６８７．６万元/年，为本次募集资金投资项目达产后新增营业收入的４．６６％。公司经营的自然增长以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

除重大事项提示揭示的风险外，公司还可能面临以下风险因素：

一、风险因素

（一）经营风险

１、外协加工零部件的风险

公司业务发展迅速，受产能不足的限制，经营中把有限内部资源集中于核心环节，部分配套零部件委托外部加工，通过专业化协作模式增强公司盈利能力。公司２０１１年、２０１０年和２００９年外协采购额占原材料采购总额的比例分别为４５．３８％、３７．２７％和３７．３７％。

公司针对以上经营模式建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件质量控制体系，在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并对外协产品执行严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。随着公司市场不断开拓和产品订单的增加，公司对外协零部件的需求量不断增大，如果外协厂家不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发生较大变动，都将对公司部分产品的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的不利影响。

公司报告期内外协厂家较为集中，２０１１年、２０１０年和２００９年前五大外协厂家合计在外协总额的占比分别为５４．７０％、５８．７５％和６６．６０％。一方面外协厂家较为集中有利于公司与外协厂家建立长期稳定的合作关系，降低零部件采购价格，减少技术培训及质量控制等管理成本，另一方面，外协厂家较为集中，如果主要外协厂商出现产品质量、交货延迟、提高价格等情形，可能会对公司生产经营带来一定的不利影响。

为避免外协生产给公司带来不利影响，公司已逐步扩大外协厂商的选择范围，一方面加强与现有外协厂商的稳定合作关系，并加强技术指导与监督，另一方面扩大合格外协厂家的数量，减少外协厂家较为集中可能给公司生产经营带来的不利影响。如果本次募集资金投资项目顺利实施，公司可以通过新建厂房及辅助设施、购置关键设备，实现部分零部件自主加工替代外协，在增强公司核心制造能力的同时降低外协加工导致的风险。

２、市场竞争风险

公司依靠深厚的技术积累，自主研发了４０多个型号的各类岩土钻孔机械装备，并成为地质钻探装备领域的行业龙头，在水平定向钻机和煤层气钻机方面处于行业先进水平，在市场竞争中具有一定优势，在深孔岩心钻机、大型水平定向钻机、煤层气钻机等高技术含量、高附加值产品方面优势明显。

但随着非开挖技术在我国被广泛应用，以及煤层气大规模开采利用，非开挖技术装备和煤层气钻机的市场规模逐渐增大。随着潜在竞争对手的进入，国内竞争对手实力的不断提高，本公司将面临较为激烈的市场竞争。如果不能继续提高产品技术水平、加快产品结构调整及升级换代的步伐，公司可能存在市场占有率下降的风险。

公司本次募集资金投资项目实施后，产业化能力优势、技术研发优势、综合服务优势等将得到进一步增强，有利于公司提高产品技术水平、开拓国外市场等，增强公司的市场竞争力。

３、国家行业政策变化风险

公司发展受地质勘查行业“地质大找矿”和“向深部找矿”等国家行业政策影响较大。２００６年，《国务院关于加强地质工作的决定》明确指出，地质工作是经济社会发展重要的先行性、基础性工作，服务于经济社会的各个方面；当前地质工作与经济社会发展的要求不相适应，存在体制不顺、活力不足、投入不够、功能不强和人才缺乏等问题，特别是矿产资源勘查滞后，重要资源可采储量下降，难以满足现代化建设的需要。“十一五”期间，我国地质勘查费年均增长达到１８％。２０１０年《全国地质找矿行动计划》提出，“十二五”期间国家财政将继续加大地质勘查投入，每年中央财政将投资６０－７０亿元用于基础地质勘查。

我国煤层气产业处于发展初期，获得国家行业政策大力鼓励与支持，２００７年以来相继出台了《关于加快煤层气抽采有关税收扶持政策问题的通知》（财税［２００７］１６号），《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建［２００７］１１４号）等多项扶持政策，鼓励煤层气的开发利用。受国家产业政策鼓励，我国煤层气行业投资快速增长，煤层气钻机的市场需求开始增长。

上述国家行业政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔装备制造业获得快速发展。公司作为岩土钻孔装备制造行业的龙头企业，将面临较大的发展机遇。但如果上述国家行业政策发生变化或者不能得到有效落实，公司未来的市场空间将有可能受到限制，发展速度和经营业务将受到一定的影响。但是，公司产品呈多元化发展，结构合理，非开挖技术装备市场化程度较高，受国家产业政策影响较小，并且公司初步开拓了国外市场，未来将加强国外市场开拓，增强公司抵御国家行业政策变化的能力。

４、主要生产设备成新率较低风险

截至２０１１年１２月３１日，公司机器设备原值５，１７４．２５万元，累计折旧３，４３２．０３万元，机器设备整体成新率为３３．６７％。

公司主要生产设备整体成新率较低，其中一部分生产设备的使用年限已超过折旧年限，但该等生产设备目前使用状况良好，能够满足公司正常生产需要，但随着公司继续加大新产品研发投入，产品技术含量提高，对生产设备要求更高，现有生产设备可能无法满足未来新产品生产制造的要求，制约公司生产能力和产品质量进一步提高，可能使公司在激烈的市场竞争中错失一些发展高技术、高附加值产品的机会。

如果本次募集资金计划顺利实施，公司将投资２亿多元购置设备，增加一批先进生产设备，满足未来几年公司新产品生产制造的需要，先进生产设备将有利于公司进一步提高生产能力和产品质量、增强公司盈利能力。

（二）财务风险

１、存货周转率较低的风险

公司原材料和产成品等存货储备比重较大。公司２０１１年度、２０１０年度、２００９年度的存货周转率分别为１．４６、１．４４、１．２６次，略低于同行业可比上市公司同期存货周转率的平均水平。公司存货周转率低于同行业平均水平，主要原因在于公司是国内同行业中产品类别较为齐全、产品型号较为丰富、客户覆盖面较为广泛的岩土钻孔装备制造企业之一，目前主要钻机产品包括岩心钻机、水平定向钻机、多功能钻机三大系列４０多种型号产品，原材料占用资金较大，多元化的产品结构是导致公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因之一。此外国家一系列鼓励行业发展政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔装备制造业获得快速发展。公司预计未来几年公司产品的市场需求会有较大增长，为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、生产与销售的力度。因此各类存货都有较大幅度增加，从而也使得存货周转率较低。

虽然公司对各类存货均进行了严格的减值测试，但仍有可能发生存货贬值或毁损而致使公司遭受损失的情形，并且在未来产品结构优化调整的过程中，如果公司不能对存货水平进行科学合理的控制，也会影响到公司的经营效率。

２、偿债风险

报告期内各年年末，公司短期借款余额逐年增加，存在一定的偿债风险。近年来公司业务扩张较快，产能不断扩张，生产经营所需流动资金大幅增加。由于融资渠道单一，公司所需资金主要通过自身积累和银行借款解决，从而导致银行借款逐年增加，并且银行借款中短期借款的比例不断上升。２０１１年、２０１０年、２００９年年末公司银行借款余额分别为７，７００万、６，９７０万元、５，５００万元，短期借款分别为７，７００万、４，９７０万元、７００万元，资产负债率（母公司）分别为４３．９１％、５４．６１％、５７．９８％，流动负债占负债总额的比例分别为９２．４３％、９５．１０％、７９．５１％。

尽管目前公司财务状况稳定，资信情况良好，流动比率、速动比率等财务比率较为正常，且期末账面货币资金较为合理，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度的利息保障倍数分别为２２．５２、１５．３８、１１．９６，具有较强的利息支付能力，但仍存在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险较大。

３、利率上升风险

公司２０１１年、２０１０年、２００９年的银行借款所产生的利息支出分别为４，０１１，９５２．１０元、３，８１９，７０２．４８元、３，４７７，１３７．５０元。财务费用支出与公司的借款规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷款利率水平上升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。

４、资产抵押风险

公司因银行借款需要，将房屋建筑物、土地使用权、机器设备和运输工具等进行了抵押，截至２０１１年１２月３１日，抵押的房屋建筑物账面净值为４７，６６５，５１０．２３元、土地使用权账面净值为２０，５０９，９２７．９２元，机器设备和运输工具的账面净值为１６，３３０，８２１．０９元，三项合计为８４，５０６，２５９．２４元，占公司净资产的３７．１５％，占公司总资产的２０．８４％。公司与其业务往来银行江苏银行、中国银行股份有限公司等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流量状况总体较好，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。

５、汇率风险

公司出口销售收入逐年增加，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度公司出口销售收入占当年主营业务收入的比重分别为２１．２９％、１９．９５％、６．７１％。因汇率波动导致２０１１年度和２０１０年度产生汇兑损失８６０，５１７．０１元和６２５，７５７．４５元，２００９年度产生汇兑收益５８，０４２．９０元。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自２００５年７月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大，人民币对美元持续升值。如果未来人民币汇率进一步保持持续上升趋势，将有可能削弱本公司出口产品的价格吸引力，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。

（三）募集资金投向风险

１、市场营销风险

本次募集资金投资项目达产后，公司产能和产量将较目前大幅增长，有利于公司进一步扩大市场份额，增强公司盈利能力。公司对本次募集资金投资项目进行了充分讨论和分析，董事会成员一致认为产品的市场前景较好，产能增长幅度与公司管理能力、营销能力相符合。但如果公司未来销售能力无法继续提升，市场拓展进展不畅，公司将可能面临市场营销风险。

２、项目实施风险

本次募集资金投资的两个项目均属于技术改造项目，虽然公司在选择投资项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，发行人募集资金投资项目的经济效益具有一定的不确定性。

３、因折旧费用增加而导致的利润下降风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度增加，增加额为３３，９１４万元。公司固定资产规模扩大将导致折旧费较目前增加２，６８７．６万元/年，如果公司产品销售不畅，主营业务收入和利润不能增长，将存在因折旧费用增加而导致的利润下降风险。

本次募集资金投资项目的可行性经过严格研究和论证，通过盈亏平衡分析，本次募集资金投资项目综合产能利用的盈亏平衡点为４７．８０％，即两个项目的综合产能利用率达到平衡点，本次募集资金投资项目可保持盈亏平衡，超过此盈亏平衡点即开始盈利，具有较高的边际安全性。

随着公司主营业务规模的扩大以及销售能力的提高，公司的核心竞争力也不断增强，因此，如果公司经营环境没有发生重大变化，公司主营业务的自然增长以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。

（四）管理风险

１、人力资源风险

本次发行后，公司的资产规模将迅速扩大。虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才的需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张的需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。

（五）宏观经济环境变化风险

公司从事岩土钻孔装备制造业务，主导产品岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机和工程钻机主要用于地质勘查、固体矿产勘探、煤层气勘探开采、城市管线和油气管网铺设、土木工程建筑等行业。公司主导产品受国家产业政策鼓励与支持发展，并且宏观经济持续向好，带动下游应用行业的投资持续增长，行业发展空间巨大。同时，公司所处行业的市场需求最终取决于地质勘查投资、固体矿产勘探投资、煤层气勘探开采投资、基础设施建设投资等，受到宏观经济环境变化的影响。

２００９年全球有色金属价格受到国际金融危机影响，价格大幅度下跌，导致全球固体矿产勘探投资大幅度减少，全球地质钻探装备制造行业的需求明显减少；２０１０年全球经济复苏，随着有色金属和石油等矿产能源的价格逐渐上涨，全球固体矿产勘探投资已经恢复到金融危机前的水平，全球地质钻探装备制造行业的需求也出现明显增长，回到持续增长的轨道。

受国际金融危机影响，２００９年公司国外业务的拓展受到一定影响，公司全年营业收入为２．２２亿元，同比增长２０．７２％。随着公司加大新产品研发力度，加快新产品投入市场速度，以及国内宏观经济刺激政策的实施，我国“地质大找矿”战略持续推进，公司有效应对了国际金融危机的影响，仍保持平稳较快发展趋势，２０１０年营业收入达２．９４亿元，同比增长３２．７０％，２０１１年营业收入达３．９５亿元，同比增长３４．３５％。

如果未来全球经济出现危机，或者我国宏观经济环境出现不利变化，仍可能对公司经营造成较大的不利影响。

（六）税收优惠政策变化风险

税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有：

１、出口退税：国家对本公司出口产品执行出口产品增值税“免、抵、退”政策。目前，本公司产品退税率为５％至１７％。

２、企业所得税：公司于２００９年１２月２２日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号为ＧＲ２００９３２００１０５０，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（２００９年至２０１１年）所得税税率按１５％的比例征收。

如果未来因相关政策变化，国家出口退税、所得税税收优惠政策发生不利变化，或２０１１年年底高新技术企业税收优惠已到期，本公司不能够被持续认定为高新技术企业，则公司可能面临出口退税税率下调或取消，或者按２５％的企业所得税税率缴纳企业所得税等情形，这将给本公司的经营成果带来一定影响，因此公司存在着税收政策变化的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：

１、销售合同（金额在５００万元以上，包括尚处于质量保证期的合同）

序号	购货方	合同金额（万元）	合同标的	签订日期
１	“ＭａｓｔｅｒＳｐｅｔｓＳｔｒｏｙ”，ＬＬＣ	ＵＳＤ２００	ＦＤＰ系列水平定向钻探设备	２００９．１０．１
２	河南省探矿机械院	５２５．１７	ＭＤ－７５０履带式多功能钻机	２０１０．１２．１０
３	Ｍｉｎｉｓｔｒｙ ｏｆ Ｍｉｎｅｓ （Ｉｓｌａｍｉｃ Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ａｆｇｈａｎｉｓｔａｎ）	ＵＳＤ１１７．７６	ＨＹＤＸ－２、ＨＹＤＸ－４ 全液压岩心钻机及相关配件	２０１１．２．２１
４	“Ｔｅｃｈｎｏｔｒａｄｅ－Ｋａｚａｎ”，ＬＬＣ	ＵＳＤ２００	ＦＤＰ系列水平定向钻探设备	２０１１．４．２８
５	Ｍｏｎｇｏｌｉａｎ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｄｉａｍｏｎｄ Ｄｒｉｌｌｉｎｇ ＬＬＣ	ＵＳＤ８９．１２	ＨＹＤＸ－６ 全液压岩心钻机	２０１１．６．３
６	呼和浩特市冠科高鑫商贸有限责任公司	８４０	ＨＹＤＸ－６ＡＳ全液压岩心钻机及相关配件	２０１１．６．１９
７	Ｇｏｌｄｅｎ Ｉｄｅａｌ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ	８３０．７２	ＨＹＤＸ－６型全液压钻机及配套设备和相关配件	２０１１．９．３０
８	河北衡水鸿泰非开挖机械工程有限公司	６７０．００	非开挖导向钻机ＦＤＰ－１０００	２０１１．１２．１２
９	Ｍ．Ｕ．Ｄ ＬＬＣ	ＵＳＤ８８．００	ＨＹＤＸ－５Ａ 全液压岩心钻机	２０１２．１．７

２、采购合同（金额在１００万元以上，包括尚处于质量保证期的合同）

序号	销售方	合同金额 （万元）	合同标的	签订日期
１	上海辛金路流体技术有限公司	１０７．１３	减压泵、马达、多路阀、电控手柄	２０１１．２．１２
２	上海辛金路流体技术有限公司	１２５．３５	减压泵、马达、多路阀	２０１１．２．１２
３	上海辛金路流体技术有限公司	１２６．８０	液压泵、比例阀	２０１１．４．６
４	上海辛金路流体技术有限公司	２２３．２２	液压泵、马达、多路阀	２０１１．５．１７
５	上海辛金路流体技术有限公司	２１６．６１	液压泵、马达、多路阀	２０１１．６．２７
６	东营市东旭商贸有限责任公司	１２０．６０	发动机	２０１１．７．６
７	上海辛金路流体技术有限公司	３０２．９９	变量泵、泵、比例阀、马达	２０１１．８．１１
８	上海辛金路流体技术有限公司	１０１．５２	泵、马达、比例阀	２０１１．８．１１
９	Ｐｏｃｌａｉｎ Ｈｙｄｒａｕｌｉｃｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅ Ｓ．Ａ．Ｓ．	ＥＵＲ５１．２６	液压马达、冲洗阀	２０１１．９．１５
１０	福施机电工程（上海）有限公司	１２９．２０	马达	２０１１．１０．９
１１	昆山巨博创亿贸易有限公司	１６５．００	减速机	２０１１．１０．２７
１２	上海辛金路流体技术有限公司	１４１．４３	液压泵、马达、多路阀、电控手柄	２０１１．１１．１
１３	上海辛金路流体技术有限公司	６４３．２６	变量泵、泵、比例阀、马达	２０１１．１１．１
１４	上海辛金路流体技术有限公司	１５８．１２	液压泵、比例阀、马达	２０１１．１２．１２
１５	上海辛金路流体技术有限公司	４０１．１０	液压泵、比例阀、马达	２０１２．１．１０
１６	上海辛金路流体技术有限公司	６９２．３８	液压泵、比例阀、马达	２０１２．２．６
１７	上海辛金路流体技术有限公司	４５５．８３	液压泵、比例阀、马达	２０１２．２．６
１８	武汉重型机床集团有限公司	２８０．００	数显落地镗床	２０１２．３．１９
１９	上海辛金路流体技术有限公司	２１２．５９	液压泵、比例阀、马达、手柄	２０１２．４．１６
２０	广东地质物资总公司	１７５．３０	无缝钢管	２０１２．４．１６

３、银行借款合同

序号	贷款银行	合同名称及编号	金额 （万元）	年利率（％）	借款期限	担保方式
１	江苏银行连云港新华支行	流动资金借款合同 ＪＫ１２２０１１０００２８１	１，８００	６．５６	２０１１．９．２３－ ２０１２．９．２２	抵押
２	江苏银行连云港新华支行	流动资金借款合同 ＪＫ１２２０１１０００３３０	１，２００	６．５６	２０１１．１０．２１－ ２０１２．１０．２０	抵押
３	江苏银行连云港新华支行	流动资金借款合同 ＪＫ１２２０１１０００３６１	１，７００	６．５６	２０１１．１１．８－ ２０１２．１１．７	抵押
４	江苏银行连云港新华支行	流动资金借款合同 ＪＫ１２２０１１０００４０８	２，５５０	６．５６	２０１１．１２．１９－ ２０１２．１２．１８	抵押

４、抵押担保合同

序号	抵押合同名称及编号	抵押权人	抵押额 （万元）	抵押标的	抵押期限
１	抵押担保合同 （ＤＹ１２２０１１００００３８）	江苏银行连云港新华支行	１，８００	连房权证海字第Ｈ００１２４３５７号； 连房权证海字第Ｈ００１２４３６１号	２０１１．９．２３－ ２０１２．９．２２
２	抵押担保合同 （ＤＹ１２２０１１００００４６）	江苏银行连云港新华支行	１，２００	连国用（２０１１）第ＨＺ００００１０号	２０１１．１０．２１－ ２０１２．１０．２０
３	抵押担保合同 （ＤＹ１２２０１１００００４９）	江苏银行连云港新华支行	１，７００	连房权证海字第Ｈ００１２４３７２号	２０１１．１１．８－ ２０１２．１１．７
４	抵押担保合同 （ＤＹ１２２０１１００００５４）	江苏银行连云港新华支行	２，５５０	连国用（２０１１）第ＨＺ００００１１号	２０１１．１２．１９－ ２０１２．１２．１８

５、建筑工程施工合同

序号	承包人	合同金额（元）	合同标的	签订日期
１	连云港锦云钢结构有限公司	９，６７６，０５４．５７	钢结构厂房的土建和钢结构	２０１１．６．２９

（二）重大诉讼或仲裁事项

１、涉及发行人的诉讼

（１）２０１０年８月１０日，纪君因委托合同纠纷将黄海地装公司、黄海机械公司、刘良文诉至江苏省连云港市中级人民法院，诉讼请求为：判令被告按约定给付５６２．４万元及承担全部诉讼、保全等费用。本案实质上是纪君与黄海地装公司之间的纠纷，黄海地装公司在答辩时认为刘良文系黄海地装公司的董事长、法定代表人，其在２００６年８月２６日签署委托书是职务行为，原告纪君在本案中起诉刘良文个人属于起诉主体的错误。黄海机械公司答辩认为本案以其作为被告属于诉讼主体不适格，应依法驳回对其的诉讼请求。

２０１０年９月２５日，江苏省连云港市中级人民法院作出（２０１０）连商初字第００３８号《民事裁定书》，认定本案必须以连云港市海州区人民法院（２００９）海民初字第１８１７号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案的审理结果为依据，而该案尚未审结，裁定本案中止审理。

２０１０年１２月３１日，江苏省连云港工商行政管理局下发（０７０００２１０）公司注销［２０１０］第１２３１０００１号《公司准予注销登记通知书》，核准黄海地装公司注销。

２０１１年６月１７日，江苏省连云港市中级人民法院向黄海机械公司下发（２０１０）连商初字第００３８号《恢复诉讼通知书》，由于连云港市海州区人民法院（２００９）海民初字第１８１７号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案已经审理终结，案件中止原因消除，通知本案恢复诉讼。

２０１１年６月２３日，江苏省连云港市中级人民法院以（２０１０）连商初字第００３８号《民事裁定书》裁定本案指令连云港市海州区人民法院审理。

２０１１年６月３０日，纪君因不服（２０１０）连商初字第００３８号《民事裁定书》，向江苏省高级人民法院提起上诉。

２０１１年８月２日，江苏省高级人民法院以（２０１１）苏商辖终字第００３６号《民事裁定书》裁定撤销江苏省连云港市中级人民法院（２０１０）连商初字第００３８号民事裁定，本案由江苏省连云港市中级人民法院审理。

２０１１年９月２０日，纪君向江苏省连云港市中级人民法院申请将本案被告主体变更为旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯。

２０１１年１１月１５日，江苏省连云港市中级人民法院以（２０１０）连商初字第００３８号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费５１，１７０元由原告纪君负担。

２０１１年１１月２９日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。

２０１２年５月２日，江苏省高级人民法院以（２０１２）苏商终字第０００７号《民事判决书》判决驳回纪君上诉，维持原判决。二审案件受理费５１，１７０元，由纪君负担。本判决为终审判决。

（２）２０１１年１１月９日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将发行人诉至山东省东营市东营区人民法院，东营区人民法院受理本诉讼，案件号为（２０１２）商字第１４号。诉讼请求为：判令被告发行人支付原告货款５００，６７８元、违约损失赔偿金１６１，４６８．６６元并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。诉讼理由：根据２０１０年８月７日原告与被告签订的合同编号为ＷＭ/ＱＷ１０１００５的《产品买卖合同》，原告于２０１１年１月１２日将价值６００，６７８元的标的物交付被告后，被告仅支付了１０万元货款，其余的５００，６７８元货款尚未支付。原告要求被告支付所欠货款，并承担相应的违约责任（按照合同第１３条第二款的规定，违约金计算至起诉日应为６６６，７５２．５８元），鉴于双方的长期合作关系，原告仅主张被告按所欠货款的３０％即１６１，４６８．６６元承担违约损失赔偿金。

２０１１年１２月９日，发行人向东营区人民法院提交《管辖权异议书》。

２０１２年１月１１日，东营区人民法院以（２０１２）东商初字第１４号《民事裁定书》驳回发行人对本案管辖权提出的异议。

２０１２年１月２１日，发行人向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，请求东营市中级人民法院依法撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港市海州区人民法院审理。

２０１２年３月３０日，东营市中级人民法院以（２０１２）东民辖终字第２２号《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。即该案由山东省东营市东营区人民法院审理。

关于本诉讼，由于原告的诉讼请求为被告支付原告货款５００，６７８元及违约损失赔偿金１６１，４６８．６６元，两项合计６６２，１４６．６６元，即使上述诉讼发行人败诉，发行人需向被告支付货款及赔偿金共６６２，１４６．６６元，占发行人２０１１年净利润的比例较小，不会对发行人经营业绩构成重大影响。

（３）２０１２年４月５日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷为由将发行人和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院，临沂市兰山区人民法院受理本诉讼，案件号为（２０１２）临兰商初字第１１５２号。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费１６２，２９０元及相应利息，本案诉讼费由被告承担。诉讼理由：原告是运输物流企业，被告与原告约定其发往新疆方向的钻机等设备由原告运输，２０１０年３月至１０月份，原告承运被告设备物资多宗，被告支付部分运费尚欠运费１６２，２９０元。发行人认为：发行人将货物委托赵刚运输，赵刚又委托原告运输。发行人只与赵刚发生业务往来，并已与赵刚结清运输费用。本案与发行人无关。

２、涉及发行人股东的诉讼

（１）纪君诉旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯委托合同纠纷一案详见本节“（二）重大诉讼或仲裁事项”之“１、涉及发行人股东的诉讼”。

（２）纪君诉虞臣潘、刘良文股权转让纠纷一案的情况如下：

２０１１年５月９日，纪君向连云港市海州区人民法院提出财产保全的申请，要求查封虞臣潘、刘良文所持有的发行人各１％的股份。同日，连云港市海州区人民法院作出（２０１１）海商诉保字第１４号《民事裁定书》，裁定查封被申请人虞臣潘、刘良文所各自持有的发行人１％的股份。

２０１１年５月９日，纪君以５．２０协议及２００４年１月２９日股东会纪要纠纷为由将刘良文、虞臣潘诉至连云港市海州区人民法院，并将发行人作为诉讼第三人，连云港市海州区人民法院受理本诉讼，案件号为（２０１１）海商初字第０３２１号。诉讼请求为：判令被告虞臣潘、刘良文履行２００４年元月２９日股东会纪要，分别将其所持有的发行人股份中的１％（合计２％）按同等入股条件每股６０万元（合计１２０万元）的价格转让给原告纪君；请求判令第三人协助办理股权转让、变更登记手续；请求判令本案诉讼费用由被告承担。诉讼理由为：黄海地装公司未按约定履行２００７年５月２０日协议（以下简称“５．２０协议”），原告按５．２０协议的约定，要求履行２００４年元月股东会纪要的内容。

刘良文、虞臣潘答辩认为，黄海地装公司已经全部履行了５．２０协议的付款义务；２００４年元月股东会纪要内容已经包含在５．２０协议内，不能根据５．２０协议再分别主张一揽子包括的协议；本案应与纪君于２０１０年８月１０日提起的委托合同纠纷案件（详见本节“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”）并案处理。

２０１１年５月１２日，虞臣潘、刘良文向连云港市海州区人民法院出具《担保函》，保证在连云港市海州区人民法院（２０１１）海商初字第０３２１号案件作出生效裁判之前，两人在发行人的股权不变，否则愿承担一切赔偿责任，并以２４０万押金担保。

２０１１年５月１２日，连云港市海州区人民法院作出（２０１１）海商初字第０３２１－１号《民事裁定书》，裁定解除对虞臣潘、刘良文各自持有的发行人１％股份的查封。

２０１１年１１月１５日，江苏省连云港市中级人民法院以（２０１１）连商初字第００８４号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费１５，６００元，保全费５，０００元，共计２０，６００元，由原告纪君负担。

２０１１年１１月２９日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。

２０１２年５月２日，江苏省高级人民法院以（２０１２）苏商终字第０００９号《民事判决书》判决驳回上述，维持原判决。二审案件受理费１５，６００元，由纪君负担。本判决为终审判决。

３、不存在其他重大诉讼或仲裁事项

除前述诉讼事项外，截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他重大诉讼或仲裁事项。

除前述诉讼事项外，截至本招股意向书签署日，发行人的主要股东、控股子公司，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	连云港黄海机械股份有限公司	连云港市海州开发区新建东路１号	０５１８－８５３８３０３９	０５１８－８５３８３０３９	王祥明
保荐人（主承销商）	浙商证券有限责任公司	杭州市杭大路１号	０５７１－８７９０２７３３	０５７１－８７９０１９７４	郝红光
律师事务所	北京市康达律师事务所	北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室	０１０－５８９１８１６６	０１０－５８９１８１９９	肖钢
会计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	上海南京东路６１号４楼	０２１－６３３９１１６６	０２１－６３３９２５５８	田华
资产评估机构	上海万隆资产评估有限公司	上海迎勋路１６８号１５楼	０２１－６３７８８３９８	０２１－６３７６６３３８	陈骏
股票登记机构	中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行	中国建设银行杭州市庆春支行	浙江省杭州市下城区庆春路７４号东清大厦			－
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０	－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１２年５月１７日－－－２０１２年５月２２日
定价公告刊登日期	２０１２年５月２４日
申购日期和缴款日期	２０１２年５月２５日
预计股票上市日期	发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所尽快挂牌交易。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间、地点

投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午９：００～１１：３０，下午１３：００～１７：００），直接在深圳证券交易所网站查询，也可到本公司及主承销商住所查询。

连云港黄海机械股份有限公司

２０１２年５月１５日