证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2012-26

广西梧州中恒集团股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案或修改提案的情况。

●本次股东大会无新提案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）2011年年度股东大会于2012年5月16日在广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室召开，公司董事长许淑清女士主持本次会议。出席本次会议的股东及股东授权代表共4人，代表公司股份295,897,668股，占公司总股本的27.1%。公司的部分董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席会议。本次大会的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

1、大会审议通过《中恒集团2011年度董事会工作报告》。

表决结果为：295,897,668股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

2、大会审议通过《中恒集团2011年度监事会工作报告》。

表决结果为：295,897,668股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

3、大会审议通过《中恒集团2011年度财务决算报告》。

表决结果为：295,897,668股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

4、大会审议通过《中恒集团2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

（1）利润分配预案

经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润374,188,496.77 元，其中归属上市公司股东的净利润374,929,597.43 元，提取法定盈余公积金51,647,787.60元，加调整后年初未分配利润372,608,894.31 元，减去2011年中期已分配利润335,712,364.86 元，2011年度实际可供分配利润 360,178,339.28 元，公司母公司实际可供分配利润为131,107,629.63 元。

2011年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2011年度公司拟以2011年12月31日总股本1,091,747,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共分配利润总额为109,174,752.80元。

（2）资本公积转增股本预案

2011年度公司拟不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：295,897,668股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

5、大会审议通过《中恒集团2011年年度报告（全文及摘要）》。

表决结果为：295,897,668股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

6、大会审议通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药有限公司的议案》。

关联人公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）回避表决。

表决结果为：52,680,978股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

7、大会审议通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的议案》。

关联人公司控股股东中恒实业回避表决。

表决结果为：52,680,978股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

8、大会审议通过《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案》。

关联人公司控股股东中恒实业回避表决。

表决结果为：52,680,978股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

9、大会审议通过《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》。

关联人公司控股股东中恒实业回避表决。

表决结果为：52,680,978股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

10、大会审议通过《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。

表决结果为：295,897,668股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

11、大会审议通过《中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案》。

表决结果为：295,897,668股赞成（占出席会议有表决权股数的100%）；0股反对；0股弃权。

三、律师见证情况

本次大会经国浩律师集团（广州）事务所王志宏、邹志峰律师现场见证，并出具《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见》。该《法律意见》结论意见：认为本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格，表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和中恒集团章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、中恒集团2011年年度股东大会决议；

2、国浩律师集团（广州）事务所出具的法律意见书；

3、中恒集团2011年年度股东大会的议案。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司

2012年5月17日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2012-27

广西梧州中恒集团股份有限公司关于参加广西上市公司投资者

网上集体接待日活动及开通

投资者关系互动平台的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为推动上市公司提高透明度和治理水平，做好投资者关系管理工作，广西证监局定于2012年5月21日举办“广西上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨投资者网上集体接待日活动”。广西梧州中恒集团股份有限公司将参加此次活动并开通投资者关系互动平台，现将有关事项公告如下：

本次投资者网上集体接待日活动将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，时间为2012年5月21日（星期一）下午15:00-17:00，公司高管届时将与投资者进行网上交流。投资者可以登录“上市公司投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/），参与公司本次网上投资者集体接待日活动。

出席本次网上投资者集体接待日活动的人员有：公司董事长、总经理许淑清女士，公司副总经理、董事会秘书彭伟民先生，公司副总经理、财务负责人李建国先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司

2012年5月17日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2012-28

广西梧州中恒集团股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日在传媒上出现了对公司的利润、现金流、税费，以及房地产业务经营等方面的一些传闻。现公司将主要有关问题解释说明如下：

一、传闻提到关于公司2008年至2010年销售收入增速低于利润增速的问题

说明：

公司近几年的主营业务为制药和房地产，造成营业利润和净利润增长远快于销售收入的原因，主要是制药产品销售涨价、单位生产成本下降和药品销售收入结构变化、各年度制药业务与房地产业务占总收入的比重不同、以及房地产业务各年度结算利润不同的楼盘共同影响所致。

2008年至2010年制药和房地产业务经营数据如下： 单位：万元

项目		2010年度		2009年度		2008年度
		制药	房地产	制药	房地产	制药	房地产
销售 收入	金额	88,097	52,764	51,465	18,181	35,464	24,574
	增幅	71%	190%	45%	-26%	-	-
销售 成本	金额	22,218	33,459	18,336	16,834	14,703	23,501
	增幅	21%	99%	25%	-28%	-	-
经营 毛利	金额	65,879	19,305	33,129	1,347	20,761	1,073
	增幅	99%	1333%	60%	26%	-	-

其中：

1、制药业务经营情况：

血栓通销售收入占总收入的比重从2008年的57%上升到2010年的81%，由于利润高的产品销售收占总收入的比重增加，从而影响净利润的增长比例。

2、房地产业务经营情况：

2008年度，房地产业务销售收入24574万元，主要为升龙秀湾项目和恒祥二期项目，贡献的净利润为-875万元；2009年度，房地产业务销售收入18181万元，主要为升龙秀湾项目、恒祥二期项目和转让土地收入3991万元，贡献的净利润为454万元；2010年度，公司房地产业务销售收入52764万元，主要为恒祥三期（恒祥豪苑）房地产项目，贡献的净利润为15345万元。

升龙秀湾项目为旧城拆迁改造项目，成本较高，同时由于项目在当地房价上升之前已经预售，因此项目亏损；恒祥三期（恒祥豪苑）项目为药厂原在市区的所在地块开发，成本较低，在2010年房价较高的情况下销售利润较高。由于各年度销售不同的房地产项目，并且各项目的收益率不一致，所以会造成各年度收入增长比例与利润增长比例存在差异。

二、传闻提到关于公司2009年至2011年上半年净利润与经营现金流量出现巨大反差的问题

说明：

目前，公司的主营业务包括制药、房地产和食品，制药、食品业务的周转期较短，而房地产业务周转期较长。经营现金流净额多年低于净利润，主要是公司购置土地储备、工程项目开发、购置原材料等存货增加的影响。

2009年末存货为27441万元，2010年度末存货为81962万元， 2011年中期存货为85377万元，主要为房地产业务购置土地储备和工程项目开发成本。由于这些房地产项目未实现销售，占用了经营资金，造成了当年的经营现金流净额低于净利润或为负值。

2009至2011年上半年制药及房地产业务经营现金流量情况如下：

(金额单位:万元)

项目	2011年1-6月		2010年		2009年
	制药	房地产 (中恒房地产及钦州房地产)	制药	房地产 (中恒房地产及钦州房地产)	制药	房地产 (中恒房地产及钦州房地产)
经营活动现金流入	76,432	29,663	133,175	36,748	72,121	18,717
经营活动现金流出	52,877	52,401	99,011	66,675	51,391	35,992
经营活动现金净流量	23,555	-22,738	34,164	-29,927	20,730	-17,275

三、传闻提到关于公司税费不实的问题

说明：

1、公司增值税按照报告期内实现销售收入、预收货款定金及捐赠等其他视同销售收入总额进行计缴。为获得地方在有关优惠政策方面的扶持，并支持地方经济的发展，公司预缴了部分税款。

2011年上半年应计销项税16,500万元，本期应认征并抵扣的上年度进项税15,413万元，应交增值税1,087万元，实际缴交19,045万元，存在应缴与实缴有17,958万元差额。公司已与有关部门协商妥善解决，在抵扣完差额结后，再按规定缴交增值税及其附加税费。

由于制药公司预缴增值税及其附加税费，使“应交税费——增值税”、 “应交税费——城建税”等项目出现大额的负值。

2、2011年中报“应交税费—个人所得税”期末较年初大幅增加，主要为6月实施2010年度利润分配方案应扣缴的个人所得税增加影响所致。

2011年中报报告期末，应交个人所得税余额为2329.9万元，其中：实施2010年度利润分配方案应扣缴的个人所得税2300万元，工资薪金应缴个人所得税29.9万元。

四、传闻提到关于“肇庆医药物流项目”，以及巨额资金或被关联方占用的问题

说明：

1、公司控股股东广西中恒实业有限公司于2010年6月11日与广东肇庆高新技术开发区管理委员会签订了“中恒（大旺）医药、保健食品生产基地会同书”、“中恒（大旺）国际医药商贸物流产业园合作合同”二份意向性协议。肇庆高新技术开发区与广西中恒实业有限公司签订上述协议的目的，除了希望广西中恒实业有限公司来投资外，更希望广西中恒实业有限公司尽可能地利用各方面资源，而相对当地政府而言，作为一个招商引资的主体，吸引其他企业来投资，支持当地的经济发展。

2、根据上市公司控股股东签订的意向，如有合适的项目，肇庆方面允许上市公司进行投资，而“肇庆医药物流项目”就是其中一项，该项目与上市公司控股股东签订的项目在法律上没有关联。因为随着上市公司的发展，有必要对外拓展，而上市公司的实际控制人是从广东来广西发展的，现在广东也用优惠政策来吸引公司回广东投资，该项目属于公司正常的经营活动。不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为。

关于公司关联方及关联交易的相关事项，本公司于2012年1月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》等已发布2012-3号临时公告《广西梧州中恒集团股份有限公司关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》，2012年1月30日发布了2012-7号临时公告《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司关联方关系及关联交易的补充公告》，对公司关联方及关联交易做出了详细说明。关联方与上市公司发生的是资金往来款，不存在关联方占用上市公司资金的行为。

五、传闻提到关于在公司进行战略调整拟剥离房地产业务之后，2011年房地产存货仍然大幅增加的问题

说明：

公司开发房地产项目均为2009年以前取得的土地使用权，公司对房地产剥离采用整体转让及加大销售等多种方式。

2011年下半年存货增加的主要原因 单位：元

项目名称	增加金额
梧州恒祥豪苑项目	15,020,583.81
旺甫恒祥豪苑项目	165,839,561.00
钦州恒祥豪苑项目	322,459,605.52
工业园区其他土地	29,599,679.00
合计	532,919,429.33

梧州恒祥豪苑项目于2009年开始建设，至2010年末项目的A、B、C区已完工并实现销售，在建未完工为项目D区。由于项目D区为梧州恒祥豪苑项目整体项目建设的一部分，故公司继续投入建成完工后，以对外销售的形式对其进行处置。项目D区预计2012年全部实现销售。

旺甫恒祥豪苑项目于2010年开始建设，至2011年末，项目未尚未完工，累计投入165,839,561.00元。

钦州恒祥豪苑项目自2009年度开始建设，至2011年12月份才将整个项目建设完工，并开始销售。至2011年末，钦州恒祥豪苑项目累计投入558,226,437.65元，收到预收购房定金98,224.00元。钦州恒祥豪苑房地产项目拟采用项目整体转让方式进行剥离。

由于这些项目未能及时直接剥离，因此造成了2011年下半年房地产业务成本有大幅度的增加。以后公司将通过销售或项目转让等方式进行处置。

六、传言提到关于房地产开发产品余额与预收账款明显背离的问题

说明：

公司对商品房的销售一般在全额收款或按揭款到位后，再办理房屋交接（交钥匙）手续，但由于近期房地产信贷政策的调整，银行按揭申请时间相对较长，在客户缴交首付房款、办妥按揭手续并提交相关证明时，也可以办理房屋交接（交钥匙）手续。

由于报告期末进行销售结转，公司在年末将预收房款结转到营业收入，合同金额与预收款差额结转到应收账款，同时将开发产品成本结转至营业成本。而钦州恒祥豪苑项目至2011年12月份才开盘销售，收到预收购房定金98,224.00元，金额较小。因此，公司期末预收账款结余金额不大。

七、传闻提到关于房地产存货大幅增加，竣工商品房金额却大幅下降的问题

说明：

2010年-2011年开发产品（竣工商品房）变动数： 单位：元

项目	年初余额	本期增加	本期结转	合并抵销影响	年末余额
2010年	86,829,997.20	403,634,873.10	334,572,134.12		155,892,736.18
2011年	155,892,736.18	52,716,993.11	76,950,965.98	-13,349,698.75	118,309,064.56
合计	242,722,733.38	456,351,866.21	411,523,100.10	-13,349,698.75	/

2010年至2011年度竣工商品房增加45635万元，销售结转41152万元。由于各会计期间存在确认开发产品（竣工商品房）增加的同时，又进行销售结转的情形，因此，开发产品年末余额金额不大。

八、传闻提到关于公司存货不实、虚增利润的问题

说明：

公司的财务报表及附注经上海东华会计师事务所进行审计，并出具了标准无保留意见。公司严格按照企业会计准则的规定编制财务报表，不存在虚增存货、虚增利润的问题。

公司对外的信息披露，按照上海证券交易所上市公司信息披露规则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）等规定执行。同时，公司按最新的上市公司信息披露标准化报送系统报送年报资料。

公司提醒广大投资者：公司公告指定刊载网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,指定刊登报刊为《中国证券报》，本公司发布的信息以在上述指定网站及报刊刊登的公告为准。请广大投资者理性投资、注意风险。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司

2012年5月17日