股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2012-16
四川西昌电力股份有限公司2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况。
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
1、会议召开时间：2012年5月16日上午9时；
2、会议召开地点：四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室；
3、会议表决方式：现场投票表决；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长何永祥先生；
6、出席情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表股份15168.23万股，占公司总股份的41.61%，公司部分董事、独立董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
按照2012年4月23日公司公告的会议通知所列议题，本次股东大会以书面记名投票表决方式，审议了以下议案：
1、审议通过2011年度报告及摘要；
表决情况：同意15168.23万股，占有效表决股份总数的100%。
2、审议通过2011年度董事会工作报告；
表决情况：同意15168.23万股，占有效表决股份总数的100%。
3、审议通过2011年度监事会工作报告；
表决情况：同意15168.23万股，占有效表决股份总数的100%。
4、审议通过2011年度利润分配预案；
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2011年母公司实现净利润188,416,900.81元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金18,841,690.08元，2011年可供股东分配的利润为169,575,210.73元，加上2010年可供股东实际分配利润76,458,452.65元，截止2011年末可供股东分配的利润为246,033,663.38元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司2011 年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税）。
表决情况：同意15168.23万股，占有效表决股份总数的100%。
5、审议通过2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易计划；
公司2011年度日常关联交易完成情况：向关联方采购电力20261.60万元，比计划金额增加9.76%；向关联方销售电力4954.79万元，比计划金额减少28.18%。
2012年度日常关联交易计划：计划向关联方采购电力20195万元，计划向关联方销售电力4875.90万元。
表决情况：同意4237.17万股，占有效表决股份总数的100%。
关联股东四川省电力公司、四川西昌泸山铁合金有限责任公司、杨承斌回避了此项议案的表决。
6、审议通过2012年度更改项目投资计划；
公司2012年度更改项目投资计划投资总额为6722.68万元，涉及项目36项，其中电网建设工程计划投资5865.68万元，电站建设项目计划投资329.5万元，电力营销项目计划投资404万元，其它更改设备项目投资123.5万元。
表决情况：同意15168.23万股，占有效表决股份总数的100%。
7、审议通过关于聘请内控审计机构及续聘年报审计机构的议案；
同意聘请信永中和会计师事务所为2012年公司内控审计机构，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度报告审计机构。
表决情况：同意15168.23万股，占有效表决股份总数的100%。
8、审议通过关于修改《公司章程》的议案
公司对《公司章程》的部分条款进行修订， 具体修订内容如下：
原《公司章程》第九十六条：
董事由股东大会选举或更换,任期每届3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修订为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换。董事候选人由连续一百八十个交易日单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东推荐。董事候选人名单以提案的方式经董事会审核后，提请股东大会审议，以普通决议通过。
公司应在股东大会的会议通知中披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事每届任期三年，自获选之日起算，至本届董事会任期届满时为止，可以连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
原《公司章程》第一百零六条：
董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。
现修订为：
第一百零六条 董事会由13名董事组成,设董事长、副董事长各1人。
原《公司章程》第一百一十条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会根据前款规定进行投资时或进行资产处置时，审批权限为：
单一项目投资额在5000万元以内；
转让资产（含股权）交易成交金额5000万元以内；
转让或购买资产，交易产生的利润或交易标的相关利润绝对金额500万元以内；
超过上述金额，须报经股东大会批准。
年度的项目总投资额不得超过经审计净资产的35%。
现修订为：
第一百一十条 董事会确定如下经营业务的审批权限：购买或出售资产（本章程第四十条、第七十七条所规定由股东大会审批的购买、出售资产事项除外）；对外投资（含委托理财）；委托贷款等；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产或业务；赠予或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议以及交易所认定的其他重大交易（以上所列业务简称“交易”），建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下述条件之一的，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上、30%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上、30%以下，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上、30%以下，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上、30%以下，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上、30%以下，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。未达到上述条件的对外投资也需董事会审批。
超过上述金额，须报经股东大会批准。
原《公司章程》第一百一十一条：
董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修订为：
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
表决情况：同意15168.23万股，占有效表决股份总数的100%。
三、律师见证情况
本次股东大会经四川淇典律师事务所执业律师张霞现场见证，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了《法律意见书》：认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。出席本次股东大会的人员具有合法、有效的资格。本次股东大会的表决程序合法、有效。
四、备查文件目录
1、四川西昌电力股份有限公司2011年度股东大会决议；
2、四川淇典律师事务所关于四川西昌电力股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2012年5月16日