证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2012-006

  东方电气股份有限公司

  2011年度股东周年大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有被否决或修改提案的情况。

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、 会议召开情况

1、 召开时间：2012年5月17日（星期四）上午9时正

2、 召开地点：中国四川省成都市蜀汉路 333 号公司会议室

3、 召开方式：现场会议方式

4、 会议召集人：公司董事会

5、 会议主持人：公司董事长斯泽夫先生

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、 会议通知和出席情况

公司董事会于2012年3月31日在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站上公告了会议通知并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了会议通告。

会议出席情况如下：

参加本次股东周年大会的股东及股东代理人共10人，代表股份1,146,614,177 股，占公司已发行股份总数的57.22%，其中：出席会议的A股股东所持股份1,016,100,589股，占公司有表决权股份总数的50.71%，出席会议的H股股东所持股份130,513,588股，占公司有表决权股份总数的6.51%。

公司部分董事、监事、高级管理人员、及见证律师、点票监察员的代表出席或列席了本次股东周年大会会议。

三、提案审议和表决情况

1、大会以普通决议方式审议通过如下决议：

（1）本公司2011年度董事会工作报告

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,146,488,177股，占投票总数99.99%；反对票126,000股，占投票总数0.01%；弃权票0股，占投票总数0.00%。同意票超过二分之一，大会审议批准该议案。

（2）本公司2011年度监事会工作报告

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,146,614,177股，占投票总数100.00%；反对票0股，占投票总数0.00%；弃权票0股，占投票总数0.00%。同意票超过二分之一，大会审议批准该议案。

（3）本公司2011年度税后利润分配方案

本公司拟以2011 年12 月31 日的总股本2,003,860,000 股为基数，向全体A股股东及H 股股东每10 股派发现金红利人民币1.6元（含税），预计共支付现金人民币320,617,600元。扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,146,488,177股，占投票总数99.99%；反对票0股，占投票总数0%；弃权票126,000股，占投票总数0.01%。同意票超过二分之一，大会审议批准该议案。

（4）本公司2011年度经审计的财务报告

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,146,614,177股，占投票总数100.00%；反对票0股，占投票总数0.00%；弃权票0股，占投票总数0.00%。同意票超过二分之一，大会审议批准该议案。

（5）聘任公司2012年度会计师事务所的议案

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,146,586,577股，占投票总数99.9976%；反对票25,600股，占投票总数0.0022%；弃权票2,000股，占投票总数0.0002%。同意票超过二分之一，大会审议批准该议案。

（6）选举本公司第七届董事会成员

经参会股东以累积投票方式选举，斯泽夫先生、张晓仑先生、温枢刚先生、黄伟先生、朱元巢先生、张继烈先生、李彦梦先生、赵纯均先生、彭韶兵先生得票均超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一，当选为公司第七届董事会董事，其中，李彦梦先生、赵纯均先生、彭韶兵先生为独立非执行董事。（非独立董事由本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提名）

该议案表决情况如下：

姓名	得票数	占出席会议股东所持有 效表决权总数的比例
斯泽夫	1,077,089,880	93.94%
张晓仑	1,121,245,070	97.79%
温枢刚	1,141,826,249	99.58%
黄 伟	1,139,727,399	99.40%
朱元巢	1,145,507,008	99.90%
张继烈	1,141,753,449	99.58%
李彦梦	1,146,488,177	99.99%
赵纯均	1,136,779,587	99.14%
彭韶兵	1,146,614,177	100.00%

于2012 年5 月17 日举行的股东周年大会上，斯泽夫先生、温枢刚先生、朱元巢先生、张晓仑先生、黄伟先生、张继烈先生获重选为董事，以及李彦梦先生、赵纯均先生、彭韶兵先生获重选为独立非执行董事。有关上述当选之董事的履历请参阅2012年3 月31 日刊发之通知。除通知披露者外，上述当选董事并无须知会股东之事宜。以上各董事之任期为3 年，自2012 年6 月28 日起开始。

（7）选举文秉友先生为本公司第七届监事会成员的议案

经参会股东以投票方式选举，文秉友先生当选为第七届监事会股东代表的监事。

该议案表决情况如下：

姓名	得票数	占出席会议股东所持有 效表决权总数的比例
文秉友	1,146,488,177	99.99%

于2012 年5 月17 日举行之股东周年大会上，文秉友先生获重选为股东代表之监事。有关上述当选之监事的履历请参阅2012 年3 月31 日刊发之通知。除通知披露者外，上述当选监事并无须知会股东之事宜。以上各监事之任期为3 年，自2012 年6 月28 日起开始。

（8）选举文利民先生为本公司第七届监事会成员的议案

经参会股东以投票方式选举，文利民先生当选为第七届监事会股东代表的监事。

该议案表决情况如下：

姓名	得票数	占出席会议股东所持有 效表决权总数的比例
文利民	1,144,807,969	99.84%

于2012 年5 月17 日举行之股东周年大会上，文利民先生获重选为股东代表之监事。有关上述当选之监事的履历请参阅2012 年3 月31 日刊发之通知。除通知披露者外，上述当选监事并无须知会股东之事宜。以上各监事之任期为3 年，自2012 年6 月28 日起开始。

另外，本公司于2012 年5 月11日举行职工代表大会并于会上以民主方式选举王从远先生为职工代表的监事。

获新委任为职工代表的监事之王从远先生简历如下：

王从远先生，1964年8月出生，现任本公司监事，东方电气股份有限公司审计部副部长、监事会办公室副主任，东方电气集团审计部副部长，兼任东方电气集团东方电机有限公司监事会主席、东方电气集团东方汽轮机有限公司监事会主席、东方锅炉股份有限公司监事会主席、东方电气（武汉）核设备有限公司监事会主席、东方电气集团财务有限公司监事长、东方电气集团东风电机有限公司监事会主席、东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司监事会主席、东方电气集团东汽投资发展有限公司监事会主席、东方日立（成都）电控设备有限公司监事、东方电气（广州）重型机器有限公司监事、东方电气（乐山）新能源设备有限公司监事。大学本科毕业于吉林大学经济系国民经济计划与管理专业并获得经济学学士学位。1986年7月至1996年6月历任四川东方电站成套设备公司财务处助理会计师、中国东方电气集团公司胜电工程部财务处助理会计师、中国东方电气集团公司胜电工程部财务处副科长；1997年4月至2008年1月历任中国东方电气集团公司财务部审计室副主任、中国东方电气集团公司审计监察委员会办公室副主任。2008年1月至今任东方电气股份有限公司审计部副部长、监事会办公室副主任。2009年10月至今任东方电气集团审计部副部长。拥有高级会计师职称。

除以上所述，王从远先生与本公司的任何其它董事、高级管理人员、主要股东或控股股东均无任何关系，于过往3 年内，并无任何上市公司担任其它公司董事职位，亦无于本公司或本公司其它成员公司担任任何其它职位。

于本公告日期，王从远先生无持有本公司股份亦无于本公司的股份中拥有香港《证券及期货条例》第十五部所界定的任何权益，亦无任何其它事项需要提请本公司股东注意。

除本公告所披露外，董事会并不知悉任何其它须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 (「上市规则」)第13.51(2)(h)至(v)条规定作出披露的资料或须本公司股东注意的有关委任王从远先生为本公司监事的事项。

王从远先生未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（9）决定第七届董事会成员的报酬

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,146,614,177股，占投票总数100.00%；反对票0股，占投票总数0.00%；弃权票0股，占投票总数0.00%。同意票超过二分之一，大会审议批准该议案。

（10）决定第七届监事会成员的报酬

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,146,614,177股，占投票总数100.00%；反对票0股，占投票总数0.00%；弃权票0股，占投票总数0.00%。同意票超过二分之一，大会审议批准该议案。

2、大会以特别决议方式审议通过以下决议：

（1）关于授予董事会一般性授权以配发新股的决议案

议案的具体内容详见日期为2012年3月31日及于同日刊登于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站的《东方电气股份有限公司召开2011 年度股东周年大会的通知》相关内容。

股东以投票方式表决。全票共计1,146,614,177股，其中同意票1,023,746,816股，占投票总数89.28%；反对票122,867,361股，占投票总数10.72%；无弃权票。同意票超过三分之二，大会审议批准该议案。

四、根据本次股东周年会议通过的本公司二零一一年度税后利润分配方案，现将关于H股末期股息派发事宜公告如下：

1、根据本公司章程规定，公司内资股股息或其它分派以人民币计价及支付，公司向境外上市外资股股东支付股利以及其它款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。故A股持有人的股息以人民币支付，有关A股股息分派事宜将另发公告。H股持有人的股息以港币支付。以港币支付股息的汇率采用宣布股息之日前一周（不包括宣布股息之日）中国人民银行发布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。

本公司向H股股东支付二零一一年度末期股息以股息宣布日（二零一二年五月十七日）前一周中国人民银行发布的兑换港币收市汇率的平均值为1.00港元兑换人民币0.8120元，即向H股持有人支付的末期股息为：

每股人民币0.16元

－－－－－－－－－－－－＝每股港币0.1970元

0.8120人民币/港币

根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》和《国家税务总局关于印发〈非居民享受税收协议待遇管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]124号）（「税收协议通知」）及国家税务总局颁布的其它相关法律法规，《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]45号）废止后，H股个人股东从本公司取得的股息（红利）所得，将由本公司代扣代缴个人所得税，本公司H股个人股东可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。本公司将以派息股权登记当日之本公司H股股东名册所记录的股东登记地址认定H股个人股东的居民身份，具体安排如下：

若H股个人股东为香港或澳门居民，或其原居国与中国签订10%股息税率的税收协议，本公司将代扣代缴10%的个人所得税；

若H股个人股东原居国与中国签订低于10%股息税率的税收协议，本公司将代扣代缴10%的个人所得税。H股个人股东可向税务机关提交相关资料，申请批准退还多扣缴税款；

若H股个人股东原居国与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议，本公司将按相关税收协议规定的实际税率代扣代缴个人所得税；

若H股个人股东原居国与中国签订20%股息税率的税收协定、与中国并没有签订任何税收协议的国家的居民，本公司将代扣代缴20%的个人所得税。

务请股东及投资者细阅以上内容。如H股持有人名列H股股东名册，请向代理人或信托机构查询有关安排详情。本公司并无义务确认股东之身份。本公司将严格遵守适合中国法则和规则，并根据本公司派息股权登记当日之H股持有人股东名册代表有关股东预扣及缴付个人所得税。本公司将不会接纳任何有关延迟确认股东身份或更改股东身份错误之相关要求。

为厘定有权获派发截至二零一一年十二月三十一日止的末期股息的H股股东，本公司将于二零一二年五月二十三日（星期三）至二零一二年五月二十八日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续，该期间不会进行任何本公司股份过户事宜。

2、本公司已委托中国银行（香港）信托有限公司作为本公司在香港的付款信托人（「付款信托人」）。本公司将就其宣布的H股股息付予付款信托人，由其代H股股东保管该等款项，以支付H股持有人。付款信托人将于二零一二年七月十六日将股息单寄予二零一二年五月二十八日收市时名列本公司股东名册之H股持有人。

五、监票与律师见证情况

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，信永中和会计师事务所有限公司被委任为本次股东大会的点票监察员，并由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。北京市金杜律师事务所律师出席本次股东大会，并出具见证法律意见书，北京金杜律师事务所及经办律师认为：

1、 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定；

2、 出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；

3、 本次会议表决程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件目录

1、本公司2011年度股东周年大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于本次会议的法律意见书。

特此公告。

东方电气股份有限公司

二○一二年五月十七日