声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券（简称“12天富电力债”）。

发行总额：人民币5亿元。

债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，在第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.44%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.06%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率6.50%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的托管账户托管记载。

发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

债券担保：本期债券无担保。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA级。

发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年5月18日。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1181号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：新疆天富电力（集团）有限责任公司

住所：新疆维吾尔自治区石河子市北四路179号

法定代表人：郝明忠

联系人：李宇

联系电话：0993-2901386

传真：0993-2902855

邮政编码：832000

二、承销团

（一）主承销商：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：何涛、李昕、黄美其、周博

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299505、010-66299532

传真：010-66299589

邮政编码：100033

（二）分销商

1、长江证券股份有限公司

住所：武汉市江汉区新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：斯竹

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室

联系电话：010-66220557

传真：010-66220637

邮政编码：100140

2、华西证券有限责任公司

住所：成都市青羊区陕西街239号

法定代表人：杨炯洋

联系人：周晓莉

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

联系电话：010-51662928-203

传真：010-66226708

邮政编码：100033

3、五矿证券有限公司

住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

法定代表人：高竹

联系人：赖瑞生、沈良亮

联系地址：北京市光华路7号汉威大厦A座1702室

联系电话：010-65613302、0755-82564372

传真：010-65613302

邮政编码：100004

三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

经办人员：田鹏、李杨

联系电话：010-88170738、010-88170735

传真：010- 88170752

邮政编码：100033

四、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室

法定代表人：陈永宏

联系人：龚倩

联系电话：010-88827799

传真：010-888018737

邮政编码：100048

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：谷雪松、陈远新

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006-811

传真：010-66212002

邮政编码：100033

六、债权代理人：中国银行股份有限公司石河子市分行

地址：新疆石河子市北四路163号

负责人：王守东

联系人：李广彬

联系电话：0993-2083625

传真：0993-2083605

邮政编码：832000

七、发行人律师：新疆七合律师事务所

住所：新疆维吾尔自治区石河子市北四路

负责人：盛朝川

联系人：杨明、王庆有

联系电话：0993-6689575

传真：0993-6689570

邮政编码：832000

第三条 发行概要

一、发行人：新疆天富电力（集团）有限责任公司。

二、债券名称：2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券（简称“12天富电力债”）。

三、发行总额：人民币5亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，在第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为6.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.44%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.06%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率6.50%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记，若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

十一、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式发行。

十二、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年5月22日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年5月18日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月18日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2012年5月18日起至2018年5月17日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年5月18日起至2015年5月17日止。

十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十七、付息日：本期债券付息日为2013年至2018年每年的5月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的5月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十八、兑付日：本期债券兑付日为2018年5月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年5月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为长江证券股份有限公司、华西证券有限责任公司、五矿证券有限公司。

二十二、债券担保：本期债券无担保。

二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，分销商长江证券股份有限公司、华西证券有限责任公司、五矿证券有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(网址为http://www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与交易流通（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

五、同意中国银行股份有限公司石河子市分行作为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率

和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的付息日为2013年至2018年每年的5月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的5月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年5月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年5月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记，若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：新疆天富电力（集团）有限责任公司

住  所：新疆维吾尔自治区石河子市北四路179号

法定代表人：郝明忠

注册资本：人民币9.8亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

《企业法人营业执照》注册号：659001030000278

公司经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：职业技能培训；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：电力能源资产运营，物业管理，房屋租赁，园林绿化，劳务派遣。

截至2011年12月31日，公司资产总额为1,253,713.69万元，负债总额1,000,523.32万元，归属于母公司所有者权益为136,913.38万元；2011年公司实现营业收入294,092.35万元，归属于母公司所有者的净利润6,672.55万元。

二、历史沿革

公司前身为石河子电力工业公司。石河子电力工业公司成立于1991年7月，后经新疆生产建设兵团农八师石河子市经济贸易委员会“师市经贸字[2001]58号”文件批准，于2002年2月完成改制并更名为新疆天富电力（集团）有限责任公司，注册资本3.1亿元。

2002年根据石财工商字[2002]3号《关于电力工业公司转增资本请示的批复》，公司确定注册资本为5.75亿元。

2002年根据石财经建字[2002]02号《关于撤消对东热电厂二期扩建工程财务批复的通知》、天融投资字[2002]101号《关于新疆天富热电股份公司收购东热电厂有关问题的通知》、石财工商字[2002]16号《关于对石河子电力工业公司东热电厂资产评估有关财务处理的通知》，公司减少注册资本10,572万元。

2004年根据石财工商[2004]88号《关于拨付2004年兵团技术改造项目资本金的通知》，公司增加注册资本金300万元。

2005年根据石财经建[2005]65号《关于下达天富电力（集团）公司农网改选项目资本金财务处理的通知》将兵团投资中心拨入农电网改选国债资金拨款29,376.65万元转为资本金，公司的注册资本增加到7.66亿元。

2006年根据师国资发[2006]60号《关于天富集团设立农电有限责任公司的批复》、师财企[2006]79号《关于成立石河子农电有限责任公司账务处理的通知》，公司注册资本金减少3,000万元。

2007年根据师国资发[2007]129号《关于财政拨款转增增资本金的通知》增加资本金5,000万元，公司注册资本金增至7.86亿元。

2008年根据师财企[2008]3号《关于增加天富电力（集团）资本金及相关财务处理的通知》，公司注册资本金由7.86亿元增至9.8亿元。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团农八师对公司履行出资人职责，对公司进行监管，为公司实际控制人。

四、发行人的公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司是按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》组建的国有独资公司，自成立以来，发行人逐步建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构。公司设有董事会和监事会，董事会是公司的决策机构，总经理行使董事会授予的职权。

公司董事会由九名董事组成，其中，董事长一名，副董事长两名，由职工代表大会选举职工董事一名，其余董事由股东按有关规定委派。董事会行使以下职权：负责对股东报告工作，执行股东的决议；拟订和修订公司章程；制订公司基本管理制度；决定公司的经营方针、发展规划和年度经营计划；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员及其报酬事项；股东授予董事会的其他职权；公司章程规定的其他职权。

公司监事会行使下列职权：检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度情况；检查公司财务；检查公司经营效益和利润分配、国有资产保值增值、资产运作等情况；对董事会、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，要求董事和经理纠正损害公司利益的行为，并及时向上级管理机构或部门报告；公司章程规定的其他职权。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理、副总经理、总工程师、总会计师和总经济师共同组成公司的管理层，总经理由董事会聘任或解聘，负责日常行政和经营管理工作。总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并将执行情况向董事会提出报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司年度财务预、决算方案报董事会批准；拟订公司职工的工资水平和分配方案并报董事会批准；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师和总经济师；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员；行使公司章程和董事会授予的其他职权。

发行人董事、监事均谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了发行人重大经营决策，在完善发行人公司治理结构，促进规范运作及监督内部财务报告程序和管理政策等方面起到了积极作用。总体来看，发行人的公司治理结构符合国有独资公司的特点。

（二）组织结构

发行人内设党政综合部、财务资产部、纪检监察室、安全监察部、法律事务部、事业发展部、人力资源部、人保部、工会办公室、培训中心、项目建设评审中心等职能部门，内部组织结构图如下：

■

五、发行人的主要控股子公司情况

截至2011年12月31日，发行人拥有6家控股子公司，具体投资结构如表9-1所示：

表9-1发行人主要控股子公司情况表

单位：万元

■

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）热电联产

1、行业现状

发展热电联产是节约能源、保护环境的有效措施，是热能和电能联合生产的一种高效能源生产方式。与热电分产相比，可以显著提高燃料利用率，是公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益。普通火电厂燃烧煤炭后，只产生电，但在发电过程中，大量的热能被循环水消耗浪费掉，能源利用率仅为35％左右；而热电厂不仅可以提供电能，还能提供工业用蒸汽和住宅暖气用热水，热效率一般都在45％以上，是一种效率更高的能源生产方式。

我国是能源生产和消费大国，节约能源、确保能源的安全稳定、清洁廉价供应，是我国面临的一个十分艰巨而长期的任务。我国政府在50年代就支持建设了第一批大型区域性热电厂，并在《大气污染防治法》、《节约能源管理暂行条例》、《节能技术政策大纲》、《节能法》等文件中都明确提出要鼓励发展热电联产，并在1998年开始执行的国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录中包括了热电联产项目。为推动热电联产事业的发展，1998年, 国家计划委员会、国家经济贸易委员会、电力工业部及建设部联合发布了《关于发展热电联产的若干规定》（计交能[1998]220号），对热电联产行业进行了初步规范；2000年，国家计委、国家经济贸易委员会、建设部及国家环保总局又联合印发了《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号），进一步促进了热电联产项目的发展。由于国家相关政策的支持，近年我国热电联产的发展势头十分迅猛。特别是在“十一五”期间，全国新增供热机组装机容量约6,000万千瓦，到2010年供热机组装机总容量达到13,000万千瓦，这约占同期全国火电机组装机总容量的18.2%。“十二五”期间，热电联产工程还将大量投产，成为火力发电的重要发展方向。

为支持新疆经济的发展，国家给予新疆许多政策的优惠。一是在电力项目上，给予了新疆有别于内地省份的政策；二是实施西电东输战略，积极推进750KV电网建设，促进新疆电网与西北电网联网，可有效解决新疆电力东输、煤炭丰富而运力不足的瓶颈；三是节能减排，将新建电源项目与关停小火电机组挂钩。政策上的扶持有利于新疆地区持续发展热电联产项目，不断满足地区经济快速发展对电热产品的需求，保障行业的快速发展。

2、行业前景

根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景目标》，我国今后热电联产要按下列思路发展：

（1）把热电联产作为采暖地区大气环境治理的重要手段，在大中城市逐步消除小锅炉等污染环境的供热方

式，2010年集中供热比例达到60%，2020年达到80%，热电联产集中供热的比例分别达到30%和48%。

（2）把热电联产作为提高发电效率的重要措施。在50万人口以上的大城市，建设单机容量20万千瓦和30万千瓦的供热凝汽两用机组，在中等城市结合工业区用热建设中小型热电厂，使燃煤火电机组的发电效率提高到30万千瓦亚临界机组的水平。除了热电联产和综合利用电厂，基本上不再建设中小型纯凝汽火电机组。

（3）把热电联产作为降低供热煤耗，提高供热效益的重要措施，通过提高供热效益控制热价上涨，减轻政府的财政负担。

（4）积极支持以煤矸石等劣质燃料和生物质废物综合利用的热电联产，使煤矸石、煤泥等煤炭生产的劣质燃料得到利用，消除其造成的占用土地、水资源和大气环境污染。对农业废弃物（如秸秆等）也应采取热电联产等方式消化利用，减轻对环境的破坏。

（5）积极发展天然气热电联产，在有天然气供应的中心城市扩大天然气热电联产的规模，在高新技术开发区、经济技术开发区等工业园区、大学、商业中心区等区域建设天然气热电厂。根据电力负荷的特点，在具备条件的地区建设采暖期供热，夏季作为高峰电源使用的天然气电厂，并积极发展采用各种新技术的小型天然气热电冷三联产等独立供能系统。

到2020年，全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，将占全国发电总装机容量的22％，在火电机组中的比例为37％左右。根据《2010年热电联产发展规划及2020年远景目标》，我国热电联产行业仍有巨大的发展潜力，在国家产业政策的扶持下，热电联产行业具有良好的发展前景。

（二）煤炭

1、行业现状

我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占一次性能源生产总量的78%，占消费量的68%，这一特点决定了煤炭将在一次性能源生产和消费中占据主导地位且长期不会改变。尽管我国煤炭可供利用的储量约占世界煤炭储量的11.67%，位居世界第三，并且是世界上第一产煤大国，煤炭产量占世界的35%以上，但也是世界煤炭消费量最大的国家。

2011年在宏观经济大环境向好的影响下，我国工业生产呈现出快速增长态势。据国家统计局数字显示，全年累计实现工业增加值18.86万亿元，比上年增长10.7%。国内主要下游耗煤行业均维持较快增速，煤炭行业运行的外部环境得以持续改善。2011年全年我国新增煤炭产能9,500万吨，14个大型煤炭基地产量达到32亿吨；原煤产量总计为35.2亿吨，较上年增长8.7%。

煤炭是新疆最具潜力的优势资源之一。根据全国第三次资源预测与评价，新疆地表2,000m以浅煤炭预测储量达1.82万亿吨，资源分布面积7.64万平方公里，占全国预测资源总量的35.9%，位居31个省（市、自治区）首位；资源储量中百亿吨以上煤田达24处，其中，吐哈煤田5,200亿吨、准东煤田3,750亿吨、伊犁煤田1,900亿吨，属于世界级大煤田；地表1,500m以浅煤层气预测储量达9万亿立方米，约占全国预测资源总量的24.4%，位居31个省市自治区前位，其中准噶尔、塔里木、吐哈、三塘4个气区可采储量大于1,000亿立方米，开发前景广阔。

新疆煤炭种类齐全，包括气煤、焦煤、肥煤、瘦煤、褐煤、长焰煤、不粘结煤、弱粘结煤等。煤质发热量高，具有含硫、含磷、含灰分低的特点，属于优质动力和煤化工、煤制油用煤。

随着近年国内经济的持续快速发展，对能源需求，尤其是对煤炭的需求激增，促使新疆煤炭产业快速发展。“十一五”期间，新疆煤炭产量快速增长，5年来累计生产原煤3.42亿吨，2010年煤炭产量突破1亿吨，比2005年增加6,061.6万吨，增长154%，年均增长20.49%。2011年新疆原煤产量达到1.20亿吨。

2、发展前景

我国在相当长的时间内仍将保持以煤炭为主的能源消费结构，尤其是随着洁净煤和加工转化技术的发展，煤炭可以成为清洁利用的能源和重要的化工原料，煤炭在我国一次能源结构中的比重难以改变。煤炭工业在保障国民经济和社会发展需要的同时，必须转变经济增长方式，走资源利用率高、环境污染少、可持续发展道路。煤炭工业将向着洁净化、精细化、高质量化方向发展。

同时，针对我国能源分布与消费在地域上严重失衡的情况，《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》提出，“十二五”期间要继续优化能源开发布局，建设山西、鄂尔多斯盆地、内蒙古东部地区、西南地区和新疆五大国家综合能源基地。同时，加强能源输送通道建设，减少一次能源大规模长距离输送压力，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术。

到“十二五”末，我国煤炭产量目标为36亿吨。其中，120万吨以上大型煤矿产量22亿吨，占60%；30万吨以上煤矿产量10亿吨，占30%；30万吨以下的小煤矿产量4亿吨，占10%。到2015年，5,000万吨以上的特大型煤矿集团产量要占65%以上，形成20个1,000-4,000万吨的大型企业集团。

（三）天然气

1、行业现状

天然气可用于发电、化工原料、汽车燃料、民用及商用燃气灶具、热水器、采暖及制冷、造纸、冶金、采石、陶瓷、玻璃等行业，还可用于废料焚烧及干燥脱水处理。未来天然气利用主要以城市燃气、以气代油和以气发电为主，其中城市燃气是我国主要的利用方向和增长领域。

从能源储备来看，我国天然气资源量较为丰富，目前探明地质储量为53,400亿立方米，其中海气储量约占我国天然气探明储量的22%左右，东海、南海天然气储量丰富；陆气主要集中在塔里木、准噶尔、鄂尔多斯、四川、以及松辽等几大盆地，约占我国陆上天然气储量的75%。从消费结构来看，当前我国能源消费分类中，天然气的消费比例较低，仅为2.5%，不仅远低于25%的世界平均水平，距离亚洲8.8%的平均水平也有较大差距，天然气行业仍存在较大的发展空间。

天然气是新疆最具优势资源之一。据全国油气资源资料普查结果，新疆天然气资源量为10.85万亿立方米，探明储量为1.4万亿立方米。在西部大开发政策以及“西气东输”等政策的带动下，新疆自治区经济建设飞速发展，对天然气的需求非常迫切。从2005年开始，新疆天然气产量已多年保持全国第一；2011年，新疆生产天然气达235.38亿立方米。

2、发展前景

天然气是一种清洁、高效的能源，合理利用天然气，可以优化能源消费结构，改善大气环境，实现节能减排目标。国内天然气消费存在上升的刚性需求，随着我国城市气化率的迅速提高，天然气的网管工程建设将从一线城市拓展至二线城市，这将带动天然气行业的不断发展。

根据国家发改委2004年发布的《我国天然气发展纲要》，我国的天然气消费将呈现几何数增长态势。2015年我国天然气需求将达1,600亿立方米，而国内仅能供应1,200亿立方米，供应缺口达400亿立方米；到2020年，我国天然气供应缺口将至少达到800亿立方米。天然气供应缺口及其刚性需求的特性，将为我国天然气行业提供较大的发展动力，行业发展前景将十分广阔。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）公司电、热等业务发展稳健，具有垄断经营优势

目前，发行人经营业务主要包括基础能源设施项目建设、火力发电、供热供气、煤矿开采、新能源开发等，截至2011年12月31日，公司拥有已运行发电总装机容量562MW，变电站40座，换热站125个，供热面积达1,200万平方米。2011年，公司实现发电量35.58亿千瓦时，供电量突破34.48亿千瓦时，供电半径150公里，供热量1,538万吉焦，供热半径8公里，供天然气2,727万立方米。由于公司主营业务均具有较强社会意义，政府监管较为严格，且初始投资规模也较大，因此发行人的经营具有很强的区域性垄断优势，可获得稳定的垄断收益。伴随石河子市经济水平的不断提升和相关扶持政策的贯彻落实，发行人经营领域尚有巨大商业潜质以待开发利用，发行人的业务规模和经营效益也会因此同步增长。公司资产实力将不断得到充实，发行人相关业务的垄断优势将越来越明显。

（二）煤矿储备较为丰富，具有资源及成本优势

公司目前的电力资产主要为火电，未来火电装机容量将呈现爆发式增长，对煤炭资源的需求将大幅增加，公司较为丰富的煤炭储量为公司未来业务发展提供坚实的基础，并为公司火电业务带来巨大成本优势。目前，公司拥有三处煤矿，分别为南山煤矿、塔西河煤矿和大白杨沟煤矿。其中南山煤矿的已探明储量为1.50亿吨，设计可采储量为0.71亿吨；塔西河煤矿已探明资源量2.42亿吨，设计可采储量为1.43亿吨；大白杨沟煤矿已探明储量为9.43亿吨，设计可采储量为5.12亿吨。

（三）热电联产的技术优势

公司所有发电项目均采用热电联产技术，该技术具有节能、高效、环保、供热稳定性高等众多优势。实现热电联产，集中供热，不仅可满足石河子市区近远期采暖、用电的需要，提高能源综合利用率，而且有利于改善城区生态环境和地区环境空气质量，促进地方经济可持续发展，符合国家能源、产业及环保政策。这为提升发行人市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。

（四）多元化经营优势

西部大开发以来，石河子市作为天山北坡经济带的腹心城市，着力营造良好投资环境，实施优势资源转换，调整产业结构，使工业创新能力和市场竞争能力不断增强。发行人作为石河子市地区的基础能源支柱企业，是新疆唯一一家集热、电联产，水火电并举，发供调配套，煤电一体化的能源工业企业。在实现自身超常规跨越式发展，做大做强电热市场的同时，围绕公司资源优势，积极调整产业结构，逐步优化各业务单元的经营比重，全力推进电热源（网）、多元化产业、高科技以及循环经济四大项目建设，推动企业规模不断壮大和产业升级，形成了“电热为主，多元发展、控股管理、自主经营”的经营格局，未来发展前景广阔。

（五）政策优势

中共中央、国务院《关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》（中发[2010]9号）明确指出“加快推进东部沿海地区产业特别是劳动密集型产业向新疆转移，积极吸引内地资金、技术、人才参与新疆发展，鼓励和支持内地企业以各种方式参与新疆开发建设。对于内地产能过剩的部分行业，新疆具备资源优势、在本地区和周边地区有市场需求的，在统筹规划和综合协调的基础上，适当放宽行业准入限制”。在国家政策大力支持的背景下，一大批化工、纺织、食品、电解铝等企业陆续在石河子投资设厂，特别是随着新疆晶鑫硅业有限公司、浙江合盛硅业有限公司、西部宏远电子有限公司、天山铝业有限公司等一批用电大户相继建成达产，本地区电热需求出现了超常增长，使公司电力产品供不应求，公司电力供应发展前景看好。

（六）良好的融资渠道

发行人资信良好，长期以来与国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构保持着良好的合作关系，通过银行间接融资的渠道通畅，良好的融资渠道为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及生产经营情况

发行人主营发电、供电、供热、供天然气及煤炭生产、销售，是农八师乃至兵团的重要的能源工业企业，担负着石河子垦区的电、热、气集中统一经营及大部分煤炭的生产经营管理，是新疆唯一一家集热、电联产，水火电并举，发供调配套，煤电一体化的能源工业企业。目前，作为石河子能源基础企业，公司在一次能源和二次能源结合方面初见成效，主业发展自成体系，以煤炭为源头的煤炭—发电、供热—粉煤灰综合利用的产业链已经形成。

截至2011年底，公司拥有已运行发电总装机容量562MW，变电站40座，年发电量35.58亿千瓦时，供电量突破34.48亿千瓦时，供电半径150公里；换热站125个，供热面积达1,200万平方米，供热量1,538万吉焦，供热半径8公里；供天然气2,727万立方米，原煤产销量百万吨以上。2011年公司资产总额125.37亿元，现有员工总数7,000余人，年发电能力及煤炭生产能力都位居兵团之首。

电、热和天然气业务是公司主要的收入和利润来源。2011年，公司实现主营业务收入28.39亿元。其中，以电、热和天然气业务为主的工业收入为16.54亿元，占主营业务收入的58.27%；商业收入2.77亿元，占主营业务收入的9.75%；工程施工收入2.00亿元，占比为7.04%；其余主要为饮食旅游服务业等，占比为24.95%。公司最近三年营业收入构成情况如下：

表10-1 发行人2009-2011年主营业务收入情况表

单位：元

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（二）公司发展规划

发行人为未来发展制订了总体目标：1、以优势资源转换及一、二次能源建设为发展重点，积极与大电网联系，投身到国家“西电东输”战略中，成为名副其实的兵团电力，在新疆电力市场占有一席之地；2、以一类无污染和二类少污染工业项目为依托，充分利用高新技术完成产业升级，构建天富产业集群，争取规划期内达到国有及国有控股企业一类二级的目标；3、全面提升管理水平和人力资源素质，以支持业务的发展和风险的控制；4、实现盈利的持续增长，力争实现高于行业平均水平的收益率。

“十二五”期间，发行人将紧紧围绕公司的发展战略加快发展。预计“十二五”末期，公司将形成煤炭年生产能力780余万吨、新增电源装机5,355MW，其中水电300MW，火电5,055MW；至2015年，公司电源总装机容量将达到5,917MW，实现年工业总产值88亿元，实现年工业增加值44亿元，实现年利润3.7亿元。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书摘要中发行人2009-2011年的财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。天职国际会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年财务报告进行了审计，并出具了天职新SJ[2012]21号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人2009-2011年主要财务数据

表11-1 2009-2011年主要财务数据

单位：万元

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随着业务的快速增长，公司在建、拟建的电热项目较多，总资产规模不断增加。2009-2011年度发行人总资产分别为757,186.69万元、969,704.56万元和1,253,713.69万元，复合增长率为28.68%。其中，非流动资产占比较高，符合电力行业资本密集型特点。同期归属于母公司的所有者权益分别为110,317.06万元、125,282.06万元和136,913.38万元，经营积累的不断增长使公司净资产规模稳步提升。

2009-2011年，公司营业收入分别为167,828.95万元、200,768.48万元和294,092.35万元，归属于母公司的净利润分别为2,662.77万元、3,148.17万元和6,672.55万元。公司经营状况良好，业务收入稳步上升；公司核心主业净利润快速增加，辅业处于逐步培养过程中，2008年后金融危机对辅业的影响逐渐消除，公司整体经营情况不断向好，对偿债利息具有较强的保障作用。

公司经营性获现能力较强，2009-2011年，经营性净现金流分别为63,558.84万元、82,934.37万元和575.45万元，2011年由于发行人应收其他公司往来款增加较大，导致经营活动净现金流有所下降。

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

表11-2 公司2009-2011年营运能力指标

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注：① 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

② 2009年期初数以期末值代替

（二）盈利能力分析

表11-3 公司2009-2011年盈利能力指标

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注：①净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]*100%

总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2] *100%

②2009年期初数以期末值代替

（三）偿债能力分析

表11-4 公司2009-2011年偿债能力指标

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注：EBIT=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)

利息保障系数= EBIT/利息支出(列入财务费用的利息支出)

资产负债率=负债总额/资产总额*100%

流动比率=流动资产/流动负债

（四）现金流量分析

表11-5 公司2009-2011年现金流量情况

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发改委批准，发行人控股子公司新疆天富热电股份有限公司于2007年3月22日首次发行了“2007年新疆天富热电股份有限公司公司债券”，发行规模为2.8亿元人民币，期限为10年，票面利率为4.50%，到期日为2017年3月21日。

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券余额为2.8亿元，无已发行尚未兑付的中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金5亿元，其中（1）2.5亿元用于塔西河煤矿建设项目；（2）0.5亿元用于天富热电厂扩建工程项目；（3）1.0亿元用于偿还银行流动资金贷款；（4）1.0亿元用于补充营运资金。

表13-1 募集资金用途投向明细表

单位：亿元

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二、募集资金用途基本情况

（一）塔西河煤矿建设项目

塔西河煤矿位于新疆玛纳斯县城正南54千米处，行政区属玛纳斯县塔西河乡管理辖。井田内含可采煤层共14层，煤炭地质资源量24,219.84万吨，设计可开采储量14,281.77万吨，整合后建设规模为120万吨/年，矿井服务年限为85年。

根据井田内煤层的赋存条件和开采技术条件，确定矿井采煤方法为走向长壁倾斜综合机械化一次采全高（或放顶煤）法。该方法具有以下优点：1、厚煤层放项煤开采时工作面产量大，巷道掘进率低，主要材料消耗量低，生产成本低，并为矿井增产提供可能；2、厚煤层不用分层开采，对易自燃发火煤层开采有利。该项目的产煤将主要供应给天富热电，将有效缓解天富热电的煤炭供给偏紧的情况，满足其日常生产经营对煤炭资源的需求。

该项目已经《新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于新疆天富煤业有限公司塔西河煤矿建设项目核准的批复》（兵发改能源[2008]1039号）批准，项目符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

该项目实施主体为新疆天富煤业有限公司。新疆天富煤业有限公司为发行人100%持股的全资子公司。项目估算总投资43,530.63万元，计划使用债券募集资金2.5亿元。该项目税后内部收益率为10.62%，税后投资回收期为10.57年。项目建成达产后，预计可实现每年煤炭销售收入约16,200万元，预计实现年均利润4,000万元。

该项目于2005年6月正式开工建设，截至2011年10月底，已累计完成投资约38,363万元，约占项目总投资的88%，扩建工程实际完成13,423.9米，完成总进尺13,514米的99%。

（二）天富热电厂扩建工程项目

天富热电厂位于新疆石河子市东南郊，为公司电网的主要电源，电厂一期工程建成的2×125MW级燃煤供热机组分别于2007年、2008年投产。本项目建设地点位于新疆石河子市东南郊天富南热电厂址一期工程扩建端外原厂围墙范围内，为南热电二期扩建工程，将建设2×300MW级燃煤供热空冷机组。

该项目工程建设可充分利用已有资源和技术力量，具有投资省、见效快的优点；有利于改善地区火电电源结构，促进关停小机组，符合国家“上大压小，节能减排”产业政策，有利于节能、节水、减少污染物排放，优化能源、水资源配置，有利于改善热源结构、煤电电源结构，利于环境保护、改善人居环境，热电联产因具有显著的节能减排效益得到国家有关部门和地方政府的高度重视，一直是我国政策重点鼓励发展的产业，“十一五”期间，热电联产在国家七部委发文《“十一五”节能中长期规划》中被列为十大重点节能工程之一，是温总理政府工作报告中特别强调的“要全面实施区域热电联产”的重点节能措施，也是国务院四部委文件（国办发〔2007〕53号）节能发电调度规定的“热电优先排序上网”；同时，实现热电联产、集中供热，不仅可满足石河子市区近远期采暖热负荷增长需要、提高能源综合利用率，而且有利于改善城区生态环境和地区环境空气质量，促进地方经济可持续发展。按照新增机组年利用小时5000h计算，项目实施后将新增年发电量33×108kW?h及年供热量876.69×104GJ的生产能力。

该项目已经《国家发展改革委关于新疆兵团天富热电厂扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2010]1891号）批准，项目符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

该项目实施主体为新疆天富热电股份有限公司。新疆天富热电股份有限公司为发行人的控股子公司，持股比例为46.96%。项目估算总投资257,172.08万元，计划使用债券募集资金0.5亿元。该项目投资收益水平良好，税后内部收益率为8.65%，税后投资回收期为11.74年，未来收入主要来源为供热与供电收入。项目建成达产后，预计可实现年均销售收入70,636万元，年均利润总额12,911万元。

该项目于2011年5月正式开工建设，截至2011年10月底，已累计完成投资约5,400万元，约占项目总投资的2%，具体工程进展情况如下：3#主厂房汽机间柱基混凝土完成，柱段钢筋完成40%，汽机底板开挖完成，磨煤机垫层完成；锅炉间柱基混凝土完成70%；4#机汽机间柱基模板完成70%，钢筋完成80%，混凝土完成70%，汽机底板底层网片筋完成；锅炉间柱基混凝土完成60%。

（三）偿还银行贷款

由于通过间接融资方式取得的资金成本相对较高，发行人拟将募集资金中的1.0亿元用于偿还银行流动资金贷款。上述事项已经获得相关债权银行书面同意以债还贷证明。拟偿还的银行流动资金贷款如下：

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中国农业银行股份有限公司石河子市兵团支行已书面同意发行人偿还流动资金贷款。

（四）补充营运资金

近年来公司重点项目的投入力度加大，业务规模不断增加，因此公司营运资金需求增加。本期债券募集资金中1亿元拟用于补充公司营运资金，可以有效地缓解公司资金压力，提高资金使用效率。

三、募集资金使用计划及管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

如本期债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格执行募集资金管理制度，规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，实行专款专用，以保障投资者利益。

第十四条 偿债保障措施

本期债券为无担保债券。债券采用固定利率，每年付息金额固定，到期还本，不确定因素较少，有利于提前制订偿付计划。发行人稳定的经营现金流也将为本期债券的还本付息提供基础保障。

一、偿债计划

（一）债券偿债计划

发行人将根据公司内部的财务制度，以稳健经营产生的现金流为保证，按期偿还本期债券的本息。为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。

（二）设立偿债专户

公司将指定偿债专户，在本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（三）债权代理人

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，公司特为债券持有人聘请中国银行股份有限公司石河子市分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。

《债权代理协议》主要内容包括：

1、当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知全体债券持有人。

2、预计发行人不能偿还债务或有不能偿还债务之虞时，依法申请法定机关采取财产保全措施。

3、发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产等法律程序。

4、债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

5、债权代理人应按照《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

6、如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到该等通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

二、偿债保障措施

（一）发行人财务状况良好，现金流量充沛，具备较强的偿债能力

发行人2009年-2011年分别实现营业收入16.78亿元、20.08亿元和29.41亿元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为6.36亿元、8.29亿元和0.06亿元。发行人收入主要来源于供电、供热、供天然气业务，能保证稳定的营业收入和现金流入，随着当地经济的不断发展和发行人经营规模的不断扩大，发行人近三年营业收入稳定增长，且现金流量整体保持充沛。随着行业环境和经营状况的不断改善，发行人的盈利能力和长期偿债能力将进一步得到提升。

（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

本期债券募集资金为5亿元，其中2.5亿元用于塔西河煤矿建设项目，0.5亿元用于天富热电厂扩建工程项目。上述项目在经营期内收益预期良好，建成投产后将有力的提升公司煤炭销售收入，增强公司的煤炭营运能力，为公司发电、供热在燃料方面提供保障，增加公司的现金流量，提高公司的经营效益。其中，塔西河煤矿120万吨/年矿井扩建工程将于2012年底完工，该项目税后内部收益率为10.62%，税后投资回收期为10.57年，项目建成达产后，预计可实现每年煤炭销售收入约16,200万元，预计实现年均利润4,000万元；天富热电厂扩建工程项目税后内部收益率为8.65%，税后投资回收期为11.74年，未来收入主要来源为供热与供电收入，项目建成达产后，预计可实现年均销售收入70,636万元，年均利润总额12,911万元。募集资金投资项目良好的收益将为公司按期偿付本期债券的本息提供有力支持。

（三）流动资产变现

公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2009-2011年，公司货币资金余额分别为6.88亿元、11.20亿元和15.17亿元，流动资产合计余额分别为20.63亿元、40.16亿元和67.92亿元。

（四）发行人旗下拥有优质上市公司

截至2011年12月31日，发行人持有上市公司天富热电的股份共计307,914,542股，持股比例为46.96%，是天富热电控股股东。天富热电近年来经营业绩持续增长，未来成长空间巨大，股权价值增值潜力较大。如果公司面临一定的偿债压力，公司可以考虑利用上市公司股权做质押融资，或者通过处置上市公司股权来保证偿债资金的来源。

（五）发行人拥有良好的外部融资渠道

发行人具备雄厚的资产实力、稳定的现金收入和良好的发展前景，同时在多年的经营过程中始终坚持守合同、讲信用、如期偿还债务，具有良好的资信状况，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，截至2011年底，发行人共获得中国银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行等总计38.5亿元的授信额度，其中未使用授信额度约11亿元，发行人具备较强的外部融资能力。

（六）其他配套偿债保障措施

1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守相关投资决策管理规定和审批程序。

2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

3、发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，以保障债券持有人的利益。

4、发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查，以切实保证募集资金的安全高效使用。

综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效的保护本期债券持有人的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

1、经济周期带来的风险

电力企业的盈利与宏观经济运行状况相关度较高。宏观经济的周期性变化将导致电能需求波动和企业效益起伏，如果未来宏观经济增长速度放缓或出现衰退，对电能的需求量可能减少，将直接对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生负面影响

2、收费标准调整风险

公司收入的主要来源是供电、供热费收入。供电、供热费的收费标准必须由相关政府主管部门审核批准。因此，收费价格的调整趋势，以及未来收费价格在物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。如收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

3、环保风险

政府和公众不断增强环保意识，国家环保法规日益完备，基于火力发电生产中会产生粉尘、二氧化硫、噪声等污染，煤矿的建设、设备安装、施工等会对当地生态环境产生负面影响等特点，环保法规的变化将对公司产生较大影响。

4、安全生产风险

发行人现有的生产条件和制度措施能适应安全生产法规条例的要求，但依然存在发生水、火等多种灾害及电气事故的可能。这些灾害及事故的发生，将对企业生产经营造成影响，形成了对于发行人的安全生产风险。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

本期债券募集资金投资项目建设规模大，技术水平高，可能因原材料、设备供应及其他不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工投产或工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的盈利水平。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，分散可能的利率风险。

2、偿付风险对策

发行人将抓住我国经济快速发展的有利时机和国家支持西部地区大开发的政策环境，充分发挥基础能源行业的政策优势，严格控制成本，提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，并尽快实现做大做强，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

（1）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强投建项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

（2）发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券正式发行之前，发行人已经制订了债券偿债资金安排计划，并将设立专户管理。

（3）发行人将通过采取融资渠道多元化等措施，积极调动社会资金，分散投资风险，降低资金成本，确保在建项目如期建成，使规模效应进一步显现出来。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。主承销商和承销团其他成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、经济周期带来的风险对策

从我国政府制订的一系列经济远景规划来看，目前我国电力的产能远不能达到要求，未来存在较大的供需缺口。此外，我国经济向重工业化阶段发展，全国制造业重心向西部转移等因素都将使得发行人所处地区电力需求量继续增长，有利于降低经济周期波动对企业的影响。同时，发行人将调整产业结构，延长产业链，利用自身的优势建立新型的电力、煤炭、化工一体化高效能产业群，最大限度提高企业对抗经济周期波动风险的能力。

2、收费标准调整风险对策

面对收费标准调整的不确定性，发行人在进行煤矿改扩项目建设可行性分析时，已采取审慎的收费调价假设，使新项目具备了较强的抗风险能力，同时，发行人持续推行降低成本的措施，以确保持续增强应对收费标准调整风险的能力。今后，发行人将加强政策信息的收集与研究，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断政策的变化，同时根据国家政策变化，及时研究应对策略，同时加强与主管部门的沟通，降低收费政策风险。

3、环保风险对策

发行人现有生产条件和制度措施符合现行的国家环保标准，并对废气、粉尘等污染物以及污染源进行了积极的治理。对于未来可能的环保政策和标准的调整，发行人将积极做好环保政策跟踪、环保设备更新、内部生产制度修订等应对工作。

4、安全生产风险对策

发行人以往在安全生产管理方面积累了较丰富的经验，始终将安全生产放在各项工作的第一位，严格执行《安全生产法》等法律法规的有关规定，并进一步完善了各项安全规章制度，实现了安全工作有章可循。发行人还注重安全投入，对生产设备的安全监测系统、防灭火系统、除尘系统、通风设备等进行改造、完善，提高了抗灾能力和安全生产水平。

（三）与募集资金投资项目相关的风险对策

发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的科学论证，充分考虑了可能影响项目预期收益的各种因素，并已由相关管理部门批准。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期和施工缺陷等风险。在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量，尽可能减少因投资增加、建设周期延长、市场变化等原因带来的风险，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。

一、评级结论

鹏元资信评估有限公司对新疆天富电力（集团）有限责任公司本次拟发行5亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对天富电力的外部运营环境、经营业绩、财务状况等综合评估确定的。

二、基本观点

（一）公司电、热业务在新疆石河子地区具有较强的区域性竞争优势，随着公司电源装机容量的不断扩大，其区域性市场地位有望得到不断提升；

（二）公司自有煤矿储量较大，自建煤矿扩产有利于完善煤电一体化产业链；

（三）公司营业收入稳步增长，盈利能力有所提高。

三、关注

（一）公司规划建设项目投资规模大，存在较大的资金压力；

（二）公司资产负债率较高，有息债务规模较大，存在一定的债务偿还压力。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，天富电力需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对天富电力进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送天富电力及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师新疆七合律师事务所已出具法律意见书，并认为：

（一）发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备本次发行公司债券的主体资格。

（二）发行人本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。

（三）发行人本次发行公司债券的募集资金用途符合国家产业政策，已获得了必要的批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关规定。

（四）发行人已经取得申请发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

（五）发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

（六）发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团以余额包销方式承销本期债券。

（七）发行人编制的《2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用法律意见书的有关方面不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

（八）发行人本期债券发行的中介机构均具备从事企业债券发行的相关业务资质。

结论意见：发行人为依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，具备本次公司债券发行的法律主体资格。发行人本次公司债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及相关法规所规定的法定条件和国家有关主管部门的要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009-2011年经审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）新疆七合律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（七）2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券之债权代理协议及偿债资金专户监管协议。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）新疆天富电力（集团）有限责任公司

联系地址：新疆维吾尔自治区石河子市北四路179号

联系人：李宇

联系电话：0993-2901386

传真：0993-2902855

邮政编码：832000

（二）平安证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系人：何涛、李昕、黄美其、周博

联系电话：010-66299505、010-66299532

传真：010-66299589

邮政编码：100033

公司网址：http://www.pingan.com

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书摘要全文：

（一）国家发展和改革委员会：http://cjs.ndrc.gov.cn

（二）中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券发行网点表

■

发行人/公司/天富电力	指 新疆天富电力（集团）有限责任公司
本期债券	指 发行人发行的总额为人民币5亿元的2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券
本次发行	指 本期债券的发行
募集说明书	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年新疆天富电力（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
国家发改委	指 国家发展和改革委员会
新疆、新疆自治区、自治区	指 新疆维吾尔自治区
农八师	指 新疆生产建设兵团农八师
兵团	指 新疆生产建设兵团
中央国债登记公司	指 中央国债登记结算有限责任公司
主承销商	指 平安证券有限责任公司
承销团	指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
法定节假日或休息日	指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元	指 人民币元

公司名称	持股比例	注册资本
新疆天富热电股份有限公司	46.96%	65,569.66
新疆天富煤业有限公司	100.00%	14,400.00
石河子开发区天富科技有限责任公司	51.00%	2,775.00
石河子天富饭店管理有限责任公司	98.33%	2,780.39
石河子天富实业有限公司	100.00%	1,417.49
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司	100.00%	5,800.00

行业类别	2011年度		2010年度		2009年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工业	1,654,421,240.12	58.27%	1,362,605,036.93	69.66%	1,110,990,438.32	68.43%
商业	276,691,402.37	9.75%	249,603,906.63	12.76%	193,795,109.18	11.94%
工程施工	199,788,839.55	7.04%	79,412,278.99	4.06%	47,018,621.51	2.90%
其他	708,308,324.73	24.95%	264,548,031.54	13.52%	271,829,538.00	16.74%
合计	2,839,209,806.77	100.00%	1,956,169,254.09	100.00%	1,623,633,707.01	100.00%

项 目	2011年	2010年	2009年
资产总额	1,253,713.69	969,704.56	757,186.69
其中：非流动资产	574,523.14	568,086.76	550,909.46
负债总额	1,000,523.32	729,384.56	537,257.82
所有者权益	253,190.37	240,320.00	219,928.87
其中：归属于母公司所有者权益	136,913.38	125,282.06	110,317.06
营业收入	294,092.35	200,768.48	167,828.95
净利润	14,051.14	12,155.37	6,508.96
其中：归属于母公司所有者的净利润	6,672.55	3,148.17	2,662.77
经营性净现金流	575.45	82,934.37	63,558.84

项 目	2011年	2010年	2009年
资产总额（万元）	1,253,713.69	969,704.56	757,186.69
应收账款（万元）	30,248.70	18,261.55	15,206.34
营业收入（万元）	294,092.35	200,768.48	167,828.95
应收账款周转率（次）	12.12	12.00	11.04
总资产周转率（次）	0.26	0.23	0.22

项 目	2011年	2010年	2009年
营业收入（万元）	294,092.35	200,768.48	167,828.95
营业利润（万元）	30,440.40	13,624.88	6,707.28
净利润（万元）	14,051.14	12,155.37	6,508.96
净资产收益率（%）	5.69	5.28	2.96
总资产收益率（%）	1.26	1.41	0.86

项目	2011年	2010年	2009年
流动资产（万元）	679,190.56	401,617.81	206,277.23
流动负债（万元）	658,310.42	408,715.41	273,145.15
利息支出（万元）	29,100.11	14,849.10	15,447.74
EBIT（万元）	61,419.50	31,050.55	26,016.44
利息保障倍数	2.11	2.09	1.68
资产负债率（%）	79.80	75.22	70.95
流动比率	1.03	0.98	0.76

项 目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额（万元）	575.45	82,934.37	63,558.84
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-49,108.02	-76,706.41	-55,064.68
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	94,921.44	6,497.85	-18,158.25
现金及现金等价物净增加额（万元）	46,388.87	12,725.81	-9,664.09

序号	项目名称	审批情况	预算 总投资	计划使用债券募集资金
1	塔西河煤矿建设项目	兵发改能源[2008]1039号	4.35	2.50
2	天富热电厂扩建工程项目	发改能源[2010]1891号	25.00	0.50
3	偿还银行流动资金贷款	-	-	1.00
4	补充营运资金	-	-	1.00
	合计		29.35	5.00

合同编号	贷款银行	偿还借款金额	起息日	到期日
66010120120000055	中国农业银行股份有限公司石河子市兵团支行	0.8亿元	2012年2月14日	2013年2月4日
66010120120000043		0.2亿元	2012年1月29日	2013年1月28日

承销商	发行网点	地址	联系人	联系电话
平安证券有限责任公司	固定收益事业部	广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层	刘文沁 尹丽鸽	0755-22625862 0755-22621064
长江证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室	斯竹	010-66220557
华西证券有限责任公司	债券交易部	北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层	杨歆	010-51662928-315
五矿证券有限公司	固定收益部	北京市光华路7号汉威大厦A座1702室	赖瑞生	010-65613302

  发行人 新疆天富电力（集团）有限责任公司

  主承销商