股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2012-021号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

2011年年度股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）公司2011年年度股东大会于2012年5月17日在七台河宝泰隆煤化工股份有限公司五楼会议室召开。

（二）参加本次股东大会的股东及股东代理人9人，代表股东11家，代表股份数233,418,831股，占公司总股本的60.31%。

（三）本次会议以记名投票方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长焦云先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，董事常万昌先生、独立董事黄金干先生、独立董事王晓明先生因工作原因未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	赞成票数 （股）	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	审议关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
2	审议关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
3	审议关于《公司2011年度总裁工作报告》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
4	审议关于《公司2011年度独立董事述职报告》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
5	审议关于《公司2011年年度报告及年报摘要》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
6	审议关于《公司2011年度财务决算报告》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
7	审议关于《公司2011年度利润分配方案》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
8	审议关于《公司2012年度银行融资计划》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
9	审议关于《公司2012年度日常经营性供销计划》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是
10	审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案	233,418,831	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

黑龙江佳良律师事务所张佳良律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2011年年度股东大会会议决议；

2、黑龙江佳良律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一二年五月十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2012-022号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2012年5月11日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2012年5月17日10:30以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。

一、会议情况

会议共审议了五项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司聘请2012年度财务审计机构及审计费用》的议案

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务审计机构，年度审计费用为人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年。该项议案已经公司独立董事事前审核通过。公司董事会授权公司财务部门具体办理相关事宜。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《调整公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司出资比例》的议案

2012年1月15日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过关于《公司出资10,500万元成立双鸭山宝泰隆投资有限公司》的议案，公司决定出资10,500万元与北京萃实投资中心（有限合伙）共同成立双鸭山宝泰隆投资有限公司，该公司注册资本15,000万元，公司出资10,500万元，占注册资本的70%，于公司成立之日一次缴足；北京萃实出资4,500万元，占注册资本的30%，分两期出资，首期出资1,500万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额3,000万元，于公司成立之日起壹年内缴足。

因北京萃实投资中心（有限合伙）资金紧缺，经公司与北京萃实投资中心（有限合伙）协商决定，将北京萃实投资中心（有限合伙）未缴足的3,000万元出资额转让给我公司，并于2012年5月10日签署了《关于成立双鸭山宝泰隆投资有限公司补充协议》。转让完成后，公司出资13,500万元，占注册资本的90%；北京萃实投资中心（有限合伙）出资1,500万元，占注册资本的10%。双鸭山宝泰隆投资有限公司将根据相关法律法规办理工商变更事宜。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《公司向控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司增资34,000万元》的议案

根据双鸭山宝泰隆投资有限公司股东会研究决定，将注册资本由原15,000万元增加至49,000万元。因此，经公司研究决定，对控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司增资34,000万元。

双鸭山宝泰隆投资有限公司股东北京萃实投资中心（有限合伙）自愿放弃本次增资，本次对双鸭山宝泰隆投资有限公司增资金额全部由公司出资。增资后，公司由原出资13,500万元增加至47,500万元，占双鸭山宝泰隆投资公司注册资本的96.94%；北京萃实投资中心（有限合伙）出资1,500万元，占双鸭山宝泰隆投资公司注册资本的3.06%。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

4、审议通过了《公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司向双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资34,300万元》的议案

根据双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）2012年第一次、第二次临时股东会决议，各股东按比例增资，将注册资本由30,000万元增加至100,000万元。因龙煤天泰公司股东长征火箭工业有限公司和双鸭山科达资源开发有限公司放弃本次增资权利，黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司同意按比例增资，并同意双鸭山宝泰隆投资有限公司在同比例增资后接收上述两股东放弃增资部分。因此，经公司研究决定，同意公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司对龙煤天泰公司增资34,300万元。

增资后，公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司由原出资11,700万元增加至46,000万元，占龙煤天泰公司注册资本的46%；黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司由原出资15,300万元增加至51,000万元，占龙煤天泰公司注册资本的51%；长征火箭工业有限公司出资1,500万元，占龙煤天泰公司注册资本的1.5%；双鸭山科达资源开发有限公司出资1,500万元，占龙煤天泰公司注册资本的1.5%。

双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司系原双鸭山龙煤航天煤化有限公司，该公司于2012年3月30日更名双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司，并取得黑龙江省双鸭山市工商行政管理局下发的营业执照。

该议案须经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

5、审议通过了《召开公司2012年第二次临时股东大会》的议案

鉴于公司本次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2012 年6月4日（星期一）召开公司2012年第二次临时股东大会。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的023号公告。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

二、备查文件

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一二年五月十七日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2012-023号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

召开2012年第二次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年6月4日（星期一）08：30

●股权登记日：2012年5月29日（星期二）

●会议召开地点：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司五楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况

1、大会召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2012年6月4日（星期一）08：30

4、会议地点：公司五楼会议室

5、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议关于《公司聘请2012年度财务审计机构及审计费用》的议案	否
2	审议关于《公司向控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司增资34,000万元》的议案	否
3	审议关于《公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司向双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资34,300万元》的议案	否

三、会议出席对象

1、截止2012年5月29日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参会办法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

2、会议登记时间： 2012年5月30日（星期三） 8：00—16：00

3、会议登记方式：本人现场登记或传真

五、其它事项：

1、会期半天，食宿费用自理。

2、联 系 人： 王维舟、唐晶

3、联系电话：0464—8338010

13904670287

4、传 真：0464—8338010

5、邮 编：154603

六、备查文件

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一二年五月十七日

附件：

授权委托书

现委托 先生/女士代表本人/单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。

1、审议关于《公司聘请2012年度财务审计机构及审计费用》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

2、审议关于《公司向控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司增资34,000万元》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

3、审议关于《公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司向双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资34,300万元》的议案

同意 □    反对 □     弃权□

注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2012-024号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：双鸭山宝泰隆投资有限公司 、双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

● 投资金额和比例：公司对双鸭山宝泰隆投资有限公司增资34000万元，增资后占该公司注册资本的96.94%；公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资34300万元，增资后占该公司注册资本的46%

特别风险提示：

● 本次增资有利于推进公司在双鸭山煤化工项目的建设，但因项目建设周期较长、所需资金较大，存在后续资金筹措风险；项目的审批需与政府各部门协调，存在不确定性政策风险；投产后，产品、原材料的价格波动会影响公司利润，对公司投资收益存在不确定性风险

一、对外投资概述

（一）对控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司进行增资

2012年1月15日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过关于《公司出资10500万元成立双鸭山宝泰隆投资有限公司》的议案，公司决定出资10500万元与北京萃实投资中心（有限合伙）共同成立双鸭山宝泰隆投资有限公司，该公司注册资本15000万元。根据公司与北京萃实投资中心签署的《补充协议》，北京萃实投资中心将未缴足的3000万元出资额转让给公司，转让后，公司出资13500万元，占注册资本的90%，北京萃实投资中心出资1500万元，占注册资本的10%。该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2012-005、2012-022号公告。

根据双鸭山宝泰隆投资有限公司股东会研究决定，将注册资本由原15000万元增加至49000万元。因双鸭山宝泰隆投资有限公司股东北京萃实投资中心（有限合伙）自愿放弃本次增资，经公司研究决定，本次增资全部由公司出资。增资后，公司由原出资13500万元增加至47500万元，占双鸭山宝泰隆投资公司注册资本的96.94%；北京萃实投资中心（有限合伙）出资1500万元，占双鸭山宝泰隆投资公司注册资本的3.06%。

（二）对参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司进行增资

公司于2011年12月20日召开的第二届董事会第十二会议审议通过了《公司签署收购双鸭山龙煤航天煤化有限公司39%股权意向协议》的议案，公司决定收购双鸭山龙煤航天煤化有限公司39%的股权。并于2012年1月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《变更双鸭山龙煤航天煤化有限公司项目实施主体》的议案。公司将收购双鸭山龙煤航天煤化有限公司的实施主体变更为双鸭山宝泰隆投资有限公司。2012年3月30日，已完成对双鸭山龙煤航天煤化有限公司的股权及股东变更。2012年3月30日，双鸭山龙煤航天煤化有限公司更名为双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”），并拿到黑龙江省双鸭山市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》。

根据龙煤天泰公司2012年第一次、第二次临时股东会决议，将注册资本由30000万元增加至100000万元，各股东按比例增资，主要用于龙煤天泰公司支付东辉煤矿首期价款及煤化工项目长周期设备订货、土建开工。因龙煤天泰公司股东长征火箭工业有限公司和双鸭山科达资源开发有限公司放弃本次增资权利，黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司同意按比例增资，并同意双鸭山宝泰隆投资有限公司在同比例增资后接收上述两股东放弃增资部分。因此，经公司研究决定，同意公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司对龙煤天泰公司增资34300万元。

增资后，公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司由原出资11700万元增加至46000万元，占龙煤天泰公司注册资本的46%；黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司由原出资15300万元增加至51000万元，占龙煤天泰公司注册资本的51%；长征火箭工业有限公司出资1500万元，占龙煤天泰公司注册资本的1.5%；双鸭山科达资源开发有限公司出资1500万元，占龙煤天泰公司注册资本的1.5%。

上述事项已经公司2012年5月17日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露的022号公告，上述投资事项不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）双鸭山宝泰隆投资有限公司

公司名称：双鸭山宝泰隆投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

注册资本：15000万元

出资人：公司出资10500万元，占注册资本的70%，于公司成立之日一次缴足；北京萃实投资中心出资4500万元，占注册资本的30%，分两期出资，首期出资1500万元，于公司成立之日缴足，剩余出资额3000万元，于公司成立之日起壹年内缴足。根据公司与北京萃实投资中心签署的《补充协议》，北京萃实投资中心将未缴足的3000万元出资额转让给公司。

（二）双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

公司名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

注册资本：30000万元

出资人：公司出资11700万元，占注册资本的39%；黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司出资15300万元，占注册资本的51%；长征火箭工业有限公司出资1500万元，占注册资本的5%；双鸭山市科达资源开发有限公司出资1500万元，占注册资本的5%。

三、本次增资的主要内容

（一）对控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司进行增资

1、投资金额：增资后由原出资13500万元增加至47500万元

2、所占比例：由原70%增加至96.94%

3、投资方式：现金

（二）对参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司进行增资

1、投资金额：由原出资11700万元增加至46000万元

2、所占比例：由原39%增加至46%

3、投资方式：现金

四、对外投资对公司的影响

（一）本次增资的资金来源为公司及子公司自有资金；

（二）本次增资有利于推进公司在双鸭山煤化工项目的建设，长远角度增加公司利润收入。

（三）本次增资不存在关联交易和同业竞争情况。

五、对外投资的风险分析

本次增资有利于推进公司在双鸭山煤化工项目的建设，但因项目建设周期较长、所需资金较大，存在后续资金筹措风险；项目的审批需与政府各部门协调，存在不确定性政策风险；投产后，产品、原材料的价格波动会影响公司利润，对公司投资收益存在不确定性风险。

六、备查文件目录

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一二年五月十七日