证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编 号：临2012-017

  中卫国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产实施完成暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行数量：133,993,356股

2、发行价格：14.92元/股

3、发行对象、发行数量和限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
中国电信集团实业资产管理中心	112,178,462	36	2015年5月14日
中国电信股份有限公司	21,814,894	36	2015年5月14日

4、预计上市流通时间：

公司本次非公开发行股票已于2012年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向各发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为2015年5月15日。

5、资产过户情况：

截至2012 年4月30日，交易各方已完成了置入股权资产的工商变更登记手续；置出资产完成了《资产交割确认书》签署和实际交付。2012年5月2日，利安达会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2012]第1018号《验资报告》。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

本公司分别于2011年4月28日召开董事会六届二十七次会议、2011年5月31日召开董事会七届二次会议和2011年6月28日召开2011年度临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份相关议案。

2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准情况

2012年3月6日，中国证监会并购重组委2012年第4次并购重组委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案。2012年3月31日，中国证监会出具了《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号），核准了公司本次非公开发行股份等相关事宜。

（二）本次发行情况

1、发行方式：本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。

2、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）和中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”）。实业中心以其持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）100%股权的方式认购本次非公开发行股份；中电信以其持有的号百商旅电子商务有限公司（以下简称“商旅公司”）100%股权的方式认购本次非公开发行股份。

4、发行数量：133,993,356股，其中向实业中心发行112,178,462股；向中电信发行21,814,894股。

5、发行价格：14.92元/股

本次发行价格按本公司董事会六届二十七次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日股票交易均价确定。

6、锁定期

中电信承诺自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

实业中心承诺自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

鉴于中国电信下属企业实业中心、中电信在本次重大资产重组中分别认购中卫国脉非公开发行的股份，而在本次重大资产重组前中国电信已直接持有中卫国脉200,764,934股股份。对于中国电信直接或间接持有的上述股份，中国电信承诺自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使中卫国脉回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；同时，促使实业中心及中电信电信履行各自承诺，即自本次交易完成后三十六个月内实业中心及中电信不转让或者委托他人管理实业中心及中电信直接持有的上述股份，也不会以任何方式促使中卫国脉回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一控股股东（即中国电信）控制的不同主体之间进行转让不受前述期限的限制。

7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）本次发行的验资及股份登记情况

1、2012年5月2日，利安达会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2012]第1018号《验资报告》。

2、2012年5月15日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

（四）资产过户情况：

本次重大资产重组的置入资产为中电信持有的商旅公司100%股权和实业中心持有的通茂控股100%股权。截至2012年4月28日，商旅公司100%的股权和通茂控股的100%股权已变更由本公司持有。同日,本公司向实业中心支付了转让价款7,147.39万元。

本次重组项下的置出资产和业务为本公司及控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

2012年4月27日，中国电信指定的第三方中电信上海分公司向本公司支付了转让价款4,778.10万元。4月28日，中国电信指定的第三方上海实业（集团）有限公司向本公司支付了转让价款2,369.29万元。

2012年4月30日，本公司与中国电信集团公司、中电信和实业中心签署了《资产交割确认书》。根据《交割确认书》，对于置出资产和业务中无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自签署《交割确认书》之日起即转移给中国电信指定的第三方；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，各方认可占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移给中国电信指定的第三方；置出资产和业务已由中国电信指定的第三方实际控制。

截至2012年5月15日，本公司除1处房产和20辆车辆正在办理相关产权变更登记手续外，其余所有置出资产已完成交割。

2012年5月2日，利安达会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2012]第1018 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年4月30日止，本公司已收到实业中心和中电信缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币133,993,356.00元。本公司变更后的累计注册资本为人民币535,364,544.00元，股本人民币535,364,544.00元。

（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、保荐人（承销商）的结论意见

本次发行股份保荐人中信证券股份有限公司的结论意见为：中卫国脉本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，中卫国脉已经合法有效地取得置入资产；置出资产已进行交割，相关产权登记手续正在办理中。中卫国脉本次向实业中心、中电信非公开发行的人民币普通股A股已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；中卫国脉尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

2、公司律师的结论意见

本次发行股份公司律师北京市金杜律师事务所的结论意见为：本次重组已取得必要的批准和授权，《重大资产重组框架协议》及相关具体协议约定的全部生效条件已得到满足或依法律法规的修订而豁免，本次重组可以实施；本次重大资产重组涉及绝大部分拟出售资产和业务的交割、拟注入资产所涉及的股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；中卫国脉本次非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，涉及中卫国脉注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续，中卫国脉尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果：本次非公开发行的股份数量为133,993,356股，具体如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
1	中国电信集团实业资产管理中心	112,178,462	36
2	中国电信股份有限公司	21,814,894	36

公司本次非公开发行股票已于2012年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向各发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为2015年5月15日。

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）中国电信集团实业资产管理中心

住 所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层

注册资本：人民币2,719,812,793.02元

法定代表人：元建兴

经济性质：全民所有制

企业法人营业执照注册号：100000000041915（4-1）

经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经济技术合作与交流。

（2）中国电信股份有限公司

住 所：北京市西城区金融大街31号

注册资本：人民币80,932,368,321元

法定代表人：王晓初

经济性质：股份有限公司（上市）

企业法人营业执照注册号：100000000037123

经营范围：

许可经营项目：基础电信业务：在全国范围内经营800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治区、直辖市）经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）。固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于Phone-Phone）。卫星国际专线业务。因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务。26GHz无线接入业务。国内通信设施服务业务。在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经营3.5GHz无线接入业务（有效期至2019年01月06日）。

增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）（有效期至2014年4月7日）。

一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询。设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租售；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。

2、发行对象与本公司的关联关系

本次发行对象实业中心为中国电信的全资子企业，中电信是中国电信控股70.89%的上市公司,中国电信是本公司的控股公司。因此，本公司与实业中心和中电信存在关联关系。

3、发行对象与本公司的业务联系

本次非公开发行股份后，公司主要的业务将变更为商旅预订和酒店的运营和输出管理，并将与中国电信集团公司及其包括发行对象在内的成员单位在商品销售、旅游会务、酒店托管、餐饮住宿服务、租赁呼叫中心、商品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生业务联系。

为保证上述关联交易业务定价的公允性，通茂控股与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，商旅公司、中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，对关联交易的定价进行了约定，保证了关联交易的公允性，无损上市公司的利益。关联交易亦不影响上市公司的独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。

为规范关联交易，中国电信对于在本次重大资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

截至2012 年5月14日，公司前10名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	中国电信集团公司	194,964,934	48.57	限售流通股
		5,800,000	1.45	非限售流通股
2	中国电信股份有限公司	11,009,042	2.74	非限售流通股
3	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	7,400,000	1.84	非限售流通股
4	上海捷时达邮政专递公司	5,503,283	1.37	非限售流通股
5	中融国际信托有限公司－非凡结构化1号	2,280,339	0.57	非限售流通股
6	周众易	1,322,600	0.33	非限售流通股
7	曾秀玲	1,126,419	0.28	非限售流通股
8	中国邮电工会上海市邮政委员会	1,107,934	0.28	非限售流通股
9	上海市邮政公司宝山区邮政局	951,124	0.24	非限售流通股
10	中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	800,000	0.20	非限售流通股

截至2012 年5月15日，公司前10名股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	中国电信集团公司	194,964,934	36.42	限售流通股
		5,800,000	1.08	非限售流通股
2	中国电信集团实业资产管理中心	112,178,462	20.95	限售流通股
3	中国电信股份有限公司	21,814,894	4.07	限售流通股
		11,009,042	2.06	非限售流通股
4	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	7,400,000	1.38	非限售流通股
5	上海捷时达邮政专递公司	5,503,283	1.03	非限售流通股
6	中融国际信托有限公司－非凡结构化1号	2,040,039	0.38	非限售流通股
7	周众易	1,322,600	0.25	非限售流通股
8	曾秀玲	1,126,419	0.21	非限售流通股
9	中国邮电工会上海市邮政委员会	1,107,934	0.21	非限售流通股
10	上海市邮政公司宝山区邮政局	951,124	0.18	非限售流通股

本次发行前后，中国电信仍是本公司的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

股份性质	证券类别	变动前	变动数	变动后
件的流通 股	1.国家持有股份
	2.国有法人持有股份	194,964,934	133,993,356	328,958,290
	3.其他境内法人持有股份
	4. 境内自然人持有股份
	5. 境外法人、自然人持有股份
	6.战略投资者配售股份
	7.一般法人配售股份
	8.其他
	有限售条件的流通 股合计	194,964,934	133,993,356	328,958,290
件的流通 股	A股	206,406,254	0	206,406,254
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通 股合计	206,406,254	0	206,406,254
股份总数		401,371,188	133,993,356	535,364,544

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的主营业务将由原多年处于亏损状态的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务和通信工程业务变更为具有良好盈利能力和发展前景的商旅预订以及酒店运营和输出管理业务。有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。2012年预计归属于上市公司股东的净利润为1.3亿元。本次非公开发行符合公司经营发展的实际需要，将进一步增强本公司的规模实力和盈利能力，提升核心业务竞争能力，促进本公司的健康持续发展。

（二）本次发行对本公司公司治理的影响

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性；有助于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次发行完成后，本公司的控股股东并未发生变更，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，进一步加强和完善公司法人治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（承销商）

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

经办人员：吴红日、林俊健、夏默、陈婷

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期

联系电话：（0755）23835888

传真：（0755）23835201

（二）公司律师

名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

经办人员：彭晋、穆晓清

住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

联系电话：（010）58785588

传真：（010）58785566

（三）验资机构

名称：利安达会计师事务所有限责任公司

法定代表人：黄锦辉

经办人员：李耀堂、王晓波

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

联系电话：（010）85866870

传真：（010）85866877

七、备查文件

1、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《中卫国脉通信股份有限公司验资报告》（利安达验字[2012]第1018号）。

2、中信证券股份有限公司关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。

3、北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产实施情况之法律意见书。

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》。

5、中国证券监督管理委员会关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复（证监许可[2012] 430号）以及全部发行申报材料。

备查方式及备查地点：

投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件：

1、中卫国脉通信股份有限公司

联系人：李培忠

联系地址：上海市江宁路1207号国脉大厦

电话：（021）62762171

2、中信证券股份有限公司

联系人：林俊健

联系地址：深圳市福田区中心三路8号卓越大厦二期19层

电话：（0755）23585888

3、上海证券交易所 Http://www.sse.com.cn

特此公告。

中卫国脉通信股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十七日