第七届董事会第二次会议决议
暨关于召开公司2012年
第二次临时股东大会的通知的公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—019
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议
暨关于召开公司2012年
第二次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议于2012年5月17日在公司六楼会议室召开，公司于2012年5月7日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、关于公司拟与公司全资子公司新疆友好华骏房地产开发有限公司联合竞买国有土地建设用地使用权的议案。
上述议案内容详见公司临2012-020号“关于公司拟与公司全资子公司华骏地产联合竞买国有土地建设用地使用权的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号商业房产的议案。
上述议案内容详见公司临2012-021号“关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号商业房产的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于公司因经营方式调整拟对长春路友好时尚购物中心项目追加投资的议案。
上述议案内容详见公司临2012-022号“关于公司因经营方式调整拟对长春路友好时尚购物中心项目追加投资的公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于公司召开2012年第二次临时股东大会的通知的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
1、召开会议基本情况：
①会议召集人：公司第七届董事会
②会议时间：2012年6月5日（星期二）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
④会议方式：现场投票方式
⑤会议内容：
◆审议关于公司拟与公司全资子公司华骏地产联合竞买国有土地建设用地使用权的议案。
◆审议关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号商业房产的议案。
◆审议关于公司因经营方式调整拟对长春路友好时尚购物中心项目追加投资的议案。
2、出席会议人员
①公司董事、监事及高级管理人员。
②2012年5月29日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
3、参加会议办法：
①凡符合参加会议条件的股东请于2012年6月4日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记时间：2012年6月4日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
4、联系办法：
①电话：0991-4553700、0991-4552701
②传真：0991-4815090
③邮编：830000
④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
⑤联系人：吕亮、雷猛
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年5月17日
附件
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：
◆关于公司拟与公司全资子公司华骏地产联合竞买国有土地建设用地使用权的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号商业房产的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
◆关于公司因经营方式调整拟对长春路友好时尚购物中心项目追加投资的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2012年5月29日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2012年第二次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2012-020
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与公司全资子公司华骏地产联合竞买
国有土地建设用地使用权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆友好华骏房地产开发有限公司”简称为“华骏地产”或 “该公司” 。
●因公司不具备房地产开发资质，公司拟联合公司全资子公司华骏地产竞买位于乌鲁木齐市会展中心区域的国有土地建设用地使用权，土地用途为商业用地，总面积59,654.26平方米。
●本次竞买未构成关联交易, 亦未构成重大资产重组。
●本次竞买的土地使用权，公司共需缴纳保证金人民币17,450万元，如果竞买不成功，乌鲁木齐市国有土地资源局将会退回上述保证金。
●本次拟参与竞买的国有建设用地使用权的挂牌起始价为34,900万元人民币，拟授权公司在34,900万元至38,390万元的范围内参与上述土地使用权的竞买。
●根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该竞买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
乌鲁木齐市老城区的商业门店布局已趋于饱和,为了进一步拓展公司主营业务发展空间, 提升公司主营业务的市场占有率，巩固公司在疆内的商业龙头地位,为公司可持续发展奠定基础，公司拟与公司全资子公司华骏地产于2012年6月6日联合参与乌鲁木齐市国土资源局国有建设用地使用权的竞买【挂牌出让公告为（市国土挂告字[2012]4号）】，竞买的土地将用于建设大型综合性购物中心和公司总部办公区。
竞买地块位于乌鲁木齐市会展大道以东，挂牌编号：2011-C-114和2011-C-115，面积分别为26,458.57平方米和33,195.69平方米。土地用途为商业用地，容积率：≤6.0，出让年限40年，上述地块竞买保证金分别为7,740万元和9,710万元，合计需要缴纳保证金17,450万元。保证金由公司全额缴纳，所需资金由公司自筹解决。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本公司于2012年5月17日在公司六楼会议室召开了七届二次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了公司拟与全资子公司华骏地产联合竞买国有土地建设用地使用权的议案。
三、交易对方情况
1、联合竞买方
名称：新疆友好华骏房地产开发有限公司
住所：乌鲁木齐市西虹西路570号
法定代表人：李宗平
注册资本：贰仟万元人民币
成立日期：2007年11月22日
房地产开发资质等级：叁级
经营范围：一般经营项目(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准)；房地产开发经营、房屋租赁、建筑工程设备租赁、仓储服务、物业管理。
2、地块出让方情况介绍
该地块出让方为乌鲁木齐市国土资源局，乌鲁木齐市国土资源局是负责乌鲁木齐市土地资源、矿产资源等自然资源规划、管理、保护与合理利用的工作部门。
地址：乌鲁木齐市天山区碱泉街1号
三、交易标的基本情况
1、地块概况和主要指标要求：
| 挂牌编号 | 土地座落 | 用途 | 面积 (平方米) | 容积率 | 建筑密度(%) | 绿地率(%) | 土地级别 | 出让年限(年) | 挂牌 起始价(万元) | 竞买保证金 (万元) | 幅度 (万元) |
| 2011-C-114 | 会展大道以东 | 商业 | 26,458.57 | 6.0 | 40 | 20 | 商业六级 | 商业40年 | 15,480 | 7,740 | 40 |
| 2011-C-115 | 会展大道以东 | 商业 | 33,195.69 | 6.0 | 70 | 15 | 商业六级 | 商业40年 | 19,420 | 9,710 | 40 |
2、成交价格及资金来源
成交价格区间: 34,900万元至38,390万元。
资金来源为：自筹资金。
3、其他
上述竞买事项不构成关联交易；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该竞买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
四、《项目合作协议书》主要内容
甲方：新疆友好（集团）股份有限公司
乙方：新疆友好华骏房地产开发有限公司
根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就合作开发“乌鲁木齐市会展大道区域大型购物中心及公司总部办公区”项目事宜，经友好协商，达成如下协议，以明确责任，共同遵守。
1、项目概况
本项目位于乌鲁木齐市水磨沟区国际会展中心会展大道以东，项目用地面积59,654.26平方米（约89.5亩），规划用地性质为商业用地，土地使用年限40年。
2、合作形式
⑴、根据优势互补、互惠互利的原则，双方采用合作开发、分段实施、自负盈亏的合作形式。
⑵、该项目宗地由甲乙双方联合参与竞买，竞买成功后，由甲方先行支付全额土地出让金，待该项目最终设计方案确定后，由甲乙双方按照各自确定开发项目所占用的土地面积的比例承担土地出让金。
⑶、该项目对外公开销售部分的房产由乙方负责开发建设并进行对外销售，剩余房产部分由甲方负责开发建设，并办理项目前期的土地出让、图纸设计、规划审批等相关手续，同时承担相关费用。
五、本公司独立董事意见
本次竞买是公司为了进一步拓展公司主营业务发展空间, 提升公司主营业务的市场占有率，巩固公司在疆内的商业龙头地位,为公司可持续发展奠定基础，符合公司长远的发展和利益,未损害公司股东,特别是中小股东的利益。
同意公司与全资子公司华骏地产联合竞买国有土地建设用地使用权，并同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
六、对公司的影响及风险提示
1、乌鲁木齐市老城区的商业门店布局已趋于饱和,为了进一步拓展公司主营业务发展空间, 提升公司主营业务的市场占有率，巩固公司在疆内的商业龙头地位,为公司可持续发展奠定基础，公司一直谋求在乌鲁木齐市新城区百货业态的扩张，本项目是公司进入乌鲁木齐市新城区发展的契机，公司此次竞得的土地，将用于建设①以大型综合性购物中心为主的标志性商业综合体，其中包含高端百货、精品超市、特色餐饮、休闲娱乐、高端影院等多种业态；②公司总部办公区。
公司将根据本次竞买土地的实际进程，适时发布进度公告。
2、该项目的实施会使公司的资产负债率进一步提高，给公司的资金面带来影响，公司将合理调整资本结构、资金借贷规模和周期，降低资金风险。
3、该地块能否竞买成功存在不确定性。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
2、独立董事意见函。
3、项目建议书。
4、《项目合作协议书》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年5月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—021
新疆友好（集团）股份有限公司关于租赁
位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号1栋
商业房产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”，新疆时代国际酒店管理有限公司简称为“时代酒店” 或“该公司”。
●交易内容：本公司拟租赁属于时代酒店的位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号1栋喜来登乌鲁木齐酒店地上一层，建筑面积为1,880.42平方米的两处商业营业场所（以下简称为“该项目”或“本项目”），用以扩大美美友好购物中心地上一层的营业场地。租赁期限为6+5年，租赁期间租金总额为13,325.64万元。
●公司与该商业地产的出租方（产权方）不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司(以下简称“昊泰实业”)开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689 号的商业房产设立美美友好购物中心（分公司）。租赁期限为十年，自2009 年1 月1 日起计算，十年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延五年。鉴于昊泰实业的租赁房产已全部划给了昊泰实业以存续性分立方式进行分立而派生的新疆泰美商业管理有限公司(以下简称“泰美商业”)，并已于2009年8月27日办理完毕相关房产过户手续。为此，公司于2009年11月3日与昊泰实业、泰美商业签订《协议书》：泰美商业取代昊泰实业成为合同的出租方，合同中约定的出租方的一切权利义务由泰美商业承担；合同其他条款不变。
上述事项已分别经公司五届十六次董事会会议和公司2008年第一次临时股东大会审议通过，相关公告临2008—013、临2008—015和临2009—020分别刊登在2008年9月3日、2008年10月15日和2009年11月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。美美友好购物中心已于2009年3月28日开业。
现公司为扩大美美友好购物中心的经营面积，拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号属于时代酒店的喜来登酒店地上一层部分场地。拟租赁的喜来登酒店地上一层场地共两处，包括①喜来登酒店地上一层现西餐厅部分，建筑面积：1,420.50平方米；②喜来登酒店地上一层现周大福金店部分及后方办公室，建筑面积：459.92平方米。该项目总面积为1,880.42平方米。租赁期限为6+5年，租赁期间租金总额为13,325.64万元。
本公司于2012年5月17日在公司六楼会议室召开了七届二次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了公司租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路669号1栋商业房产的议案。
二、项目基本情况
1、交易对方基本情况：
名称：新疆时代国际酒店管理有限公司
注册号：650000050004163
注册地址：乌鲁木齐市友好北路669号
法定代表人：刘军
注册资本：伍佰万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营范围：住宿；餐饮：主食、热菜、凉菜、烧烤、裱花蛋糕；二次供水；烟、酒零售；体育项目经营（以上项目限分支机构经营）。一般经营项目：酒店用品、酒店设备销售；酒店管理；房屋租赁；航空客运票务代理服务。
2、租赁场所及面积包括：
①喜来登酒店地上一层现西餐厅部分，建筑面积：1,420.50平方米；
②喜来登酒店地上一层现周大福金店部分及后方办公室，建筑面积：459.92平方米；
以上总建筑面积约为1,880.42平方米，最终面积以实际测绘建筑面积为准。
3、租赁场所的交付和期限
租赁期限为6+5年，首个租赁期为6年，自2013年1月1日起至2018年12月31日。首个租赁期满后，如泰美商业与公司签订的友好步行街租赁合同顺延5年则该项目的租赁合同也自动顺延5年，从2019年1月1日起至2023年12月31日；如泰美商业与公司签订的友好步行街租赁合同不顺延，则本项目租赁合同相应终止。十一年的租赁期限届满后，公司如决定继续租赁，应在租赁期限届满前三个月通知出租方，双方在租赁期满前协商签订续租合同，公司有优先租赁权。
三、房产租金标准及缴纳期限
1、租金标准：租金单价平均每天每平方米17.65元，具体年租金如下：
2013年1月1日至2013年12月31日租金为6,158,000元；
2014年1月1日至2014年12月31日租金为7,158,000元；
2015年1月1日至2015年12月31日租金为7,158,000元；
2016年1月1日至2016年12月31日租金为8,173,800元；
2017年1月1日至2017年12月31日租金为10,291,200元；
2018年1月1日至2018年12月31日租金为11,520,300元；
2019年1月1日至2019年12月31日租金为12,872,300元；
2020年1月1日至2020年12月31日租金为14,359,600元；
2021年1月1日至2021年12月31日租金为15,995,500元；
2022年1月1日至2022年12月31日租金为18,795,100元；
2023年1月1日至2023年12月31日租金为20,774,600元；
租赁期间（十一年）租金总额为133,256,400元。
2、租金的起算日：以2013年1月1日起计算。
3、缴纳方式：租赁场所房产租金按季度进行缴纳，公司应在每一季度第一个月的5号前支付当季租金。时代酒店在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
4、除房产租金及《租赁合同》约定的费用，公司不再向时代酒店另行支付其他任何费用。
四、预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：7,256.00万元，②电子设备投入：8.00万元，③满足商品经营需营运资金：500.00万元，合计7,764万元。
五、其他费用的承担及缴纳
1、时代酒店负责将酒店一楼西餐厅及销售部办公室迁往酒店其他楼层，并撤走现有周大福店，以腾出租赁场所交付给公司，并保证在2012年11月1日前完成上述改造内容，经双方协商，公司同意承担改造费人民币2,500万元，此项费用含于上述7,256.00万元的装修改造费用中。《租赁合同》生效后，由公司在2012年9月1日前支付1,500万元，2013年9月1日前支付500万元，2014年9月1日前支付500万元。改造费支付给时代酒店书面认可的施工单位，并由时代酒店负责保证施工单位向公司开具合法有效的正规发票，否则，公司有权拒付该费用。
2、其他费用的承担和缴纳按《租赁合同》的约定执行。
六、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目产权方（出租方）之间不存在任何关联关系。该议案须提交公司股东大会审议。
七、本次租赁对公司的影响
1、本次租赁有利于合理规划美美友好购物中心商场布局，增加国际一线品牌的经营面积，巩固其在新疆百货业态中的高端品质优势，进一步提升该购物中心的市场竞争力。
2、该项目的实施会使公司的资产负债率进一步提高，给公司的资金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
2、《租赁合同》草案。
3、项目可研报告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年5月17日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012—022
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司因经营方式调整
拟对长春路友好时尚购物中心
项目追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“长春路友好时尚购物中心项目”简称为“该项目” 。
●本次投资不构成关联交易。
●本次投资已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
●本次投资不构成重大资产重组。
●本次投资尚需通过公司股东大会审议通过后实施。
一、投资概述
1、项目基本情况
公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心——“长春路友好时尚购物中心”，该项目总面积为51,386.84平方米，其中已建成部分面积为46,378 .87平方米，待建部分面积为5,007.97平方米。租赁期限为十五年，租赁期间租金及物业管理费总额为37,232.17万元。根据原经营规划，该项目地下一层超市及家电卖场为本公司自主经营，地上一层至地上四层为对外租赁经营，由此测算开业前尚需投入：①装修改造费用：2,920.00万元，②电子设备购置：130.13万元，③满足商品经营所需营运资金（含设备及货架购置等）：1,377.41万元，合计4,427.54万元。上述事项已分别经公司六届十五次董事会会议和公司2011年第三次临时股东大会审议通过，相关公告临2011—012、临2011—015分别刊登在2011年5月14日和2011年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
现公司为提高经营效益、增加公司商业百货门店在乌鲁木齐市的覆盖范围，进一步提高公司商业主营业务的市场份额，公司拟对该项目经营方式进行调整，地下一层至地上四层全部由公司统一管理，采取自营及联营的方式经营，需要对该项目地下一层至地上四层进行整体装修改造。经测算，除前期计划开业前需投入的4,427.54万元外，尚需对该项目追加投资11,822.59万元，预计该项目开业前共需投入资金16,250.13万元，其中包括：①装修改造费用：13,120.00万元，②电子设备购置：130.13万元，③满足商品经营所需营运资金（含设备及货架购置等）：3,000.00万元。
因该项目前次通过股东大会的日期为2011年6月1日，截至2012年5月17日尚未满12个月，根据上交所《上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，本次追加投资金额应与公司六届十五次董事会会议和公司2011年第三次临时股东大会审议的租赁位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区商业房产的投资金额累计计算。
追加投资后，该项目总投资额预计为：53,482.30万元，包括：①十五年租金及物业管理费总额为：37,232.17万元，②装修改造投入：13,120.00万元。③电子设备购置：130.13万元；④满足商品经营需营运资金（含设备及货架购置等）：3,000.00万元。根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次追加投资的行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
2、本公司于2012年5月17日在公司六楼会议室召开了七届二次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了公司因经营方式调整拟对长春路友好时尚购物中心项目追加投资的议案。
3、本公司独立董事意见
根据公司现有各门店经营方式和经营情况，结合该项目的地理位置及市场定位情况，同意公司追加投资，对该项目进行统一的整体装修改造以便公司自主经营，以提高销售收入。
本次追加投资的程序符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
二、涉及追加投资的其他安排
1、公司通过追加投资对该项目进行整体装修改造。
2、本次追加投资资金来源为银行贷款和公司自筹。
三、追加投资的目的及对本公司未来经营的影响
1、本次追加投资的目的是为了提高公司经营效益、增加公司商业百货门店在乌鲁木齐市的覆盖范围，进一步提高公司商业主营业务的市场份额，符合公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
2、该项目的实施会使公司的资产负债率进一步提高，给公司的资金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。
四、备查文件目录
1、本公司七届二次董事会会议决议。
2、本公司独立董事意见。
3、项目可研报告。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2012年5月17日