证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2012－010
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2012年5月17日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事8名，许军、王世水、夏桐董事分别委托李学林、刘小麟董事出席，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议通过了以下议案：
一、《关于进一步解决潜在同业竞争问题的议案》
2011年9月，中垦农业资源开发股份有限公司（简称“中农资源”）通过收购河南黄泛区地神种业有限公司（简称“河南地神”）进入种业领域。2011年11月，中农资源控股股东中国农垦（集团）总公司（简称“中垦集团”）完成收购武汉锦绣华农科技有限公司（简称“锦绣华农”，现已更名为“中垦锦绣华农武汉科技有限公司”）54.96%股权。从经营的品种与市场区域来看，锦绣华农与中农资源不构成实质性同业竞争。
为避免可能出现的同业竞争，2011年12月，中垦集团与中农资源签署了《托管协议》，协议约定：中垦集团所持锦绣华农54.96%的股权由中农资源托管，且中农资源享有随时购买上述股权的选择权。2011年12月16日，中农资源第四届董事会第十七次会议就上述股权托管事宜作出决议并于2011年12月17日进行公告。
为彻底消除同业竞争问题，中垦集团于2012年5月16日作出承诺：“自承诺函签署之日起18个月内，以经中农资源认可的具有证券从业资格的中介机构审计、评估结果为作价参考依据，将本公司持有的锦绣华农股权转让给中农资源；若中农资源主动放弃收购，或因不可抗力导致本公司无法向中农资源转让锦绣华农股权时，本公司将向与中农资源没有关联关系的第三方转让所持锦绣华农全部股权”。
中农资源董事会将根据上述承诺，督促中垦集团及时解决潜在同业竞争问题，并履行相应的决策程序和信息披露义务。
因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦集团，关联董事李学林先生、王世水先生、许军先生在本议案表决过程中回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：经表决 8 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 3票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。
独立董事意见：
根据中垦集团作出的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，中垦集团将在承诺函出具之日起18个月内将所持锦绣华农股权转让给中农资源或者与中农资源没有关联关系的第三方。通过上述承诺函的实施，可以彻底消除中垦集团与中农资源之间潜在的同业竞争，未损害中农资源及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。中农资源董事会应当督促中垦集团履行上述承诺，及时解决其与中农资源之间潜在的同业竞争，并履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、《关于加强公司治理及内部控制制度建设的议案》
为强化公司治理及内部控制制度建设，公司董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《中央企业全面风险管理指引》、《关联交易管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规以及规范性文件关于公司治理、内控制度的相关要求，进行了认真的讨论和学习。
通过系统的学习和讨论，加深了公司董事、监事、高级管理人员对于公司治理、内部控制重要性的理解和认知，进一步提高了规范意识、诚信意识、自律意识，进而促进公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司有效防范经营风险、稳定经营、健康发展，从而提高公司的规范运作水平和公司治理水平。
为切实加强公司治理和内控制度的建设，根据法律法规以及规范性文件关于公司治理、内控制度的相关要求，公司董事、监事、高级管理人员对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《全面风险管理办法》、《总经理工作细则》、《公司高级管理人员经营管理考核暂行办法》、《所属企业负责人经营管理考核暂行办法》、《薪酬管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》等公司治理规则进行了进一步的梳理。
加强公司治理、内控制度建设是一项长期、系统的工程，公司今后将严格按照法律法规以及规范性文件的相关要求，采取有效措施持续提升公司治理水平，完善公司内部控制。公司将不断强化董事、监事、高级管理人员学习及勤勉尽责的意识，树立规范、诚信的上市公司形象，切实维护公司和全体股东的合法利益。
表决结果：经表决 11票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年5月17日