证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2012-34

武汉东湖高新集团股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）第六届董事会第三十四次会议通知于2012年5月11日以邮件、短信方式发出，2012年5月17日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次董事会会议应到董事9人，出席会议董事9人，其中董事肖金竹委托董事李军出席；公司部分监事、高管人员、部分中介机构代表列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议内容涉及关联交易，关联董事丁振国、李军、王含冰、肖金竹、张德祥均回避表决。

会议由董事长丁振国先生主持，会议审议并通过的议案公告如下：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

会议对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

（一）交易方案

本公司拟以非公开发行股份的方式向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）的100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（二）标的资产的交易价格

本次交易标的资产为联投集团持有的湖北路桥的100%股权。本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告并经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）备案确认的标的资产的评估净值，协商确定。湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2012]第068号）载明的关于联投集团持有的湖北路桥100%股东权益价值的评估结果，以2011年12 月31 日为评估基准日，联投集团持有的湖北路桥股东权益价值的评估值为91,974.97万元。上述评估报告已经湖北省国资委评估备案确认。据此，交易双方同意并确认，东湖高新本次拟购买的湖北路桥100%股权的交易价格为91,974.97万元。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（三）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（四）发行方式及发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为联投集团；募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过10名的投资者。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（五）发行价格及定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新董事会审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。

东湖高新向联投集团购买资产的发行价格为人民币9.55元/股（东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年3月31日至2011年4月29日期间东湖高新股票交易均价）。

（2）非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据

东湖高新向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日至发行日期间，若东湖高新股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（六）发行数量

（1）发行股份购买资产的股份数量

根据《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》，交易中向联投集团发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。

以标的资产的交易价格91,974.97万元，发行价格为人民币9.55元/股计算，本次交易中向联投集团非公开发行股份数量为96,308,869股。

（2）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为东湖高新审议本次发行股份购买资产事宜的股东大会决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（七）发行股份的锁定期

本次交易完成后，本公司本次向联投集团发行的股份自本次发行结束并完成股权登记手续之日起三十六个月内不得转让。

本次交易完成后，本公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置安排

本公司向联投集团非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东共享。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（九）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至本公司与联投集团签署的《发行股份购买资产协议书》约定的联投集团向本公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2011年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

如标的资产在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归本公司享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由联投集团承担，联投集团应以现金方式对本公司进行补偿。

交易各方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，联投集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（十）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。

赞成4人，反对0人，弃权0人

（十一）募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

赞成4人，反对0人，弃权0人

(十二)决议的有效期

与本次发行方案有关的决议有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

赞成4人，反对0人，弃权0人

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

同意公司起草的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。

赞成4人，反对0人，弃权0人

三、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》

董事会同意公司与联投集团签订《补充协议》并对《发行股份购买资产协议书》进行修订。

赞成4人，反对0人，弃权0人

四、审议通过了《关于签署附条件生效的<湖北省路桥集团有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》

董事会同意公司与联投集团为本次发行股份购买资产事项签署附生效条件的《湖北省路桥集团有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，公司与联投集团就经收益法评估的湖北路桥股东权益价值在本次发行股份购买资产完成后连续三个会计年度（含完成当年）实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。

赞成4人，反对0人，弃权0人

五、审议通过了《关于公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》

赞成4人，反对0人，弃权0人

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次重组提供专业服务的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性；其选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

赞成4人，反对0人，弃权0人

七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意联投集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，如公司向联投集团非公开发行股份购买资产事项实施完毕，联投集团将合并持有本公司28.28%的股权。本公司拟同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。联投集团同时拟以现金认购部分本次非公开发行股份，将导致其在公司持有的股份进一步增加并可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，联投集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的新股，故董事会拟提请公司股东大会同意联投集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

赞成4人，反对0人，弃权0人

八、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2012年6月4日召开2012年第一次临时股东大会,会议基本情况如下：

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、现场会议时间：2012年6月4日10时。

2、网络投票时间：2012年6月4 日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月 4日9：30—11：30，13：00—15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

3、出席对象：

（1）截至 2012年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师等相关人士。

4、现场会议地点：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室。

本次临时股东大会其余事项具体请见相关会议通知。

赞成4人，反对0人，弃权0人

特此公告

 武汉东湖高新集团股份有限公司

 董 事 会

二○一二年五月十九日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2012-35

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于召开2012年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议时间：2012 年6月4日（周一）

●会议地点：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

●会议方式：现场与网络相结合投票方式

●股权登记日：2012 年5月29日

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于 2012年6月4日召开公司2012年度第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本公司重大资产重组相关议案。现将会议有关的具体事项通知如下：

一、会议基本情况：

1、现场会议时间：2012年6月4日（周一）上午10时。

2、网络投票时间：2012年6月4日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月4日 9：30 —11：30，13：00 —15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

3、出席对象：

（1）截至2012年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师等相关人士。

4、现场会议地点：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案； 该议案需逐项审议：

（1）交易方案

（2）标的资产的交易价格

（3）发行股票的种类和面值

（4）发行方式和发行对象

（5）发行价格及定价依据

（6）发行数量

（7）发行股份的锁定期

（8）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置安排

（9）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

（10）上市地点

（11）募集资金用途

（12）决议的有效期

3、关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案；

4、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>、<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》；

5、关于《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；

6、关于公司与交易对象签署附条件生效的《湖北省路桥集团有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案；

7、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

8、关于提请股东大会审议同意联投集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

三、现场会议登记方法

1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。

3、登记时间为2012年5月31日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、交易系统具体投票程序

（1）本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月4日9：30－11：30，13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

（2）投票代码

投票代码	投票简称	说明
738133	东湖投票	A股股东

（3）本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
	全部议案	99
1	审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》	1
2	审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》，该提案需逐项审议以下子提案：	2
2.01	（1）交易方案	2.01
2.02	（2）标的资产的交易价格	2.02
2.03	（3）发行股票的种类和面值	2.03
2.04	（4）发行方式和发行对象	2.04
2.05	（5）发行价格和定价依据	2.05
2.06	（6）发行数量	2.06
2.07	（7）发行股份的锁定期	2.07
2.08	（8）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置安排	2.08
2.09	（9）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.09
2.10	（10）上市地点	2.10
2.11	（11）募集资金用途	2.11
2.12	（12）决议的有效期	2.12
3	审议关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的提案》	3
4	审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>、<发行股份购买资产协议书之补充协议>的提案》	4
5	审议《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的提案》	5
6	审议《关于公司与交易对象签署附条件生效的〈湖北省路桥集团有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的提案》	6
7	审议《关于提请股东大会审议同意联投集团免于以要约收购方式增持公司股份的提案》	7
8	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的提案》	8

（4）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票举例

（1）股权登记日“东湖高新”A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738133	买入	99.00元	1股

（2）单项议案投票举例

如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738133	买入	1元	1股

如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738133	买入	1元	2股

如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738133	买入	1元	3股

（3）对单项议案的子议案投票举例

如投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738133	买入	2.01元	1股

如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报

股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738133	买入	2.01元	2股

如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报

股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738133	买入	2.01元	3股

3、其他注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

五、联系方式

公司地址：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼

邮政编码：430074

电话:027-87172038

传真:027-87172038

联 系 人：李雪梅、周京艳

会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年年五月十九日

附件：

武汉东湖高新集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名： 身份证号码：

股东帐号： 持有股数：

联系地址：

邮政编码： 联系电话：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉东湖高新集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
	全部议案
1	审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》
2	审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》，该提案需逐项审议以下子提案：
2.01	（1）交易方案
2.02	（2）标的资产的交易价格
2.03	（3）发行股票的种类和面值
2.04	（4）发行方式和发行对象
2.05	（5）发行价格和定价依据
2.06	（6）发行数量
2.07	（7）发行股份的锁定期
2.08	（8）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置安排
2.09	（9）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.10	（10）上市地点
2.11	（11）募集资金用途
2.12	（12）决议的有效期
3	审议关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的提案》
4	审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>、<发行股份购买资产协议书之补充协议>的提案》
5	审议《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的提案》
6	审议关于公司与交易对象签署附条件生效的《湖北省路桥集团有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的提案
7	审议《关于提请股东大会审议同意联投集团免于以要约收购方式增持公司股份的提案》
8	审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的提案》
备注	1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人签名：

委托人盖公章：

受托人身份证号码：

受托人签名：

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2012-36

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于股东减持股份计划的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据股东武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”）于2012年5月18日披露的第七届董事会第十七次会议决议公告：“目前，公司持有东湖高新有限售条件的流通股24,787,788股于2012年5月17日解除限售上市流通，为适应公司经营战略发展的需要，公司拟选择适当时机,再次出售公司持有的无限售条件的东湖高新股权（股票代码：600133）。公司拟出售股权价格：不低于8元/股；出售数量：不超过1976万股。公司将根据相关规则披露出售该等股权的情况。”

公司承诺将及时持续披露凯迪电力减持情况。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十九日