证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2012-019
宁波三星电气股份有限公司2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在增加提案的情况
一、会议召开和出席情况
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会采用现场会议方式召开，现场会议于2012年5月18日上午9:30在公司二楼会议室召开。
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共10名，代表公司有表决权的股份数额166,800,000股，占公司总股本的62.47%。会议由董事会召集，由董事长郑坚江先生主持。公司全体董事、监事出席了会议，公司高级管理人员及聘请的见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
二、议案审议和表决情况
大会审议了列入会议通知中的议案，以现场投票方式进行表决，形成决议如下：
1、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了《2011 年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过了《2011 年度财务报告》；
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》；
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过了《关于2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
经立信会计师事务所审计，公司2011 年度按母公司实现的净利润182,260,278.29元进行分配，提取10%的法定公积金18,226,027.83元，加上年初未分配利润260,880,905.52 元，期末可供分配的利润为424,915,155.98 元。
公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本方案如下：以公司2011 年末的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5 元（含税），共计派发现金红利133,500,000元，剩余利润结转下年度。同时以2011年末股本总数267,000,000股为基数，按每10 股转增5 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增133,500,000股。
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
待公司2011年年度股东大会审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案且实施完毕后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要，修订《公司章程》如下：
1、原第六条：“公司注册资本为26,700万元人民币。”
修订为：“公司注册资本为40,050万元人民币。”
2、原第七条：“公司营业期限自2007年10月17日至2057年10月16日止。”
修订为：“公司为永久存续的股份有限公司。”
3、原第十九条：“公司的股份总数为26,700万股，均为普通股。”
修订为：“公司的股份总数为40,050万股，均为普通股。2012 年5月18日经公司2011年年度股东大会赞成，以资本公积金转增股本，公司股本增至40,050万股。”
4、原第一百六十条“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修订为：“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（六）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过了《关于2012 年度日常关联交易的议案》；
根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司及下属控股子公司拟继续向控股股东奥克斯集团有限公司控制的宁波奥克斯空调有限公司和宁波奥克斯电气有限公司采购分体式空调和中央空调。同时，公司及下属控股子公司拟继续向控股股东奥克斯集团有限公司控制的宁波盛杰房地产有限公司和东莞奥克斯通讯设备有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其下属公司销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等产品。预计2012年与日常经营相关的关联交易金额不超过8,000万元，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 宁波奥克斯空调有限公司 | 购买商品 | 不超过500万元 |
| 宁波奥克斯电气有限公司 | 购买商品 | 不超过500万元 |
| 宁波盛杰房地产有限公司 | 销售商品 | 不超过900万元 |
| 东莞奥克斯通讯设备有限公司 | 销售商品 | 不超过100万元 |
| 宁波奥克斯置业有限公司及其下属控股子公司 | 销售商品 | 不超过6000万元 |
上述关联价格参照同类产品的市场价格协商确定。
此项议案为关联交易，关联股东回避表决，此项议案有表决权的股数为2,100,000股。
表决结果：赞成2,100,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信的议案》；
为了满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向各银行申请综合授信合计8.5亿元，用于包括贷款、承兑、保函、票据等各种融资方式，具体如下：
单位：万元
| 申请授信单位 | 授信额度 | 授信期 | 保证方式 |
| 宁波三星电气股份有限公司 | 50,500 | 24个月 | 其中46,500万元属信用担保，4,000万元由宁波奥克斯高科技有限公司担保 |
| 宁波奥克斯高科技有限公司 | 32,000 | 24个月 | 其中3,200万元以自有房产抵押，28,800万元由宁波三星电气股份有限公司担保 |
| 宁波三星智能仪表有限公司 | 2,500 | 24个月 | 宁波三星电气股份有限公司担保 |
公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
为支持控股子公司发展业务，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币31,300万元，具体如下：
单位：万元
| 申请授信单位 | 担保金额 | 决议有效期限 | ||
| 宁波奥克斯高科技有限公司 | 28,800 | 24个月 | ||
| 宁波三星智能仪表有限公司 | 2,500 | 24个月 | ||
公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议通过了《关于2011 年度董事、监事薪酬的议案》；
根据公司2010年年度股东大会通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事2011年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 郑坚江 | 董事长 | -- | 是 |
| 郑江 | 副董事长 | -- | 是 |
| 王玉龙 | 副董事长 | -- | 是 |
| 杨根达 | 董事 | -- | 是 |
| 周明洁 | 董事 | 65.18 | 否 |
| 黄龙飞 | 董事 | 90.57 | 否 |
| 李维晴 | 董事 | 50.01 | 否 |
| 张明远 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 王德兴 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 项伟 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 郑君达 | 监事会主席 | -- | 是 |
| 钱旭峰 | 监事 | -- | 是 |
| 傅国义 | 监事 | 16.84 | 否 |
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
11、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构的议案》；
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
12、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所为公司2012 年度内控审计机构的议案》；
表决结果：赞成166,800,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
上海市锦天城律师事务所律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。（《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司2011年年度股东大会之法律意见书》全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
四、备查文件
1、《宁波三星电气股份有限公司2011年年度股东大会决议》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司2011年年度股东大会之法律意见书》。
特此公告！
宁波三星电气股份有限公司
董 事 会
2012年5月18日