股票简称：ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－022
宝诚投资股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2012年5月18日在北京市国投大厦11层会议室召开。原董事张小平于2012年5月11日向董事会递交了辞职书，上述辞职已生效，现第八届董事会成员为石予友、姚建辉、王志刚、苗晓雷、何黎明、何素英、叶伟青、陈琳八人。会议应到董事8名，实到8名。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《关于调整利润分配政策及修改<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，董事会拟对公司现行利润分配政策进行调整，并同时对公司章程作以下修改：
（一）删除原第一百五十二条至第一百五十五条。
（二）在原第一百五十一条之后增加如下内容：
“第二节 利润分配
第一百五十二条 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的利润分配政策。
第一百五十三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）按税后利润的10%提取法定盈余公积金（法定盈余公积金累积额已达到公司注册资本的50%时，可以不再提取）；
（三）如股东大会有相关决议，按股东大会决定的比例从税后利润中提取任意盈余公积金；
（四）根据股东大会批准的利润分配方案向全体股东进行分配（公司以前年度未分配利润可以一并向股东分配）；
（五）如有剩余，即为公司未分配利润，可留待以后年度进行分配。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，其中涉及现金分红政策调整的议案须由股东大会以特别决议通过。独立董事应当对有关调整利润分配政策的议案发表独立意见。
第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定，经股东大会审议批准后执行。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。
公司当年拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。
公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十八条 公司应广泛听取股东对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众股股东参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。”
（三）原第八章第二节和第三节序号分别改为第三节和第四节。
（四）原第一百五十六条序号改为第一百五十九条，此后条文序号亦作相应调整，引用上述条文的相关条款亦作相应修改。
公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于制定<宝诚投资股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，会议审议通过了《宝诚投资股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《关于提名公司第八届董事会增补董事候选人的议案》
经公司股东深圳市钜盛华实业发展有限公司推荐，董事会会议审议通过，提名黄承荣先生为公司第八届董事会增补董事候选人，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
公司第八届董事会第七次会议审议通过的公司向特定对象非公开发行A股股票事宜的相关议案以及本次董事会会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议，会议审议决定召开2012年第一次临时股东大会，相关事宜见下文《关于召开公司 2012年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：8票 反对：0票 弃权：0票
《关于召开公司2012年第一次股东大会的通知》
（一）召开会议基本情况
1．会议时间
现场会议召开时间为：2012年6月12日（星期二）上午9:30。
网络投票时间：2012年6月12日上午9:30-11:30下午13:00-15:00。
2．现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层会议室。
3．会议召集人：公司董事会。
4．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5．股权登记日：2012年6月6日（星期三）。
6．投票规则：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决，以第一次投票结果为准。
7．会议的提示性公告：公司将于2012年6月7日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议事项
1．审议《关于宝诚投资股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2．逐项审议《关于宝诚投资股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行数量
2.4发行对象
2.5发行价格及定价方式
2.6限售期
2.7募集资金数量及用途
2.8本次发行前的滚存利润安排
2.9上市安排
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
3．审议《关于宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》
4．审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》
5．逐项审议关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
5.1与发行对象深圳市钜盛华实业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》
5.2与发行对象傲诗伟杰有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》
6．逐项审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
6.1深圳市钜盛华实业发展有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票
6.2傲诗伟杰有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票
7．审议《关于提请股东大会同意深圳市钜盛华实业发展有限公司及傲诗伟杰有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
8．审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》
10．审议《关于调整利润分配政策及修改<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》
11．审议《关于制定<宝诚投资股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》
12．审议《关于增补公司第八届董事会董事的议案》
其中：议案1至9项经公司第八届董事会第七次会议审议通过，议案10-12项经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。议案内容详见公司于2012年5月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2012年第一次临时股东大会会议资料》。
（三）出席会议对象
1．本公司的董事、监事及高级管理人员；
2．截止2012年6月6日交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人；
3．公司聘请的律师；
4．公司董事会邀请的相关人员。
（四）现场会议登记方法
1．登记时间：2012年6月11日（上午9:00--下午16:00）
2．登记地点：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦1109室
联系电话：010-68096094 传真：010-68096092 联系人：沈可
3．登记方式：
⑴法人股东由其法定代表人持营业执照复印件（加盖股东公章）、股东账户卡、法定代表人身份证到上述登记地点办理登记；法定代表人因故不能亲自出席的，可委托他人作为其代理人代为出席股东大会，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖股东公章）、法人股东股东账户卡、代理人身份证到上述登记地点办理登记。
⑵自然人股东持股东帐户卡及本人身份证到上述登记地点办理登记；自然人股东因故不能出席的，可委托他人作为其代理人代为出席股东大会，代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证到上述登记地点办理登记。
⑶股东也可用信函或传真方式登记，信函或传真到达时间应不迟于2012年6月11日（含该日）。
（五）参与网络投票的程序事项
1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2．股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
（六）其他事项
1．出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
2．会议联系地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦1109室
联系人：沈可 邮政编码：100037
联系电话：010-68096094 传真：010-68096092、
（七）备查文件
1．第八届董事会第七次会议决议、会议记录。
2．第八届董事会第十一次会议决议、会议记录。
附件：
一、授权委托书
二、投资者参加网络投票的操作流程
三、第八届董事会增补董事候选人黄承荣简历
附件一：授 权 委 托 书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席宝诚投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于宝诚投资股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于宝诚投资股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价方式 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | |||
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.9 | 上市安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 3 | 关于宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案 | |||
| 5 | 关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案 | |||
| 5.1 | 与发行对象深圳市钜盛华实业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议 | |||
| 5.2 | 与发行对象傲诗伟杰有限公司签署《附条件生效的股份认购协议 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 6.1 | 深圳市钜盛华实业发展有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票 | |||
| 6.2 | 傲诗伟杰有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票 | |||
| 7 | 关于提请股东大会同意深圳市钜盛华实业发展有限公司及傲诗伟杰有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案 | |||
| 10 | 关于调整利润分配政策及修改《宝诚投资股份有限公司章程》的议案 | |||
| 11 | 关于制定《宝诚投资股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案 | |||
| 12 | 关于增补公司第八届董事会董事的议案 |
以上事项如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持股数：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：2012年 月 日
委托书有效期限：2012年 月 日至2012年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
法定代表人（签字）：
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
宝诚投资股份有限公司
2012年第一次临时股东大会网络投票操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：738892； 投票简称：宝诚投票
三、具体程序：
1．买卖方向为买入投票。
2．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次临时股东大会所有议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表对议案2之下2.1-2.10所有表决项一并表决，2.01元代表议案2之下第2.1表决项，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对所有议案统一表决 | 99.00 元 |
| 1 | 关于宝诚投资股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于宝诚投资股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（包括议案2之下2.1-2.10所有表决项） | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格及定价方式 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.08元 |
| 2.9 | 上市安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10元 |
| 3 | 关于宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案（包括议案5之下5.1-5.2所有表决项） | 5.00元 |
| 5.1 | 与发行对象深圳市钜盛华实业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议 | 5.01元 |
| 5.2 | 与发行对象傲诗伟杰有限公司签署《附条件生效的股份认购协议 | 5.02元 |
| 6 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案（（包括议案6之下6.1-6.2所有表决项） | 6.00元 |
| 6.1 | 深圳市钜盛华实业发展有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票 | 6.01元 |
| 6.2 | 傲诗伟杰有限公司认购本次拟非公开发行的A股股票 | 6.02元 |
| 7 | 关于提请股东大会同意深圳市钜盛华实业发展有限公司及傲诗伟杰有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于调整利润分配政策及修改《宝诚投资股份有限公司章程》的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于制定《宝诚投资股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于增补公司第八届董事会董事的议案 | 12.00元 |
3．在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、投票举例：
1．股权登记日收市后持有“ST宝诚”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的所有议案均投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
2．股权登记日收市后持有“ST宝诚”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案1投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 1.00 元 | 1股 |
3．股权登记日收市后持有“ST宝诚”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案1投反对票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
4．股权登记日收市后持有“ST宝诚”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案1投弃权票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 1.00 元 | 3股 |
5．股权登记日收市后持有“ST宝诚”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案2项下全部表决事项均投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 2.00 元 | 1股 |
6．股权登记日收市后持有“ST宝诚”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案2之下表决事项分项表决的，如拟对2.1项投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
五、投票注意事项：
1．股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的（含委托投票），以第一次投票结果为准。
2．采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3．敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5．参加网络投票的股东，若需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
6．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件三：第八届董事会增补董事候选人黄承荣简历
黄承荣：男，1967年出生，本科学历，中国注册会计师。现任深圳深业物流集团股份有限公司计划财务部经理，1989年起先后在广州医药集团广州制药厂、深圳彩联储运、马士基物流（深圳）有限公司任职，2003年至今先后于深圳市宝能投资集团有限公司、深圳深业物流集团股份有限公司担任计划财务部副经理、经理。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2012年5月18日