证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2012-013

  福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：96,667,807股

● 本次限售流通股上市日期为：2012年5月24日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月5日作为股权登记日实施，于2006年7月7日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司全体非流通股股东对公司股改方案实施后的惠泉啤酒的经营业绩做出承诺。若公司的经营业绩无法达到设定目标，全体非流通股股东向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

1）触发追送的条件：

a）根据公司经审计的年度财务报告，以扣除非经常性损益以后的净利润为计算依据，如果公司2006、2007、2008 年度净利润增长率任意一年低于25%；或者b）公司2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

2）追送股份数量：按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计 6,300,000 股。

3）追送股份时间：全体股东将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

5）截至本公告日，根据经京都天华会计师事务所有限公司审计的惠泉啤酒2006年、2007年、2008年年度财务报告，公司2006年扣除经常性损益后的净利润为2,934.27万元，同比增长25.68%；公司2007年扣除经常性损益后的净利润为3951.18万元，同比增长34.05%；公司2008年扣除经常性损益后的净利润为5391.35万元，同比增长36.45%；公司2006年、2007年、2008年未被出具非标准无保留审计意见，因此未触发追送条件。

(三) 追加对价执行情况

截至本公告日，根据经京都天华会计师事务所有限公司审计的惠泉啤酒2006年、2007年、2008年年度财务报告，公司2006年扣除经常性损益后的净利润为2,934.27万元，同比增长25.68%；公司2007年扣除经常性损益后的净利润为3951.18万元，同比增长34.05%；公司2008年扣除经常性损益后的净利润为5391.35万元，同比增长36.45%；公司2006年、2007年、2008年未被出具非标准无保留审计意见，因此未触发追送条件。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、股改方案中的相关承诺

（1）控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的承诺限售：

a、燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

b、若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

c、在上述锁定期满后，如燕京啤酒通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份，其出售股票的价格不得低于公司股权分置改革相关股东会议股权登记日的收盘价格。(在公司实施资本公积金转增股份、利润分配、在公司发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等事项，则对该价格作相应调整)。

（2）持有公司股份5%以上的非流通股股东中国武夷实业股份有限公司的承诺限售：

a、若因触发了股份追送条款，则975,320.86股用于追加对价执行安排。上述975,320.86股在追送实施完毕日前不能上市交易或转让。

b、若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起，该部分975,320.86股在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通或转让。

c、其余 25,926,505.35股股票在股改实施后十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。

（3）除北京燕京啤酒股份有限公司以及中国武夷实业股份有限公司外的其他非流通股股东的承诺限售：

a、若触发了股份追送条款，则根据股改前持有惠泉啤酒股权比例执行对价执行安排。该部分股份在追加对价实施完毕之前不得上市流通或转让。

b、若没有触发追送股份条款，则自2008年度股东大会决议公告之日起该锁定部分股份十二个月内不上市交易或者转让。

c、除前述锁定股份外，所持有的惠泉啤酒非流通股股份自股权分置改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、承诺履行情况

截至本公告日，惠泉啤酒各有限售条件的非流通股股东未发生违反承诺的事项，所做承诺仍在履行中。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
中国武夷实业股份有限公司	26,901,826	10.76	2007-7-9	第一次股改解禁	-12,500,000	14,401,826	5.76
福建省青山纸业股份有限公司	8,827,888	3.53	2007-7-9	第一次股改解禁	-8,507,835	320,053	0.13
福建省惠安县华源实业有限公司	5,687,018	2.27	2007-7-9	第一次股改解禁	-5,480,836	206,182	0.08
泰豪集团有限公司	4,646,257	1.86	2007-7-9	第一次股改解禁	-4,477,808	168,449	0.07
泉州兴达船务有限公司	1,074,215	0.43	2007-7-9	第一次股改解禁	-1,035,270	38,945	0.02
泉州中德印务有限公司	947,836	0.38	2007-7-9	第一次股改解禁	-913,472	34,364	0.01
泉州市宏泰名酒贸易有限公司	687,646	0.28	2007-7-9	第一次股改解禁	-662,716	24,930	0.01
厦门市建达盛贸易有限公司	591,933	0.24	2007-7-9	第一次股改解禁	-570,473	21,460	0.01
柯文良	1,293,536	0.52	2007-7-9	第一次股改解禁	-1,246,639	46,897	0.02
王建明	884,647	0.35	2007-7-9	第一次股改解禁	-852,574	32,073	0.01
程汉川	92,922	0.04	2007-7-9	第一次股改解禁	-89,556	3,366	0
陈荣标	48,302	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-46,551	1,751	0

庄木辉	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
陈光明	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
黄其聪	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
黄植农	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
陈新华	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
许炎平	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
叶清法	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
刘友华	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
郑金成	46,463	0.02	2007-7-9	第一次股改解禁	-44,778	1,685	0
中国武夷实业股份有限公司	14,401,826	5.76	2008-7-7	第二次股改解禁	-12,500,000	1,901,826	0.76
中国武夷实业股份有限公司	1,901,826	0.76	2009-7-21	第三次股改解禁	-926,505	975,321	0.39
北京燕京啤酒股份有限公司	121,667,807	48.66	2010-5-28	第四次股改解禁	-12,500,000	109,167,807	43.67
中国武夷实业股份有限公司	975,321	0.39	2010-5-28	第四次股改解禁	-975,321	0	0
福建省青山纸业股份有限公司	320,053	0.13	2010-5-28	第四次股改解禁	-320,053	0	0
福建省惠安县华源实业有限公司	206,182	0.08	2010-5-28	第四次股改解禁	-206,182	0	0
泰豪集团有限公司	168,449	0.07	2010-5-28	第四次股改解禁	-168,449	0	0
泉州兴达船务有限公司	38,945	0.02	2010-5-28	第四次股改解禁	-38,945	0	0
泉州中德印务有限公司	34,364	0.01	2010-5-28	第四次股改解禁	-34,364	0	0
泉州市宏泰名酒贸易有限公司	24,930	0.01	2010-5-28	第四次股改解禁	-24,930	0	0
厦门市建达盛贸易有限公司	21,460	0.01	2010-5-28	第四次股改解禁	-21,460	0	0
柯文良	46,897	0.02	2010-5-28	第四次股改解禁	-46,897	0	0
王建明	32,073	0.01	2010-5-28	第四次股改解禁	-32,073	0	0
程汉川	3,366	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-3,366	0	0
陈荣标	1,751	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,751	0	0
庄木辉	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
陈光明	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
黄其聪	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
黄植农	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
陈新华	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
许炎平	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
叶清法	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
刘友华	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
郑金成	1,685	0.00	2010-5-28	第四次股改解禁	-1,685	0	0
北京燕京啤酒股份有限公司	109,167,807	43.67	2011-5-20	第五次股改解禁	-12,500,000	96,667,807	38.67

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：海通证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

本次惠泉啤酒相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；上述股东所持有的限售股份自2012年5月24日起已经具备了上市流通的资格。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：96,667,807股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2012年5月24日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	北京燕京啤酒股份有限公司	96,667,807	38.67	96,667,807	0
合计	-	96,667,807	38.67	96,667,807	0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

2007年7月9日，本公司第一次有限售条件的流通股上市流通，数量为36,786,732股；2008年7月7日，本公司第二次有限售条件的流通股上市流通，数量为12,500,000股。2009年7月21日，本公司第三次有限售条件的流通股上市流通，数量为926,505股。2010年5月28日，本公司第四次有限售条件的流通股上市流通，数量为14,388,956股。2011年5月20日，本公司第五次有限售条件的流通股上市流通，数量为12,500,000股。

八、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	96,667,807	-96,667,807	0
	2、境内自然人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	96,667,807	-96,667,807	0
无限售条件的流通股份	A股	153,332,193	+96,667,807	250,000,000
	无限售条件的流通股份合计	153,332,193	+96,667,807	250,000,000
股份总额		250,000,000	0	250,000,000

九、 备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十八日