证券代码：600168 股票简称：武汉控股 编号：临2012—026号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉三镇实业控股股份有限公司（下称“武汉控股”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第十八次会议于2012年5月18日以通讯方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席为6人，符合《中华人民共和国公司法》以及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长陈莉茜主持。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事陈莉茜、龚必安、叶方明回避表决。

  本次会议审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》

  2012年5月18日，本公司接到控股股东武汉市水务集团有限公司关于本公司2012年第一次临时股东大会的临时提案：“根据2012年5月18日湖北省国资委关于武汉控股资产重组国有资产评估结果的备案确认文件，武汉控股置入资产评估值由230,796.29万元调整为231,507.35万元，置出资产评估值由137,128.98万元调整为138,371.47万元，根据上述情况，本公司提议对2012年第一临时股东大会审议的相关议案变更如下：1、本次重组置入资产交易价格由230,796.29万元变更为231,507.35万元，置出资产交易价格由137,128.98万元变更为138,371.47万元。2、武汉控股向水务集团发行股份数量由14,085.31万股变更为14,005.39万股。3、水务集团与武汉控股根据变更后的资产交易价格和发行股份数量签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。”

  为便于本公司定于2012年6月1日召开的2012年第一次临时股东大会网络投票表决，本公司对本次股东大会审议的相关议案变更如下：

  原议案1.6 交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。本次交易的评估基准日为2012年3月31日。置入资产交易价格根据资产评估结果确定为230,796.29万元，置出资产交易价格根据资产评估结果确定为137,128.98万元，置入置出资产交易价格差额为93,667.31万元。上述资产评估结果尚待湖北省国有资产监督管理委员会备案确认。

  变更后议案1.6 交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定。本次交易的评估基准日为2012年3月31日。置入资产交易价格根据资产评估结果确定为231,507.35万元，置出资产交易价格根据资产评估结果确定为138,371.47万元，置入置出资产交易价格差额为93,135.87万元。上述资产评估结果已经湖北省国有资产监督管理委员会备案确认。

  原议案1.12 发行数量 1）向水务集团发行股份数量：本次交易中向水务集团发行股份的数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/向水务集团发行股份价格，根据标的资产评估值计算，发行数量为14,085.31万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  变更后议案1.12 发行数量： 1）向水务集团发行股份数量：本次交易中向水务集团发行股份的数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/向水务集团发行股份价格，根据标的资产评估值计算，发行数量为14,005.39万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  议案2：《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。本公司根据湖北省国资委备案确认的资产评估结果对重组报告书及摘要进行相应修订。

  议案3：《关于公司与交易对方签署〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》。2012年5月18日，本公司与水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，一并提交股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案事项需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2012年5月21日