证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2012-027号

北方导航控制技术股份有限公司

控股股东所持有的限售股份

上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次控股股东所持有的限售股份上市流通数量：本公司控股股东北方导航科技集团有限公司持有北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：“北方导航”或“本公司”）有限售条件的流通股数量总计为382,898,322股（其中因股权分置改革形成的限售股份为146,745,768股），本次全部申请上市流通。

● 本次限售股份上市流通日期：2012年5月28日（周一）

● 本公告中的限售股份指控股股东所持有的全部限售股份，其中因股改形成的限售股份上市流通相关情况请详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司股改限售流通股上市公告》。

一、 本次申请上市流通的限售股情况

本公司是经国家经贸委以国经贸企改〖2000〗809号文批准，由国营华北光学仪器厂（本公司控股股东，现已更名为北方导航科技集团有限公司）、深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司，作为发起人共同发起设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于2003年6月19日经中国证监会证监发行字[2003]63号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2003年7月4日在上海证券交易所上市。

本次可上市流通的股份为本公司控股股东北方导航科技集团有限公司所持有的全部有限售条件的流通股，总计为382,898,322股（其中因股权分置改革形成的限售股份为146,745,768股），本次全部申请上市流通。

2003年7月，本公司股票首次公开发行时，控股股东持有本公司股份为41,538,090股，经股权分置改革、利润分配、公积金转增股本、定向增发等事项后，目前持有的限售股数量为382,898,322股，具体变化情况请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《股改限售流通股上市公告》“二、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况”。

北方导航科技集团有限公司所持有本公司股份的限售条件如下：

实施股权分置改革时，北方导航科技集团有限公司向流通股股东支付对价后所持有的本公司限售股份为30,572,035股，上述股份经送股、转增后为目前的146,745,768股。根据股权分置改革实施方案中北方导航科技集团有限公司的承诺，其限售股可上市流通日为2009年5月22日。

后2008年度本公司实施了向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组，本次重组中，本公司向北方导航科技集团有限公司发行了78,717,518股人民币普通股，后经转增变更为236,152,554股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，北方导航科技集团有限公司在本次重组及豁免要约收购申请中承诺，其所拥有的北方导航权益股份在本次非公开发行完成之日起3年之内不转让，根据这一承诺，其所持有的全部本公司限售股份的可上市流通日为2011年12月5日。

二、 本次限售股份持有人的承诺履行情况

北方导航科技集团有限公司严格遵守限售承诺。

三、 公司总股本变动情况

1、本公司经中国证监会证监发行字[2003]63号批准，于2003年6月19日在上海证券交易所成功发行了4,000万A股，股票代码为600435，2003年7月4日本公司股票在上海证券交易所上市。本次发行前，公司总股本为5000万股，本公司于2003年6月30日在北京市工商行政管理局办理了变更登记，变更后的总股本为9000万股，注册资本变更为人民币9000万元。

2、2006年6月本公司根据2005年度股东大会决议批准以2005年末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计送红股2,700万股；同时根据股东大会以特别决议审议通过的《资本公积转增股本方案》，以本公司原股本9,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增2,700万股。以上送股和转增股本后本公司共增加股本5,400万股，变更后注册资本为14,400万元。

3、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299号）核准本公司向北方导航科技集团有限公司发行78,717,518股人民币普通股购买相关资产。2008年12月10日公司办理了工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》。本公司的注册资本变更为22,271.7518万元。

4、2009年2月，根据公司2008年度股东大会决议，以公司总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股，转增后公司总股本为445,435,036股，新增可流通股上市日为2009年2月25日，公司注册资本变更为44543.5036万元。

5、2009年7月，本公司完成了2009年度非公开发行A股股票事宜，向9名特定对象发行51,004,964股，发行完成后，公司总股本变更为49644万股，注册资本变更为49644万元。

6、 2010年3月，根据公司2009年度股东大会决议，以公司总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增248,220,000股，新增股份上市流通日为2010年3月18日。转增后公司总股本为74466万股，注册资本变更为74466万元。

四、 本次限售股份上市流通情况

1、本次限售股份可上市流通数量为382,898,322股；

2、本次限售股份可上市流通时间为2012年5月28日；

3、本次限售股份上市流通具体情况如下：

股东名称	持有的限售股份数量	持有限售股份占公司总股本比例	本次上市限售股份数量	剩余限售股份数量
北方导航科技集团有限公司	382,898,322股	51.42%%	382,898,322股	0

五、 本次限售股份上市后股本结构变动情况

单位：股

	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件的流通股份	382,898,322	-382,898,322	0
其中：国有法人持股	382,898,322	-382,898,322	0
二、无限售条件的流通股份	361,761,678	382,898,322	744,660,000
股份总额	744,660,000		744,660,000

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2012年5月22日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：2012-临028号

北方导航控制技术股份有限公司

股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：382,898,322股（其中因股改形成的限售股份数为146,745,768股）

●本次限售流通股上市日期为：2012年5月28日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、 介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年4月27日经相关股东会议通过，以2006年5月18日作为股权登记日实施，于2006年5月22日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

控股股东北方导航科技集团有限公司（原名为北京华北光学仪器有限公司）特别承诺，所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所挂牌交易。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

1、2006年6月本公司根据2005年度股东大会决议批准以2005年末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计送红股2,700万股；同时根据股东大会以特别决议审议通过的《资本公积转增股本方案》，以本公司原股本9,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增2,700万股。以上送股和转增股本后本公司共增加股本5,400万股，变更后注册资本为14,400.00万元。

2、2009年2月，根据公司2008年度股东大会决议，以公司总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股，转增后公司总股本为445,435,036股，新增可流通股上市日为2009年2月25日。

3、 2010年3月，根据公司2009年度股东大会决议，以公司总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增248,220,000股，新增股份上市流通日为2010年3月18日。转增后公司总股本为744,660,000股。

(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299号）核准，2008年度本公司向控股股东北方导航科技集团有限公司发行78,717,518股人民币普通股购买相关资产。2008年12月10日公司办理了工商变更登记，本公司的注册资本变更为22,271.7518万元。

2、2009年6月5日，本公司非公开发行股票事宜获中国证监会证监许可【2009】481号《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，共向9名投资者发行股份51,004,964股。2009年7月31日，完成了本次非公开发行股份的登记事项。经办理工商变更，本公司注册资本于2009年8月12日变更为49,644万元。

(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
北方导航科技集团有限公司	41,538,090	46.15	2006.5.22	实施股权分置改革，向流通股股东支付对价。	-10,966,055	382,898,322	51.42
			2006.6.16	送股及公积金转增股本。	18,343,221
			2008.12.5	定向发行股份。	78,717,518
			2009.2.24	公积金转增股本。	127,632,774
			2010.3.16	公积金转增股本。	127,632,774

1、北方导航科技集团有限公司原名北京华北光学仪器有限公司，后经工商变更，更名为中兵导航控制科技集团有限公司，2012年1月更名为北方导航科技集团有限公司。

2、股权分置改革实施前，2005年末北方导航科技集团有限公司共持有本公司限售股41,538,090股，占总股本比例 46.15%。本公司股权分置改革实施方案为：本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.3股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出13，200，000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。根据该方案，北方导航科技集团有限公司支付对价10,966,055股。

3、2006年6月本公司根据2005年度股东大会决议批准以2005年末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计送红股2,700万股；同时根据股东大会以特别决议审议通过的《资本公积转增股本方案》，以本公司原股本9,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增2,700万股。因此，北方导航控制科技集团有限公司所持有的本公司股份增加了18,343,221股。

4、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299号）核准，2008年度本公司向控股股东北方导航科技集团有限公司发行78,717,518股人民币普通股购买相关资产。

5、2009年2月，根据公司2008年度股东大会决议，以公司总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股。因此，北方导航科技集团有限公司所持有的本公司股份增加了127,632,774股。

6、2010年3月，根据公司2009年度股东大会决议，以公司总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增248,220,000股。因此，北方导航科技集团有限公司所持有的本公司股份增加了127,632,774股。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：华龙证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

华龙证券核查后认为：截至本核查意见书签署之日，北方导航相关股东严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，北方导航董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意北方导航本次限售股份上市流通。

六、 本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：382,898,322股；

(二)本次限售流通股上市日期为：2012年5月28日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	北方导航科技集团有限公司	146,745,768（因股改形成）	19.71	146,745,768	0
2	北方导航科技集团有限公司	236,152,554（其他）	31.71	236,152,554	0
合计	-	382,898,322	51.42	382,898,322	0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

1、实施股权分置改革时，本次申请限售股份上市流通股东名称为北京华北光学仪器有限公司，后经工商变更，名称变更为中兵导航控制科技集团有限公司，2012年1月更名为北方导航科技集团有限公司。

2、2、实施股权分置改革时，北方导航科技集团有限公司向流通股股东支付对价后所持有的本公司限售股份为30,572,035股，经送股、转增后为目前的146,745,768股。

3、3、根据股权分置改革实施方案中北方导航科技集团有限公司的承诺，其限售股可上市流通日为2009年5月22日。但2008年度本公司实施了向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组，北方导航科技集团有限公司在本次重组中承诺，其所持有的全部本公司权益股份在重组完成后36个月内不上市流通，根据这一承诺，其所持有的全部本公司限售股份的可上市流通日为2011年12月5日。

七、 此前限售流通股上市情况

本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市。 2007年5月，本公司安排深圳市盈宁科技有限公司等5名股东所持有的限售股份上市，本次上市的限售股总数为9,964,744股。详情请见2007年5月16日，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《北京北方天鸟智能科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。2010年7月，本公司安排无锡市新宝联投资有限公司等9名股东所持有的限售股份流通上市，本次上市的限售股为2009年度本公司非公开发行股份所形成，本次上市的限售股份总数为76,507,446 股。详情请见2010年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中兵光电科技股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股上市提示性公告》。

八、 股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	382,898,322	-382,898,322	0
	有限售条件的流通股份合计	382,898,322	-382,898,322	0
无限售条件的流通股份	A股	361,761,678	382,898,322	744,660,000
	无限售条件的流通股份合计	361,761,678	382,898,322	744,660,000
股份总额		744,660,000		744,660,000

九、 备查文件

1、公司董事会限售流通股上市申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

2、保荐机构核查意见书

北方导航控制技术股份有限公司

日期：2012年5月22日

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2012-029号

北方导航控制技术股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2012年5月16日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2012年5月20日上午以通讯表决方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式通讯表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。9票赞成，0票反对，0票弃权。

本公司前次经公司第四届董事会第十六次会议审议批准后暂时使用的募集资金已按照要求于2012年4月26日归还。本次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过7500万元（未超过本次募集资金的10%），使用期限不超过6个月，具体时间自董事会审议通过之日起算，预计该项措施可为公司节支财务费用约228万元。

暂时补充流动资金期满后，公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金，同时强化对货款的回收管理，提高存货周转率，降低存货资金占用等有效措施，提高资金使用效率。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时使用自有资金归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不会影响公司募集项目的进展。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2012年5月22日