证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2012-017

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2012年5月23日以电话和传真方式通知，于5月28日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：

  一、审议通过了《关于调整公司经营班子组成及薪酬的议案》

  因个人原因，公司总裁张国伟先生不再担任公司总裁职务，经董事长提名，公司聘任公司董事、副总裁王务云先生担任公司总裁；公司副总裁王莉萍女士、总裁助理邵虹先生因在公司所属的四川成都控股子公司工作并任职，分别不再兼任公司副总裁和总裁助理职务；经营班子其他人员不变。

  公司董事会聘任的高级管理人员薪酬标准为：

  总裁、财务总监（兼董事）王务云先生薪酬46.8万元/年；副总裁（兼董事）杨祚民先生薪酬33万元/年；董事会秘书（兼董事）林硕奇先生薪酬19.8万元/年。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期即将于2012年6月30日届满，经公司董事会提名委员会提名，公司推举童爱平先生、王务云先生、杨祚民先生、林硕奇先生、刘秋英女士、王培琴女士为公司第六届董事会董事候选人，推举茅建华先生、费滨海先生、沙智慧女士为公司第六届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

  独立董事对董监事人选的独立意见：

  江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2012年 5月28日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，现就在本次会议上所推荐的新一届董事会候选人发表以下意见。

  公司第六届董事会董事候选人为：童爱平先生、王务云先生、杨祚民先生、林硕奇先生、刘秋英女士、王培琴女士、茅建华先生、费滨海先生、沙智慧女士，其中茅建华先生、费滨海先生、沙智慧女士为独立董事候选人；公司第六届监事会候选人为张英、徐乙宁。

  我们认真审查了公司提供的个人简历等有关资料，没有发现被推荐人员中有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。我们认为上述人选具备《公司法》等法律法规及公司《章程》等规章制度规定的任职资格和条件。

  第六届董事会及相关监事会成员在提请股东大会审议并表决后产生，其中独立董事候选人须经上海证券交易所等相关部门审核后方可提交股东大会审议。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于董事会董事薪酬建议的议案》，该议案需提交股东大会审议！

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于2011年度股东大会召开时间及有关安排的议案》。

  具体召开时间及议题安排等详见公司2012年度股东大会通知。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2012年5月29日

  附件1：董事候选人简历：

  1、童爱平：2001年2月～2002年5月任申达科技工业园常务副主任，2002年5月～2003年11月任本公司副总裁，2003年11月～2006年6月任本公司总裁，2006年7月至今任本公司董事长。

  2、王务云：2002年1月～2003年12月任本公司总会计师，2003年12月～至今历任本公司董事、副总裁、总裁、总会计师。

  3、杨祚民：1999年12月至2001年8月在江苏申龙高科股份有限公司工作历任管理部经理、总经理助理、常务副总经理等职，2001年9月2005年3月任江阴申龙制版有限公司总经理。2005年4月～至今任本公司副总裁,2010年3月起任本公司董事。

  4、刘秋英：1998年1月至今在申达集团公司财务部工作，任财务部经理。2006年7月至今任本公司董事。

  5、林硕奇：1997年至2005年，在申达集团工作，历任办公室副主任、法务主管、发展部副经理；2005年--2006年，江阴申达房地产有限公司办公室主任兼销售部负责人；2006年—2008年，申达集团战略发展中心总监助理；2009年至2011年6月任申达集团董事局主席秘书、总监助理；2011年6月至2011年8月任公司总裁秘书；2011年8月至今任公司董事会秘书。2009年7月起任本公司董事。

  6、王培琴：2006年7月迄今在江苏瀛寰实业集团有限公司财务部工作，曾任出纳，资金计划主管，主管会计等职。2010年3月起任本公司董事。

  7、茅建华：2003年至今在常州市环华商贸有限公司任董事、董事长之职。2007年1月退休。2009年7月起任本公司独立董事。

  8、费滨海：2004年-2007年在捷利实业股份有限公司任副董事长、总经理；2008年至今任上海清河文化传播有限公司董事长。2010年6月起任本公司独立董事。

  9、沙智慧，1970年2月出生，研究生学历，注册会计师。曾任江苏无锡宝光会计事务所项目经理；江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师；江阴诚信会计事务所副主任会计师；江苏申龙高科集团股份有限公司独立董事，现任无锡中天衡资产评估事务所所长。

  附件2：第六届董事会独立董事提名人声明：

  江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人江苏中达新材料集团股份有限公司，现提名茅建华、费滨海、沙智慧为江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏中达新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括江苏中达新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏中达新材料集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人沙智慧具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师、资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  （盖章）

  2009年5月29日

  附件3：第六届董事会独立董事候选人声明：

  江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事候选人声明

  本人茅建华、费滨海、沙智慧，已充分了解并同意由提名人江苏中达新材料集团股份有限公司董事会提名为江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括江苏中达新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏中达新材料集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人沙智慧具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：茅建华、费滨海、沙智慧

  2012年5月29日

  证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2012-018

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2012年5月28日上午在江苏省江阴市滨江西路589号公司总部会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下事项：

  一、审议通过了《关于公司监事会换届选举及薪酬建议的议案》。

  同意公司股东申达集团有限公司和江苏瀛寰实业集团有限公司分别的推荐张英女士、徐乙宁女士为公司第六届监事会候选人，并提交公司股东大会审议通过后与公司职工代表大会选举产生的职工监事一起组成公司第六届监事会。

  监事候选人张英女士在公司下属子公司兼任营销副总经理，建议薪酬为22.2 万元/年；监事候选人徐乙宁女士不在公司领取监事薪酬；建议职工代表监事薪酬12.3万元/年。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司监事会

  2012年5月29日

  附：监事候选人简历如下：

  张英：2001年至2007年任申达包装材料厂厂长；2008-2010年起任江阴万润包装有限公司总经理；2010年至今任江阴美达新材料有限公司总经理、营销副总经理。2003年5月～至今任本公司监事会主席。

  徐乙宁：2004年4月之前在江阴同庆商务印刷有限公司任总经理秘书、办公室主任；2004年4月-2007年10月在江苏瀛寰实业集团有限公司任劳资专员、人力资源主管；2007年10月-2010年1月在江苏申龙高科集团股份有限公司任人力资源主管、人力资源部副经理；2010年1月至今在江苏瀛寰实业集团有限公司 任人力资源副经理、经理。

  证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2012-019

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年6月22日上午10:00

  ●会议召开地点：江苏省江阴市滨江西路589号公司会议室

  ●会议方式：现场召开

  根据江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议（该次董事会会议决议公告登在2012年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）以及公司第五届董事会第三十一次会议决议，公司决定于2012年6月22日召开公司2011年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  （一）会议时间：2012年6月22日上午10：00。

  （二）会议方式：现场召开

  （三）会议地点：江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦公司总部会议室。

  （四）会议期限：预定半天

  （五）审议事项：

  1、审议《2011年度董事会工作报告》

  2、审议《2011年度独立董事述职报告》

  3、审议《公司2011年度报告》及摘要

  4、审议《2011年度财务决算报告》

  5、审议《2011年度利润分配方案》

  6、审议《关于日常关联交易的议案》

  7、审议《续聘会计师事务所的议案》

  8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  11、审议《关于董、监事2012年度薪酬的议案》

  以上议案内容将在股东大会召开前刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  （六）、出席对象：

  1、2012年6月19日下午三时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和、高级管理人员和律师

  （七）、登记办法：

  凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2011年6月20日至6月21日9：00——15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到江苏省江阴市滨江西路589号公司董秘办登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  联系人：林硕奇

  电话：0510-86686352

  传真：0510-86621021

  邮编：214443

  （八）、其他事项：

  1、股东或委托代理人出席会议的交通、住宿等费用自理。

  2、有权得到会议通知的股东没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

  特此通知。

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2012年5月29日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2011年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票。

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票。

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。

  4、对于未作具体指示的事项，委托人授权受托人可按自己的意愿进行表决。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日

  回 执

  截止2012年 月 日，我单位（个人）持有江苏中达新材料集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。

  出席人姓名： 股东帐号：

  股东姓名（盖章）：

  2012年 月 日

  议案序号及事项：

  1、审议《2011年度董事会工作报告》

  2、审议《2011年度独立董事述职报告》

  3、审议《公司2011年度报告》及摘要

  4、审议《2011年度财务决算报告》

  5、审议《2011年度利润分配方案》

  6、审议《关于日常关联交易的议案》

  7、审议《续聘会计师事务所的议案》

  8、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  9A、选举童爱平为公司第六届董事会董事

  9B、选举王务云为公司第六届董事会董事

  9C、选举杨祚民为公司第六届董事会董事

  9D、选举林硕奇为公司第六届董事会董事

  9E、选举刘秋英为公司第六届董事会董事

  9F、选举王培琴为公司第六届董事会董事

  9G、选举茅建华为公司第六届董事会独立董事

  9H、选举费滨海为公司第六届董事会独立董事

  9I、选举沙智慧为公司第六届董事会独立董事

  10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  10A、选举张英为公司第六届监事会监事

  10B、选举徐乙宁为公司第六届监事会监事

  11、审议《关于董、监事2012年度薪酬的议案》