证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2012-18号

  国机汽车股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●本次股东大会没有否决或变更提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会（以下简称“会议”）于2012年5月8日以公告形式发出通知，并于2012年5月29日上午9：30以现场方式在中国机械工业集团有限公司25层会议室召开。出席会议的股东及股东授权代理人共19人，所持有表决权的股份总数447,214,878股，占公司有表决权股份总数的79.86%。

  本次会议由董事会召集，丁宏祥董事长主持会议，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下决议：

  1、公司2011年度董事会工作报告

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  2、公司2011年度监事会工作报告

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  3、公司2011年度独立董事工作报告

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  4、公司2011年度财务决算报告

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  5、公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

  经大华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现利润总额195,429,143.67元，税后净利润195,525,221.44元，本年提取盈余公积15,579,519.59元。本年度可供股东分配利润179,945,701.85元，加上年初未分配利润-39,730,025.59元，本年度实际可供股东分配利润140,215,676.26元。本公司按2011年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），共计分配股利49,280,405.42元，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润90,935,270.84元转入下一年度。

  表决结果：同意440,233,742股，反对6,981,136股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的98.44%，1.56%，0%。

  6、公司2011年年度报告及摘要

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  7、关于续聘大华会计师事务所有限公司作为公司2012年审计机构及支付其2011年审计费用的议案

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  8、关于增加关联方及调整2012年度日常关联交易总额的议案

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的非关联股东及非关联股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  9、关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

  表决结果：同意447,214,878股，反对0股，弃权0股，分别占出席会议有表决权的股东及股东授权委托代理人所持股份总数的100%，0%，0%。

  三、律师出具的法律意见

  公司聘请北京市天元律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。见证意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字的会议决议

  2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2012年5月29日