证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—33

  湖北兴发化工集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。根据上海证券交易所的相关要求，公司董事会现发布召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2012年6月4日 下午14:30

网络投票时间：2012年6月4日 上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

2、现场会议召开地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄。

3、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票的操作方式详见附件二）。根据公司章程，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于公司非公开发行股票方案的议案

（1）发行方式

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行数量

（4）发行对象及认购方式

（5）定价基准日、发行价格

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次发行前公司滚存利润分配

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

3、关于非公开发行股票预案的议案

4、关于同意公司与兴山县水电专业公司签订宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同及补充合同的议案

5、关于公司与宜昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

7、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

8、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案

（1）关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析

（2）关于增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析

（3）关于增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析

（4）关于补充营运资金的可行性分析

9、关于本次募集资金拟收购宜都兴发化工有限公司49%股权相关审计、资产评估的议案

10、关于前次募集资金使用情况报告的议案

11、关于部分修改《公司章程》的议案

上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料已于 2012 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席对象

1、截止2012年5月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：

自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：2012年6月1日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00

异地股东可于2012年6月1日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805室。（邮编：443000）

五、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805室 邮编：443000

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：程亚利

联系电话及传真：0717-6760850

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2012年5月29日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件1:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

证券帐户： 持股数：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2012年6月4日

总提案数：23个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738141	兴发投票	23	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-12号	本次股东大会的所有23项提案	738141	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738141	1.00元	1股	2股	3股
2	审议关于公司非公开发行股票方案的议案	738141	2.00元	1股	2股	3股
2.1	发行方式	738141	2.01元	1股	2股	3股
2.2	发行股票的种类和面值	738141	2.02元	1股	2股	3股
2.3	发行数量	738141	2.03元	1股	2股	3股
2.4	发行对象及认购方式	738141	2.04元	1股	2股	3股
2.5	定价基准日、发行价格	738141	2.05元	1股	2股	3股
2.6	限售期安排	738141	2.06元	1股	2股	3股
2.7	上市地点	738141	2.07元	1股	2股	3股
2.8	募集资金用途	738141	2.08元	1股	2股	3股
2.9	本次发行前公司滚存利润分配	738141	2.09元	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	738141	2.10元	1股	2股	3股
3	审议关于公司非公开发行股票预案的议案	738141	3元	1股	2股	3股
4	审议关于同意公司与兴山县水电专业公司签订宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同及补充合同的议案	738141	4元	1股	2股	3股
5	审议关于公司与宜昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案	738141	5元	1股	2股	3股
6	审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	738141	6元	1股	2股	3股
7	审议关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	738141	7元	1股	2股	3股
8	审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案	738141	8元	1股	2股	3股
8.1	关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析	738141	8.01元	1股	2股	3股
8.2	关于增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析	738141	8.02元	1股	2股	3股
8.3	关于增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析	738141	8.03元	1股	2股	3股
8.4	关于补充营运资金的可行性分析	738141	8.04元	1股	2股	3股
9	审议关于本次募集资金拟收购宜都兴发化工有限公司49%股权相关审计、资产评估的议案	738141	9元	1股	2股	3股
10	审议关于前次募集资金使用情况说明的议案	738141	10元	1股	2股	3股
11	审议关于部分修改《公司章程》的议案	738141	11元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2.1-2.10号	第2大项议案	738141	2.00元	1股	2股	3股
8.1-8.4号	第8大项议案	738141	8.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2012年5月28日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。