股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2012-009

  安徽六国化工股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽六国化工股份有限公司于2012年5月19日以书面、传真等形式向全体董事送达第四届董事会第十六次会议通知。会议于2012年5月29日上午9：00以通讯方式召开了第四届董事会第十六次会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过决议如下：

  关于挂牌出售公司部分水务资产的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  安徽六国化工股份有限公司董事会

  二0一二年五月二十九日

  股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2012-010

  安徽六国化工股份有限公司

  关于挂牌出售公司部分

  水务资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高公司资产运营效率，进一步突出主业，公司拟将现有水务资产运营整体外包给专业水务运营商，对水务资产中的水净化、污水处理等主要资产予以出售。

  主要外包方案如下：

  一、转让标的基本情况

  供水公司属于安徽六国化工股份有限公司下属部门，该部门分取水口、净化站和污水处理站三个工段。本次拟转让的水务资产位于净化站和污水处理站工段。公司拟将现有水务资产中净化站和污水处理站两个工段资产经评估后，按照有关国有资产监管规定通过产权交易所公开挂牌出售。净化站于1987年投产使用，净化水能力为1400立方/小时，负责供应公司本部、华兴公司和周边外协单位的生产用水，以及厂区和生活区的生活用水；污水处理站于2009年12月正式投入使用，污水设计处理能力300立方/小时，负责对公司本部各车间排出的污水进行集中处理、回用。

  截止2011年6月30日，安徽六国化工股份有限公司拟转让的该部分水务资产账面原值为635.29万元，账面净值500.80万元。

  本次转让部分水务资产主要为净化水生产设备和污水处理设备等，包括水泵、起重机、虹吸式排泥机、加氯箱、变压器、配电柜、加药装置、罗茨风机、搅拌机、刮泥机、潜水泵、污水泵及办公用电子设备等，设备共计494台(套)，其中：25台(套)机器设备暂时处于闲置状态，其余均处于正常使用状态。所转让设备分布在安徽六国化工股份有限公司供水公司的生产和办公区内。

  二、资产评估及备案核准情况

  根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书[皖国信评报字 (2011)第162号]》反映，评估基准日为2011年6月30日，资产评估价值为473.99万元。

  铜陵市财政局于2012年5月21日出具《关于核准安徽六国化工股份有限公司拟转让部分水务资产评估结果的批复[财企(2012)257号]》对《资产评估报告书[皖国信评报字 (2011)第162号]》依法予以核准。

  三、资产转让方案的主要内容

  (一)转让标的

  安徽六国化工股份有限公司所属供水公司的部分水务资产。

  (二)转让方

  安徽六国化工股份有限公司。

  (三)转让方式

  安徽六国化工股份有限公司拟委托安徽长江产权交易所有限公司对外公开挂牌转让其所属供水公司的部分水务资产。

  (四)标的挂牌起始价

  本次挂牌转让的安徽六国化工股份有限公司所属供水公司的部分水务资产评估价值为473.99万元。根据国家相关规定，转让标的挂牌起始价不低于评估结果，拟定其挂牌起始价为474万元。

  (五)意向受让方资格及受让的前置性条件

  1、意向受让方应为在中国大陆、港、澳、台正式成立并有效存续的企业法人。

  2、意向受让方（或其直接控股子公司）应为专业的水务资产运营公司，具有制水、污水处理领域丰富的行业经验，在中国大陆石化或化工行业成功投资、运营、管理制水和工业污水处理的项目不少于三个。

  3、意向受让方应承诺：在竞得标的后3个工作日内，意向受让方应代表合资公司与转让方签订《资产购买协议》。

  4、意向受让方应承诺：在竞得标的后3个工作日内，与转让方签订《合资合同》，并按照《合资合同》要求于9个月内，与转让方在铜陵市以货币资金出资注册设立合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司负责运营、维护、管理受让标的及租赁资产，并提供制水和污水处理服务，合资公司注册资本不少于500万元人民币或同等外币，受让方出资比例为70%，转让方出资比例为30%，合资经营期限为20年，合资期间未经转让方同意，意向受让方不得对外转让其持有的合资公司的股权。

  5、意向受让方应承诺：合资公司成立（营业执照颁发之日起）后5个工作日内，合资公司与转让方签订《资产购买协议》（在意向受让方代合资公司与转让方已签订的文本中补充签字、盖章），即由合资公司承继意向受让方在本次标的受让中的相关的全部权利和义务。意向受让方所作的任何承诺，对合资公司同样有效。合资公司并与转让方签订《租赁协议》、《服务协议》和《安全生产管理协议书》。

  6、意向受让方应承诺：对转让方拟定的《资产购买协议》（草案）、《合资合同》（草案）、《租赁协议》（草案）、《服务协议》（草案）、《安全生产管理协议书》（草案）全面知悉、无疑义并遵照执行。

  7、意向受让方应承诺：已全面了解标的情况，已现场勘察了标的物，除非另有约定，均放弃对标的物提出数量、质量等方面的异议，转让方以标的移交日现状向受让方交付标的；安徽长江产权交易所不承担任何瑕疵担保责任。

  8、意向受让方应承诺：在合资公司与转让方签订《资产购买协议》后3个月内，合资公司支付标的转让价款不少于60%，剩余标的转让价款应提供转让方认可的有效担保并在签订《资产购买协议》后一年内或者过渡期届满后（以在先者为准）以现金方式付清；如不能对剩余标的款提供转让方认可的有效担保，必须在签订《资产购买协议》后3个月内以现金方式付清。标的转让价款应支付到安徽长江产权交易所指定账户。

  9、意向受让方应承诺：由合资公司自行办理提供供水及污水处理服务所必须的行政许可及其相关手续，合资公司的股东将对此提供必要的协助，如因此产生任何经济和法律责任由合资公司自行承担。

  10、意向受让方应经适当的批准与授权（股东会决议或董事会决议，根据公司章程及其他相关规定）参与本次标的竞买。

  11、意向受让方参与本次标的竞买应交纳交易保证金200万元人民币，待合资公司按照约定支付首付款及交易服务费用后3个工作日内，退还意向受让方交纳的交易保证金，交易保证金不计息。

  四、本次资产转让的必要性

  随着六国化工生产规模的逐渐扩大，为了进一步突出主业，公司拟将非主业资产予以变现转让，其中所属的供水公司水务资产是重要一部分，综合考虑，公司认为有必要对该水务资产进行外包转让。

  根据相关规定，上述交易勿需提交股东大会审议。

  安徽六国化工股份有限公司董事会

  二0一二年五月二十九日

  附：

  1、安徽六国化工股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书[皖国信评报字 (2011)第162号]》；

  3、铜陵市财政局于2012年5月21日出具的财企[2012]257号《关于核准安徽六国化工股份有限公司拟转让部分水务资产评估结果的批复》。