证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2012-009

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2012年5月26日以书面方式送达全体董事，会议于2012年5月28日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

  一、通过了《关于控股子公司邯郸郴电及包头天宸对外投资的议案》。

  具体内容详见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

  二、通过了《关于控股子公司包头天宸承继合同权利义务并投资德龙铸业、清泉钢铁、安泰钢铁工业气体项目的议案》。

  开封天宸能源化工机械有限公司（以下简称开封天宸）已经分别与青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司（以下简称德龙铸业）、唐山市清泉钢铁集团有限公司（以下简称清泉钢铁）、唐山安泰钢铁有限公司（以下简称安泰钢铁）签署了《投资建厂供气合同》，并已开展了相关项目建设工作。公司控股子公司包头天宸中邦工气体有限公司（以下简称包头天宸）拟与开封天宸及德龙铸业、清泉钢铁、安泰钢铁分别签署《权利义务转移（承继）协议》，无偿承继上述三个《投资建厂供气合同》中开封天宸名下的相关合同权利和相关合同义务。待上述三个合同转移到包头天宸后，由包头天宸投资建设德龙铸业、清泉钢铁、安泰钢铁的工业气体项目。待承继合同签署后，开展项目投资时，公司届时将召开董事会或股东大会，另行公告。

  表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

  2012年5月30日

  证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2012-010

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  控股子公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：秦皇岛郴电龙汇电力发展有限责任公司（暂定名）

  ●投资金额和比例：邯郸郴电出资3500万元，持有35%股权，包头天宸出资2400万元，持有24%股权。

  ●投资期限：22年

  ●预计投资收益率：一期投产后年均总投资收益率10.35%，二期投产后年均总投资收益率16.81%。

  特别风险提示：

  ●投资标的本身存在的风险

  市场风险：本项目供电、发电及燃料供应都依赖唯一的客户。钢铁行业的景气度，德龙铸业持续经营能力、经营质量及抵御市场风险的能力将对本项目造成重大影响。

  经营风险：在项目运营中，供电量与发电量不足将对本项目的收益率造成直接影响。

  一、对外投资概述

  本公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称邯郸郴电）、包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称包头天宸）拟与青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司（以下简称德龙铸业）签署《组建合资公司并投资输供电建设管理与煤气及烧结余热发电项目合作协议》，三方共同组建“秦皇岛郴电龙汇电力发展有限责任公司”（暂定名，以下简称“郴电龙汇电力”）。注册资本为人民币壹亿元，其中邯郸郴电出资人民币3500万元，持有35%股权，包头天宸出资2400万元，持有24%股权。德龙铸业出资人民币4100万元持有41%股权。公司经营范围为：电力生产及销售、输变电建设管理、循环经济综合利用项目开发，合同能源管理及节能服务、投资管理及投资咨询服务。本次投资事项不构成关联交易。

  本公司于2012年5月28日召开第四届董事会第十一次会议，会议由公司董事长付国先生主持，应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议审议了《关于控股子公司邯郸郴电及包头天宸对外投资的议案》。经与会董事表决，以同意九票、反对0票、弃权0票通过了上述议案。本投资项目已报郴州市国有资产监督管理委员会批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  邯郸郴电电力能源有限责任公司：邯郸郴电电力能源有限责任公司是本公司的全资子公司，公司注册地址为河北省磁县，法定代表人付国，注册资本5500万元人民币，经营范围为焦炉煤气发电。

  包头市天宸中邦工业气体有限公司：包头市天宸中邦工业气体有限公司是本公司的控股子公司，本公司全资子公司汇银国际持有其60%的股权，公司注册地址为内蒙古自治区包头市昆区哈业脑包村包头吉宇钢铁有限公司院内，法定代表人袁志勇，注册资本2525万元，经营范围为工业气体产品的生产、销售，工业气体及循环经济综合利用项目开发。投资管理及投资咨询服务。

  青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司：青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司成立于2010年4月9日，是秦皇岛龙汇工贸集团下属子公司之一。公司注册地址为青龙满族自治县大巫岚镇东赶河子村，法定代表人王德明，注册资本34600万元，经营范围为一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）、工程机械铸造筹建、货物进出口（国家法律法规禁止除外，国家法律法规限制的需取得许可证后方可经营）。

  三、投资标的的基本情况

  秦皇岛郴电龙汇电力发展有限责任公司（暂定名），注册资本为人民币壹亿元，其中邯郸郴电出资人民币3500万元，持有35%股权，包头天宸出资2400万元，持有24%股权。德龙铸业出资人民币4100万元持有41%股权。公司经营范围为：电力生产及销售、输变电管理、循环经济综合利用项目开发，合同能源管理及节能服务、投资管理及投资咨询服务。邯郸郴电及包头天宸出资的资金来源为自有资金出资。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合作内容

  甲（邯郸郴电）、乙（德龙铸业）、丙（包头天宸）三方共同出资组建合资公司，由设立后的合资公司承继建设乙方在建的220KV输变电工程，并利用乙方富余煤气及烧结余热新建煤气发电、余热发电项目，由合资公司运营管理。合作范围为：

  1、220KV输变电供电项目：两回220kv输电线路，线路总长39.74km及建于乙方厂区内的4×63MVA 220KV变电站。

  2、煤气、余热电厂项目：根据设计院的咨询报告，按乙方一期、二期剩余的煤气量及烧结余热，第一期计划建设25MW煤气发电厂及5MW烧结余热发电厂；二期投产后拟再建设25MW煤气发电厂及5MW烧结余热发电厂。发电项目的建设分期实施，具体的装机容量及建设方案按设计院提供的正式设计文件实施。

  （二）组建合资公司

  合资公司注册资本为人民币壹亿元，甲乙丙三方均按本协议书约定的持股比例以货币资金方式出资。其中邯郸郴电出资人民币3500万元，持有35%股权，包头天宸出资2400万元，持有24%股权。德龙铸业出资人民币4100万元持有41%股权。

  （三）在建工程移交

  1、合资公司成立后，由乙方协调组织各施工方和设备供应方，将涉及220kv变电站及220kv输电线路工程所有的设备采购、工程承包合同中，合同主体为乙方的依照《合同法》的规定变更成合资公司为主体。合资公司作为项目业主承继本工程的建设。

  2、合资公司成立后，合资公司聘请中介机构对该工程已完成情况进行核审计。按审计的金额，由合资公司向乙方支付其已付合同款。工程竣工验收后，合同全额发票由合同对方开具给合资公司。

  （四）项目的运营及结算

  运营期间，合资公司电厂所发电量除厂用电外全部直供给乙方使用，园区内其他单位的供电管理及协调由乙方负责，乙方与合资公司按以下结算方式结算。

  （1）合资公司按乙方从电网所购电量加合资公司电厂所发电量向乙方收取输配电服务费，输配电服务费单价为每千瓦时0.05元（不含税）。

  （2）合资公司电厂免费使用乙方生产产生剩余的高炉和转炉煤气（煤气）及余热余压资源，利用煤气、余热余压资源发电，所发电量除厂用电外全部直供给乙方使用,直供电量的电价（直供电价）在河北省北部电网对应的大工业销售电价（10Kv）基础上优惠10%。

  （五）特殊约定

  1、为了确保合资公司有连续稳定的收益及合理回报，除因国家政策、自然灾害等不可抗力因素外，乙方确认并承诺：①乙方一期工程投产顺行后，220KV变电站供电量应不低于年6亿KWH，如低于年6亿KWH将仍按6亿KWH的电量结算输配电服务费（每千瓦时0.05元），如高于年6亿KWH将按实际电量结算；②二期工程投产后，最低供电量应不低于年10亿KWH，如低于年10亿KWH仍按10亿KWH的电量结算输配电服务费（每千瓦时0.05元），如高于年10亿KWH将按实际电量结算。本条约定按季度进行预考核结算年底汇算并补差。

  2、甲、乙、丙三方同意并确认， 输配电服务费单价每年随国家统计局公布的年度消费者物价指数（CPI）在次年作同量调整；发电厂直供电价随河北省北部电网对应的大工业销售电价的调整而作相应调整。

  3、发电厂建成后，乙方免费提供煤气及余热资源。

  4、合资公司煤气发电机组额定工况下每小时供应煤气量8.6万m3。除国家及政府政策和自然灾害等不可抗力因素外，乙方应保证发电机组额定工况运行，全年供应煤气的时间不低于7680小时，如低于7680小时，按7680小时机组额定出力计算结算电量与合资公司结算。超出时，按实际结算电量结算，供气量低于8.6万m3∕小时，按8.6万m3∕小时发电量补差。本条约定按季度进行考核结算并补差。

  5、合资公司按乙方规划选择电厂厂址，所需土地由合资公司按法定程序办理国有建设用地转让手续或由合资公司租赁。

  （六）违约责任

  甲、乙丙三方任何一方未履行本合同及其附件规定的义务，给合资公司或守约方造成经济损失，违约方应负赔偿责任。合作期间对以下行为约定如下。

  1、乙方炼铁、炼钢产生的煤气除合同约定的乙方用气单位外，不得以任何方式用于其它用途或供给第三方使用或出售；否则，由此造成发电厂供气不足影响发电出力时，合资公司仍按额定出力计算发电量与乙方结算，乙方并按上述差额的两倍向合资公司支付违约金。

  2、乙方应当按本协议书项下的上述约定按期向合资公司支付电费等，如逾期，乙方应按每天欠付金额的千分之一支付违约金。

  3、在合资公司的建设期和经营期内，未经甲、乙方书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议约定的部分或全部合作条款。

  （七）协议的签署、生效和实际履行

  本协议书自各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  邯郸郴电、包头天宸与德龙铸业共同投资设立郴电龙汇电力，符合公司发展战略，本项目属国家政策鼓励的合同能源管理项目和节能减排项目，可争取CDM（清洁发展机制）项目补贴、节能减排财政补贴等优惠政策，可进一步提升项目盈利空间。德龙铸业已取得河北省发改委的项目备案，各项手续较为齐全，法律及政策方面的风险较小。

  经测算，本项目一、二期工程全部投产后，总投资回收期为6.68年，年均总投资收益率为16.81%，经济效益较好。

  六、对外投资的风险分析

  市场风险：本项目供电、发电及燃料供应都依赖唯一的客户。钢铁行业的景气度，德龙铸业持续经营能力、经营质量及抵御市场风险的能力将对本项目造成重大影响。

  经营风险：在项目运营中，供电量与发电量不足将对本项目的收益率造成直接影响。

  针对上述风险采取的措施：德龙铸业拥有一条集“烧结、炼铁、炼钢、连铸连轧”完整产业链，可将成本优势转化为产品优势，相比其他钢铁企业有较强的竞争优势，也有较强的市场生存能力。邯郸郴电、包头天宸与德龙铸业在合同中约定了保底供电量、供气量及发电最低利用小时、电价调整机制等条款，可确保项目连续稳定的盈利。

  七、备查文件目录

  1、《邯郸郴电电力能源有限公司、青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司、包头市天宸中邦工业气体有限公司组建合资公司并投资输供电建设管理与煤气烧结余热发电项目合作协议》。

  2、湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。

  湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

  2012年5月30日