证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-23

山东丽鹏股份有限公司关于

第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年5月30日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年5月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行修订，并废止原第一届董事会第二次会议及2007年年度股东大会审议通过的《募集资金管理办法》。

修订后的《募集资金管理办法》（2012年5月）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改详见附件，修改后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《山东丽鹏股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订分红政策及未来三年股东回报规划。

《山东丽鹏股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

董事会定于2012年6月15日召开公司2012年第一次临时股东大会。会议通知详见公司2012年5月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2012年5月31日

附件：

山东丽鹏股份有限公司章程修改前后对照表

序号	原章程	修改后章程
1	公司现金分红的具体比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份； 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。	4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-24

山东丽鹏股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第十一次会议决议，于2012年6月15日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2012年6月15日（星期五）上午9时

2、会议地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2012年6月11日

二、会议议题

1、审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

3、审议《山东丽鹏股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》

三、出席会议对象

1、截至2012年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、保荐机构代表

4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、参加现场会议登记办法：

1、登记时间：2012年6月13日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012

年3月17日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：李海霞 史宇

联系电话：0535-4660587

传 真：0535-4660587

地址：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村

邮编：264114

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2012年5月31日

附件：

授权委托书

致：山东丽鹏股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
2	《关于修改〈公司章程〉的议案》
3	《山东丽鹏股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）