第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-038
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2012年5月30日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际和委托参加董事7人，其中独立董事解冻因公务未能出席本次会议，委托独立董事徐滨代为出席会议并行使表决权，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于使用超额募集资金受让控股子公司部分股权的议案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用超额募集资金受让控股子公司部分股权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年五月三十日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-039
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2012年5月30日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议并通过《关于使用超额募集资金受让控股子公司部分股权的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会通过核查后，认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超募资金人民币1,800万元受让成都深瑞15%的股权。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一二年五月三十日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-040
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于使用超额募集资金受让控股子公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金86,477.07万元，超额募集资金为485,270.73万元。根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元；2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元； 2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）36%的股权； 2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币设立合资公司（深圳君圣泰生物技术有限公司）；2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700万元人民币对控股子公司成都海通进行增资。截至2012年4月30日，公司超额募集资金余额为383,950.73万元。
二、交易概况
1、成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）为公司的控股子公司，注册资本为人民币12,000万元。公司以人民币现金认缴6,600万元，占注册资本的55%，已缴足认缴出资；自然人周蓉以人民币现金认缴3,370万元，占注册资本的28.125%，其中，认缴的1,125万元人民币尚未缴付；自然人卢文兴以人民币现金认缴2,025万元，占注册资本的16.875%，其中，认缴的675万元人民币尚未缴付。
公司决定分别以超额募集资金人民币1,125万元和人民币675万元收购自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞9.375%和5.625%的股权。本次股权转让交易完成后，公司将持有成都深瑞70%的股权，周蓉、卢文兴将分别持有成都深瑞18.75%和11.25%的股权。
2、2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金受让控股子公司部分股权的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次股权受让无需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
3、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易各方的基本情况
1、卢文兴，中国公民，身份证号码：51012619XXXXXX6010，住址：四川省彭州市三界镇。
2、周蓉，中国公民，身份证号码：510110319XXXXXX3427，地址：成都市金牛区抚琴西南路4号。
卢文兴和周蓉与公司不存在关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、公司名称：成都深瑞畜产品有限公司
2、成立时间：2009年11月19日
3、注册资本：12,000万元人民币
4、注册地址：彭州市濛阳镇工业集中发展点
5、法定代表人：单宇
6、经营范围：肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
7、股东情况：公司现金出资人民币6,600万元，持股比例为55%；周蓉现金出资人民币3,370万元，持股比例28.125%；卢文兴现金出资人民币2,025万元，持股比例16.875%。
8、经营情况：截至2012年4月30日，成都深瑞总资产10,404.71万元，负债总额785.85万元，净资产9,618.86万元，2012年1-4月实现营业收入0万元，净利润-229.07万元；截至2011年12月31日，成都深瑞总资产7,606.92万元，负债总额-41.00万元，净资产7,647.93万元，2011年1-12月实现营业收入0万元，净利润-238.84万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让方案
（1）方案的内容
周蓉转让其所持有的成都深瑞9.375%股权，转让金额为1,125万元（壹仟壹佰贰拾伍万元），卢文兴转让其所持有的成都深瑞5.625%股权，转让金额为675万元（陆佰柒拾伍万元），公司受让周蓉、卢文兴转让的成都深瑞上述合计15%的股权，支付股权受让款共计1,800万元（壹仟捌佰万元）。
（2）对方案的说明
各方确认，各方一致认同成都深瑞仍承继原来的业务，以肠衣、肝素粗品的生产、加工、销售、出口为主。各方同意，共同促使股权转让后的成都深瑞符合法律的要求。
2、各方的责任与义务
（1）公司保证按本协议确定的时间及资金数额支付股权转让款。
（2）股权转让前成都深瑞原有的债权、债务由股权转让后的成都深瑞承继，各方依据各自拥有成都深瑞的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。
（3）未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
3、股权转让款到位期限
鉴于周蓉、卢文兴对成都深瑞尚有部分出资未到位，周蓉、卢文兴同意本次股权转让款在本次股权转让获得公司董事会审议通过后7个工作日内由公司全额汇入成都深瑞账户。
4、陈述、承诺及保证
（1）本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
其有权订立及执行本协议，并取得了签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述股权变更完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（2）本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：
本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
5、违约事项
各方均有义务诚信、全面遵守本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
6、合同生效
本协议于各方盖章及法定代表人或授权代表签字，并经公司董事会审议通过本协议规定的股权转让方案之日起生效。
7、合同终止
发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：
本协议签署后至本次股权转让的工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
8、保密
（1）自各方就本协议所述的成都深瑞股权转让事宜进行沟通和商务谈判开始后的各项工作中，包括但不限于财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本协议的签订和履行，办理工商部门的变更登记手续等，在股权转让完成之前（完成工商变更登记手续），各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本次股权转让方案披露或泄露给任何第三方或用做其他用途，但已经公开或能从公开领域获得的信息不在此列。
（2）保密资料的范围涵盖与本次股权转让有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织机构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本协议等。
（3）本协议终止后本条保密义务仍然继续有效。
9、费用负担
履行本协议所需的费用，包括但不限于需缴纳的税费、手续费，由各方各自承担。
10、争议解决
凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院进行解决。
六、交易目的、风险和对公司的影响
1、成都深瑞作为公司进入上游原料产业的重要布局之一，对于公司完善产业链，增强竞争优势具有重要的作用。公司本次使用超额募集资金分别收购自然人周蓉和卢文兴持有的成都深瑞9.375%和5.625%的股权，收购完成后将持有成都深瑞70%的股权，有利于公司加强对成都深瑞的管理，为公司沿肝素全产业链发展的战略奠定重要的基础。
2、公司在保证首次公开发行股票募集资金投资项目建设资金需求的前提下，基于现有经营状况以及自身长远发展战略，拟通过本次股权收购，提高募集资金使用效率和上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
七、独立董事意见
公司使用超募资金人民币1,800万元收购成都深瑞15%股权，股权定价以注册资本为依据，符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允，收购完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至70%，有利于公司加强对成都深瑞的管理。
超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司就本次使用部分超募资金已作出合理安排，不会对公司经营发展产生影响。因此，同意公司使用超募资金人民币1,800万元受让成都深瑞15%的股权。
八、监事会意见
监事会通过核查后，认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超募资金人民币1,800万元受让成都深瑞15%的股权。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司本次拟以超募资金受让成都深瑞的股权，履行了必要的法律程序，符合相关法规、规范性文件和规则的规定，本保荐机构对该事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十四次会议决议
3、《股权转让协议》
4、保荐机构出具的核查意见
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年五月三十日