(上接B31版)
5、国务院国资委评估备案
2011年6月22日，国务院国资委以第20110061、20110062、20110063、20110064号《国有资产评估项目备案表》核准了与本次重组相关的资产评估结果备案。
6、国务院国资委核准本次重组方案
2011年6月24日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583号）文件核准了本次重组方案。
7、北亚集团股东大会审议通过
2011年6月28日，北亚集团召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。
8、中国证监会核准本次重组
2012年2月23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》核准北亚集团本次重组；同日，中国证监会以证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中北亚集团发行的股份而应履行的要约收购义务。
（二）相关资产过户情况
1、置入资产股权过户情况
2012年5月15日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置入资产中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）100%股权已完成工商变更登记手续，中航工业持有的中航投资100%股权已经变更登记至本公司名下。
2、置出资产股权过户情况
2012年5月8日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一铁岭北亚药用油有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月10日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一北京爱华宾馆有限公司100%股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的北京爱华宾馆有限公司100%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年5月7日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置出资产之一黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权已变更登记至中航工业名下。
截至本报告出具日，本次重大资产置换暨发行股份购买资产涉及的置入资产与置出资产的过户手续及相关工商变更登记手续已全部完成。
（三）验资情况
2012年5月22日，京都天华会计师事务所有限公司对公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产进行了验资，并出具了京都天华验字（2012）第0051号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年5月16日止，公司已收到中国航空工业集团公司认缴股款人民币陆拾亿零肆佰捌拾叁万叁仟零叁拾伍元（人民币6,004,833,035元），其中：股本777,828,113元，资本公积5,227,004,922元。中国航空工业集团公司以股权出资。变更后公司的注册资本人民币105,216.314万元，累计实收资本（股本）人民币105,216.314万元。
（四）相关债权债务处理情况
本次重组置入资产、置出资产均为公司股权，不涉及债权债务的转移事项。
（五）股份发行登记事项的办理情况
2012年5月25日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向中航工业本次重组非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年5月28日出具了《证券变更登记证明》。本次向中航工业发行的777,828,113股均已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现中航投资相关盈利预测未能实现的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组完成后公司将适时对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下，履行必要程序、信息披露和报备义务。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方于2011年6月1日签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，中航工业做出的与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待中航工业未来根据实际情况及承诺进行履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
北亚集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对北亚集团不构成重大法律风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券对本次交易发表意见如下：
公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：
北亚集团本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；北亚集团已依法及时履行信息披露义务；本次交易所涉及的置出资产与置入资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，北亚集团已合法取得了置入资产的所有权，中航工业已合法取得了置出资产的所有权，本次重组所涉及的资产过户工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。北亚集团本次重组的股份登记手续已经办理完毕。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
北亚集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相关事项。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。
（二）法律顾问意见
公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产的律师北京市尚公律师事务所出具的《北京市尚公律师事务所关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
1、本次重组已履行了必要的法律程序，并已合法有效的取得必要的批准和授权，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、本次重组涉及的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，北亚集团已合法取得了置入资产的所有权，中航工业已合法取得了置出资产的所有权，符合交易双方签署的相关协议和现行法律、法规及规范性文件的要求。
3、本次重组交易双方签署的相关协议及出具的承诺合法有效，协议及承诺的履行已经或应在实施条件成就时进行且不存在实质性障碍。
4、本次重组的相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》证监许可[2012]233号；
2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》证监许可[2012]234号；
3、《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书》；
4、北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户完成的公告；
5、京都天华出具的《验资报告》（京都天华验字（2012）第0051号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》；
7、中信建投证券有限责任公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
8、北京市尚公律师事务所出具的《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、备查方式及备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、北亚实业（集团）股份有限公司
地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
电话：0451-84878661
传真：0451-84878660
联系人：王刚
2、中信建投证券股份有限公司
地 址：北京市东城区朝内大街188号
电 话：010-85130272
传 真：010-65185227
联系人：赵启、李杏园、李晓东、金杰星
投资者亦可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本报告书全文。
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址： 北京市东城区朝内大街188号
电话： 010-85130588
传真： 010-65185311
经办人： 赵启、李杏园、李晓东、金杰星
（二）法律顾问
名称： 北京市尚公律师事务所
负责人： 李庆
地址： 北京市东城区东长安街10号长安俱乐部3层
电话： 010-65288888
传真： 010-65226989
经办人： 孙卫宏、徐孔涛、霍晶
（三）验资机构
名称： 京都天华会计师事务所有限公司
法定代表人：徐华
地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话： 010-85665588
传真： 010-85665050
经办人： 黄志斌、倪军
北亚实业（集团）股份有限公司
年 月 日