证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-025号

广州御银科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

本次股东大会无增加、否决、变更议案的情况。

二、会议召开和出席情况

1、会议时间：2012年5月31日上午10：30-12：00

2、会议地点：广州市天河区五山路248号金山大厦2608室

3、会议召开方式：现场投票表决方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长杨文江先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

7、会议出席情况：参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共2人，代表股份276,346,034股，占公司股份总数585,531,765股的47.20%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，见证律师列席了会议。

三、议案审议情况

议案以记名投票表决的方式审议以下议案，审议表决结果如下：

1、以累积投票的方式，经对各候选非独立董事逐个表决，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，其中：

（1）同意选举杨文江先生为公司第四届董事会非独立董事为276,346,034股；

（2）同意选举王志杰先生为公司第四届董事会非独立董事为276,346,034股；

（3）同意选举谭骅先生为公司第四届董事会非独立董事为276,346,034股；

以上3位非独立董事候选人获得的同意票均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数，他们当选为公司第四届董事会非独立董事。

2、以累积投票的方式，经对各候选独立董事逐个表决，审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

（1）同意选举石本仁先生为公司第四届董事会独立董事为276,346,034股；

（2）同意选举张华先生为公司第四届董事会独立董事为276,346,034股；

以上2位独立董事候选人获得的同意票均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数，他们当选为公司第四届董事会独立董事。

3、以累积投票的方式，经对各候选股东代表监事逐个表决，审议通过了《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》，其中：

（1）同意选举梁晓芹女士为公司第四届监事会股东代表监事为276,346,034股；

（2）同意选举龚穗娟女士为公司第四届监事会股东代表监事为276,346,034股；

以上2位股东代表监事候选人获得的同意票均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数，他们当选为公司第四届监事会股东代表监事。

4、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意276,346,034股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0.00%。

5、审议通过了《关于制定<广州御银科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；

表决结果：同意276,346,034股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0.00%。

6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同时授权董事会办理相应的工商变更手续；

表决结果：同意276,346,034股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0.00%。

该议案获得的同意票超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3。

四、 律师出具的法律意见

本次会议由北京市金杜律师事务所赖江临、李春开律师见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、与会董事和记录人签字确认并盖章的2012年第一次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所出具的关于公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2012年5月31日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-026号

广州御银科技股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2012年5月31日下午13:00-14:30以现场与通讯表决相结合的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2012年5月21日以传真方式送达各位董事。会议董事5名，参加表决的董事5名，公司董事王志杰先生、独立董事石本仁先生以通讯表决的方式参加会议。会议由杨文江先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议《关于选举杨文江先生为公司第四届董事会董事长的议案》

同意选举杨文江先生为公司第四届董事会董事长。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议《关于聘任杨文江先生为公司总经理的议案》

同意继续聘任杨文江先生为公司总经理（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议《关于聘任王志杰先生为公司副总经理兼财务总监的议案》

同意继续聘任王志杰先生为公司副总经理兼财务总监（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议《关于聘任谭骅先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》

同意聘任谭骅先生为公司副总经理兼董事会秘书（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议《关于聘任高永坚先生为公司副总经理的议案》

同意继续聘任高永坚先生为公司副总经理（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议《关于聘任庞泰松先生为公司副总经理的议案》

同意继续聘任庞泰松先生为公司副总经理（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议《关于聘任徐德银先生为公司副总经理的议案》

同意继续聘任徐德银先生为公司副总经理（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于聘任公司审计部负责人的议案》

同意继续聘任周用芳女士为公司审计部负责人（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议《关于聘任皮静女士为公司证券事务代表的议案》

同意继续聘任皮静女士为公司证券事务代表（简历附后），任期三年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员及主任委员的议案》

同意选举独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、董事谭骅先生为第四届董事会审计委员会委员，主任委员为石本仁先生。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议《关于选举公司第四届董事会提名委员会委员及主任委员的议案》

同意选举独立董事张华先生、独立董事石本仁先生、董事长杨文江先生为第四届董事会提名委员会委员，主任委员为张华先生。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》

同意选举独立董事张华先生、独立董事石本仁先生、董事长杨文江先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员为张华先生。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议《关于选举公司第四届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》

同意选举董事长杨文江先生、董事谭骅先生、独立董事石本仁先生为公司第四届董事会战略委员会委员，主任委员为杨文江先生。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》

根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意将股权激励计划预留的11.05万份股票期权授予公司1名激励对象，授权日为2012年5月31日，行权价为7.45元；剩余33.15万份预留期权将予以取消。具体内容详见公司同日发布的《关于首期股票期权激励计划预留期权授予的公告》（公告编号：2012-029）

独立董事已对公司本次预留期权授予的相关事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、审议《关于修订<公司章程>的议案》

《公司章程》的修订详见《章程修订说明的公告》，刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更手续。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

十六、审议《关于增选陈国军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》的规定，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司决定增选一名非独立董事，聘任陈国军先生为广州御银科技股份有限公司第四届董事会非独立董事（简历附后），任期与公司第四届董事会的任期一致。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

十七、审议《关于修订<御银股份董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。御银股份董事会议事规则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

该议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

十八、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。

3、北京市金杜（广州）律师事务所关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予的法律意见书。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2012年5月31日

附件：

简 历

1、杨文江先生简历：

杨杨文江先生，男，1972年5月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，2001年杨文江先生创办广州御银科技有限公司，专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江现任公司董事长、总经理。

公司股东代表监事龚穗娟女士系杨文江先生外甥女，除此之外，杨文江先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨文江先生持有本公司49.08%的股份，是本公司控股股东、实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

杨文江先生持有御银股份276,302,723的股份。

2、王志杰先生简历：

王志杰先生，男，1976年生，本科学历，会计师，2001年3月－2004年6月任广东华美投资集团有限公司财务主管，2004年月－2005年8月任金鹏通信有限责任公司财务主管，2005年8月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理、财务总监。

王志杰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王志杰先生持有御银股份43,311股并获授了公司331,500股股票期权。

3、谭骅先生简历：

谭骅先生：男，1972年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。1995年7月至2011年4月任职于中国农业银行广州市分行。2011年5月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

谭骅先生未持有公司股份。

4、高永坚先生简历：

高永坚先生，男，1968年生，研究生学历，曾在广州石油化工总厂、君兰国际高尔夫发展有限公司、广州德杏苑健康发展有限公司等单位任职，历任市场经理助理、销售部经理、市场部经理等职务，2001年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副总经理、销售总监。

高永坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

高永坚先生获授了公司221,000股股票期权。

5、庞泰松先生简历：

庞泰松先生，男，1971年生，本科学历，加拿大国籍，曾在广州东方宝龙特种汽车股份有限公司、多伦多PC24 Company、多伦多ROADSPORT本田车行工作，现任公司副总经理、销售总监。

庞泰松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

庞泰松先生未持有公司股份。

6、徐德银先生简历：

徐德银先生：男，1976年生，本科。1998年7月至1999年5 月任职于雅思商务；1999年6月至2006年2月任职于广东金宇恒科技有限公司，担任研发中心经理。2006年3月加入广州御银科技股份有限公司，历任公司软件品管部经理、软件总监，现任公司副总经理、软件总监、客户服务总监。

徐德银先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司 百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

徐德银先生获授了公司221,000股股票期权。

7、周用芳女士简历：

周用芳女士，女，1979年生，本科学历，会计师、审计师。2004年7月至2006年10月任职于广州番禺得意精密电子工业有限公司，2006年10月至2007年7月任广州百客蛮好酒店管理有限公司财务部财务经理，2007年7月至2010年7月任职于广州万宝集团有限公司投资管理部，2010年7月加入公司，现任公司审计部副经理。

周用芳女士长期从事财务及内部审计工作，具有丰富的财务知识及内部审计知识，具备担任审计部负责人的条件。周用芳女士与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周用芳女士未持有公司股份。

8、皮静女士简历：

皮静女士，女， 1982年出生，本科学历，会计师。2003年7月至2006年10月任湖南英特有限责任会计师事务所审计员，2006年11月加入公司，现任公司证券事务代表。

皮静女士与御银股份拟聘的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

皮静女士未持有公司股份。

9、陈国军先生简历：

陈国军先生：男，1978年生，本科学历，中国注册会计师。2003年10月-2007年11月任中山大学达安基因股份有限公司财务主管，2008年4月-2009年3月任广东大地电影院线有限公司财务经理。2009年3月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司财务部经理。

陈国军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

陈国军先生获授了公司110,500股股票期权。

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-027号

广州御银科技股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2012年5月31日下午13:00-14:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年5月21日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，参加表决的监事3人，职工代表监事张成虎以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议《关于选举梁晓芹女士为公司第四届监事会主席的议案》

同意选举梁晓芹女士为公司第四届监事会主席（简历附后）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议《关于核实公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单的议案》

监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：

本次公司授予预留期权的激励对象共1人。经核查，公司实际授予预留期权的激励对象1人为在公司任职人员，预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。该人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划（修订稿）》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授预留期权。

股票期权激励对象名单详见巨潮资讯网于2012年6月1日公告的《预留期权激励对象名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、备查文件

1、与会监事签字并盖章的第四届监事会第一次会议决议。

2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

2012年5月31日

附件：

梁晓芹女士简历：

梁晓芹女士，女，1977年生，贸易经济和工业分析双专业本科学历。2000年7月至2001年6月任广州市惠普音响科技有限公司行政人事主管，2001年加入公司，现任公司人力资源部经理。

梁晓芹女士与御银股份拟聘的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

梁晓芹女士未持有公司股份。

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-028号

广州御银科技股份有限公司

选举第四届监事会职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司第三届职工代表监事任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2012年5月31日在公司会议室召开了职工代表大会，会议一致同意续选张成虎先生为广州御银科技股份有限公司职工代表监事（简历附后），其任期自任职日起至第四届监事会任期届满之日止。

御银股份最近两年内未发生曾担任过公司董事或者高级管理人员的人员担任公司监事的情形；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

2012年5月31日

附： 张成虎先生简历

张成虎先生，男，中国籍，无境外居留权，1975年3月生，高中学历。1997年至2009年在广州宝龙集团有限公司行政部工作，2009年至今就职于广州御银科技股份有限公司，任职行政专员。

张成虎先生与御银股份的其他董事、监事、高级管理人员及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张成虎先生未持公司的股份。

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-029号

广州御银科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

预留期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，根据公司2012年5月31日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的11.05万份股票期权授予公司1名激励对象，授权日为2012年5月31日，行权价为7.45元。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2010年12月1日，御银股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》等议案。御银股份独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。 2010年12月1日，御银股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后，御银股份将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，御银股份对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

2011年5月30日，御银股份第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。御银股份独立董事对本次股权激励计划（草案）修订稿发表了独立意见。

2011年5月30日，御银股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》议案。

3、2011年6月15日，御银股份以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2011年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈御银股份股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》。

4、2011年6月15日，御银股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2011年6月16日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的授权日为2011年6月16日，并同意向符合授权条件的29名激励对象授予292.50万份股票期权。

2011年6月15日，御银股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司股权激励激励对象名单的议案》。

5、2012年5月14日，御银股份第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，经本次调整后，首次授予股票期权数量为430.95万份，预留部分股票期权数量为44.20万份。首次授予的股票期权的行权价为6.94元；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

2012年5月14日，御银股份第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定调整期权数量及行权价格，并核实股票期权激励计划激励对象名单。

6、2012年5月31日，御银股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的11.05万份股票期权授予公司1名激励对象，授权日为2012年5月31日，剩余的33.15万份预留期权将予以取消；独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2012年5月31日，并同意1名激励对象获授11.05万份预留期权。

2012年5月31日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权的激励对象名单的议案》。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司的审计机构立信会计师事务（特殊普通合伙）所对公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2012]第310030号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

2、经董事会审核，该激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。该激励对象不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、经董事会审核，根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

综上，经监事会核实，符合授权条件的激励对象共1名。董事会认为该激励对象均符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的11.05万份股票期权授予公司1名激励对象

三、实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

3、2011年3月18日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度权益分派方案，以总股本26,494.65万股为基础，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2011年5月30日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，经本次调整，预留期权数量为26.00万份；

4、2012年3月9日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度权益分派方案，以总股本34,443.045万股为基础，用资本公积金向全体股东每10股转增7股，同时，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。该权益分派方案已于2012年4月9日实施完毕。2012年5月14日公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，经本次调整后，预留部分股票期权数量为44.20万份；

5、2012年5月31日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的11.05万份股票期权授予公司1名激励对象，剩余33.15万份预留期权将予以取消。

6、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划（修订稿）》不存在差异。

四、预留股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划（修订稿）》，董事会决定将11.05万份预留期权向1名激励对象授出，授予日为2012年5月31日，行权价格为7.45元。预留股票期权的授予具体情况如下：

1、根据公司第四届董事会第一次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共1人、授予的股票期权数量为11.05万份，名单如下：

序号	姓名	职务	股票期权数量（万份）	占授予总量比例（%）	占公司总股本比例（%）
1	石海平	工程部经理	11.05	2.5000%	0.0189%
合 计			11.05	2.5000%	0.0189%

2、本次预留股票期权的授权日为2012年5月31日。

根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留部分股票期权将在首次授出期权后一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本次预留期权的授权日2012年5月31日符合相关的规定。

3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股7.45元。

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价（7.39元）；

（2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘

价（7.45元）。

4、授予的预留期权的行权时间

根据《股票期权激励计划（修订稿）》，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权有效期	可行权数量 （万份）	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起（该预留股票期权授权日起满一年后）至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%
第二个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%
第三个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%
第四个行权期	自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授权日起72个月内的最后一个交易日当日止	2.7625	25%

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致；第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第四个行权期一致；第四个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第五个行权期一致。

5、预留期权的主要行权条件

行权期	业绩指标
第一个行权期	2012年度加权平均净资产收益率不低于15％；以2010年经审计的净利润为基数，公司2012年度经审计净利润较2010年增长率不低于160%。
第二个行权期	2013年度加权平均净资产收益率不低于16％；以2010年经审计的净利润为基数，公司2013年度经审计净利润较2010年增长率不低于240%。
第三个行权期	2014年度加权平均净资产收益率不低于16.5％；以2010年经审计的净利润为基数，公司2014年度经审计净利润较2010年增长率不低于320%。
第四个行权期	2015年度加权平均净资产收益率不低于17％；以2010年经审计的净利润为基数，公司2015年度经审计净利润较2010年增长率不低于400%。

以上净利润指扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润的孰低者，净资产以扣除因公司持有可供出售金融资产而产生的资本公积的金额为计算依据。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

五、不符合条件的预留股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes模型于2012年5月31日（期权授予日）对本次授予的11.05万份股票期权的公允价值进行测算：本次授予的11.05万份股票期权总价值为30.58万元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2012年5月31日开始摊销，则2012年-2016年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：

总摊销费用	2012年 摊销费用	2013年 摊销费用	2014年 摊销费用	2015年 摊销费用	2016年 摊销费用
30.58	8.54	11.13	6.52	3.43	0.96

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

七、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见

1、独立董事意见

（1）根据《股票期权激励计划（修订稿）》所确定的预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为2012年5月31日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为2012年5月31日，并同意1名激励对象获授11.05万份股票期权。

2、监事会意见

公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

本次公司授予预留期权的激励对象共1人。经核查，公司实际授予预留期权的激励对象1人为在公司任职人员，预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。该人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划（修订稿）》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授预留期权。

3、律师出具的法律意见

本公告由北京市金杜律师事务所出具了以下法律意见：公司本次预留股票期权授予已获得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。本次预留股票期权授予符合《股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）修订稿》有关本次预留股票期权授予日、激励对象条件、获授条件、行权价格、行权时间、行权条件的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

八、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第一次会议决议；

2、与会监事签字盖章的第四届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜（广州）律师事务所关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予的法律意见书。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2012年5月31日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-030号

广州御银科技股份有限公司

章程修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、章程修订内容

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》等相关法律法规的规定，为规范公司运作，为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，结合本公司实际情况，董事会建议提请股东大会修改《公司章程》董事会成员结构的相关条款内容，本章程修订须经公司股东大会审议通过后生效。

具体说明及相应修订内容如下：

原文：

“第一百一十六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。”

修订为：

“第一百一十六条 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名。”

二、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2012年5月31日