(上接B18版)

  ■ 交易目的及对本公司影响

  本次非公开发行有利于缓解公司的资金压力、改善公司财务结构、提高公司的融资能力，进而有利于公司实现产业结构调整和战略转型，有利于提升公司盈利能力，促进公司持续发展，提高公司核心竞争力。

  公司大股东弘昌晟集团参与本次非公开发行股份的认购，表明其对公司发展前景充满了信心，并且通过增持股份，得以在发行后保持公司控股股东的地位，有利于公司战略决策的稳定和战略目标的实现。

  ■ 交易的审核

  本次非公开发行的相关议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  （一）公司拟向包括控股股东弘昌晟集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5,800万股人民币普通股（A股），弘昌晟集团拟以现金认购本次发行股票数量的32.83%。2012年5月31日，双方签署附条件生效的股份认购合同。由于弘昌晟集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

  （二）公司于2012年5月31日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于终止原非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份协议的议案》等关联交易相关议案，同意公司与弘昌晟集团的上述交易。

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  （三）本次发行需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  （一）本公司与关联方的关联关系：弘昌晟集团持有本公司32.83%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，弘昌晟集团为本公司的关联方。

  （二）关联方的基本情况：

  弘昌晟集团组建于2000年12月，注册资本2亿元。办公地点：上海市南京西路1576号5楼。企业类型：有限责任公司（内资）。

  经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，有色金属、黑色金属、化工原料（除危险品）、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截至2011年12月31日，弘昌晟集团母公司总资产为56,381.39万元，净资产为30,732.67万元，2011年度实现营业收入20,993.76万元，净利润221.88万元。（以上数据业经审计）

  截至本公告发布之日，弘昌晟集团持有本公司48,373,895股股票，占本公司总股本的比例为32.83%，为本公司控股股东。

  三、关联交易合同的主要内容

  弘昌晟集团与公司就本次非公开发行股票的认购事宜于2012年5月31日签订了《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该附条件生效的认购协议的主要内容如下：

  （一）认购股份数量：本次发行不超过5,800万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量相应进行调整。弘昌晟集团认购本次发行股票数量的32.83%。

  （二）认购价格：本次发行最终发行价格在汇通能源取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

  本次发行对象弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

  （三）认购方式：弘昌晟集团以现金认购。

  （四）支付方式：弘昌晟集团在汇通能源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且弘昌晟集团收到汇通能源发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入汇通能源募集资金专项存储账户。

  （五）限售期：弘昌晟集团在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）认购协议的生效条件：

  下列全部条件成就后生效：

  1、经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；

  2、汇通能源董事会及股东大会批准本次非公开发行股票方案；

  3、汇通能源本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。

  四、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告之日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.38元/股。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

  本次发行弘昌晟集团不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

  五、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  1、本次非公开发行是为了进一步加强公司的资本实力，优化公司主营业务结构，提高公司的整体盈利能力和核心竞争力，加快公司向新能源公司的战略转型，促进公司长期可持续发展。

  2、弘昌晟集团参与本次非公开发行股份的认购，表明其对公司发展前景充满了信心，并且通过增持股份，得以在发行后保持在公司控股股东的地位。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次发行有利于提高公司盈利能力

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，其建成和运营，有利于公司进一步扩大风电产业运营规模，加大风电产品在主营业务收入和利润中的比重，有利于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力。

  2、本次发行有利于增强公司资本实力

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。

  3、保持公司控股股东不发生变化

  弘昌晟集团通过在本次发行中按照目前的持股比例进行股份认购，得以在发行后保持汇通能源控股股东的地位，有利于公司长期健康稳定的发展。

  六、董事会表决及独立董事意见

  公司于2012年5月31日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于终止原非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在审议上述议案时，关联董事郑树昌、施蓓回避表决，也未代理其他董事表决。其余5位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。独立董事认为：

  1、公司终止原非公开发行方案符合公司实际情况；

  2、本次非公开发行所涉及的公司与控股股东所发生的关联交易符合市场交易原则，交易公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  3、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  4、本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲，有利于改善公司持续经营状况，对公司的经营不构成负面影响。

  七、至本次关联交易止，公司与同一关联人所发生的其他重大交易的情况

  2010年3月30日，本公司与弘昌晟集团于上海签订了《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海市南京西路1576号第5层房屋之房屋租赁合同》，该次交易构成了关联交易。

  2010年11月25日，本公司与弘昌晟集团于上海签订了《借款合同》，为保证公司在一期风电项目中建设资金的需求，补充公司流动资金，本公司向公司控股股东弘昌晟集团借款1.6亿元，本次借款事项构成关联交易。2011年3月17日，公司与弘昌晟集团签订了《借款合同的补充协议》，将该笔借款期限由原来的12个月变更为18个月。2012年5月31日，公司与弘昌晟集团签订了《借款合同的补充协议》，将该笔借款期限由原来的18个月变更为24个月，并约定至借款到期前，公司可根据公司资金实际情况，分笔偿还弘昌晟集团借款，每笔偿还后，按剩余借款金额计算借款利息。

  2010年11月25日，本公司与弘昌晟集团于上海签订了《上海弘昌晟集团有限公司与上海汇通能源股份有限公司关于申银万国证券股份有限公司之股份转让协议》，为保证公司在风电项目中建设资金的需求，补充公司流动资金，弘昌晟集团受让本公司所持有的申银万国证券股份有限公司176万股股。本次股权转让事项构成关联交易。

  2011年3月18日，公司与上海弘昌晟集团有限公司就本次非公开发行股票签订附条件生效的《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》。鉴于发行方案进行了较大调整，双方于2012年5月31日在上海重新签署了《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议尚需经股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  以上事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。除上述交易外，公司与弘昌晟集团未发生其他应当披露而未披露的重大关联交易。

  九、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二次会议决议；

  2、本公司与弘昌晟集团于2012年5月31在上海签署的《上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票认购协议》；

  3、《独立董事事前认可关联交易的书面意见》；

  4、《独立董事意见》；

  特此公告。

  上海汇通能源股份有限公司

  二〇一二年五月三十一日

  证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2012-14

  上海汇通能源股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会

  的通知

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司定于2012年6月17日下午于2：00于上海市南京西路1600号上海城市机场航站楼10楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。现将相关事项通知如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议召集人：上海汇通能源股份有限公司董事会

  2、会议时间：2012年6月17日下午2：00

  3、会议地点：上海市南京西路1600号上海城市机场航站楼10楼会议室

  （二）会议内容

  1、审议《关于同意子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司向中国建设银行乌兰察布分行申请1.6亿元固定资产贷款的议案》；

  2、审议《关于为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司在中国建设银行乌兰察布分行的1.6亿元固定资产贷款提供第三方连带责任保证担保和股权质押担保的议案》；

  3、审议《关于同意全资子公司内蒙古汇通能源投资有限公司为子公司内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司1.6亿元固定资产贷款提供质押担保的议案》；

  4、审议《上海汇通能源股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的议案。

  （三）出席会议对象

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、公司聘请的法律顾问；

  3、凡在2012年6月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  （四）会议登记办法：

  1、股东应于2012年6月14日（9:30-15:00）持上海股东帐户卡、本人身份证到上海南京西路1576号8楼会议室登记。代理人必须持有股东上海股东帐户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证。

  2、外地股东可在2012年6月14日下午3:00之前将身份证及上海股东帐户卡复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书办公室。

  联系电话：62560000-147/108 传真：021-62566022

  联系人：邵宗超

  邮寄地址：上海南京西路1576号轻机大厦8楼证券投资部

  邮编：200040

  （五）其他：

  会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  公司敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海汇通能源股份有限公司

  二○一二年五月三十一日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席上海汇通能源股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东会议的议案。

  本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

  委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

  委托人身份证号码/注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  委托代理人签名：

  委托代理人身份证号码：

  委托日期：

  注：授权委托书复印、剪报均有效