证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-027

特变电工股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改议案的情况

● 本次会议无新议案提交表决

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、现场会议召开时间为：2012年6月1日北京时间10：30。

2、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。

3、会议主持人：公司董事长张新先生。

4、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议的出席情况

出席会议的股东和代理人人数	11人
所持有表决权的股份总数（股）	570,069,013
占公司有表决权股份总数的比例（%）	21.62

公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议表决情况

1、会议选举产生了公司第七届董事会成员。

会议以累积投票制方式选举张新、叶军、李建华、李边区、陈伟林、郭俊香、王学斌为公司第七届董事会董事，选举李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源为公司第七届董事会独立董事。各董事及独立董事得票情况如下：

候选人	获得同意票（股）	占到会股东有效表决权比例	是否当选
张 新	570,069,013	100%	当选
叶 军	570,069,013	100%	当选
李建华	570,069,013	100%	当选
陈伟林	570,069,013	100%	当选
王学斌	570,069,013	100%	当选
李边区	570,069,013	100%	当选
郭俊香	570,069,013	100%	当选
李立浧	570,069,013	100%	当选
毛庆传	570,069,013	100%	当选
钱爱民	570,069,013	100%	当选
胡本源	570,069,013	100%	当选

2、会议选举产生了公司第七届监事会股东代表出任的监事。

会议以累积投票制方式选举孙健、张鹏为公司第七届监事会股东代表出任的监事，各监事得票情况如下：

候选人	获得同意票（股）	占到会股东有效表决权比例	是否当选
孙 健	570,069,013	100%	当选
张 鹏	570,069,013	100%	当选

上述股东代表出任监事与公司工会委员会推荐的职工监事黄汉杰、孙秀英、韩数共同组成公司第七届监事会。

3、会议审议通过了公司聘请2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。

经公司董事会审计委员会决议，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）为公司2012年度财务报告与内部控制审计机构，不再聘请五洲松德联合会计师事务所（以下简称五洲所）为公司年度财务报告审计机构，公司对五洲所多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。

公司支付大华所2012年度财务报告及内部控制审计费用共计160万元，该所工作人员的差旅费用由公司承担。

该项议案同意票570,069,013股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

三、律师见证意见

公司2012年第二次临时股东大会由天阳律师事务所秦明、常娜娜律师现场见证，并出具《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会法律意见书》，认为：公司二○一二年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2012年第二次临时股东大会决议。

2、《天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会法律意见书》。

特变电工股份有限公司

2012年6月1日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-028

特变电工股份有限公司

七届一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2012年5月22日以传真方式发出召开公司七届一次董事会会议的通知，2012年6日1日公司以现场结合通讯表决方式召开了公司七届一次董事会会议，公司董事长张新主持了现场会议。本次会议应出席会议董事11人，实际现场出席会议董事10人，通讯表决董事1人，独立董事毛庆传因出国原故，以通讯表决方式参会。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、会议选举张新先生为公司第七届董事会董事长（简历附后），任期三年。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了关于确定公司第七届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员人选的议案。

会议确定第七届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员人选如下：

（1）董事会战略委员会人员：

主任委员：张新

委员：叶军、李建华、李边区、王学斌、李立浧、毛庆传

（2）董事会提名委员会人员：

主任委员：毛庆传

委员：李立浧、钱爱民、张新、叶军

（3）董事会审计委员会人员：

主任委员：胡本源

委员：毛庆传、钱爱民、陈伟林、郭俊香

（4）董事会薪酬与考核委员会人员：

主任委员：钱爱民

委员：毛庆传、胡本源、张新、王学斌

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

3、经公司董事长张新先生提名，公司聘任叶军先生为公司总经理，聘任郭俊香女士为公司董事会秘书（简历附后），任期三年。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

4、经公司总经理叶军先生提名，公司聘任李建华先生为公司执行总经理，吴微女士、胡有成先生、胡述军先生、刘钢先生为公司副总经理，尤智才先生为公司总会计师；聘任刘宏伟先生为输变电产业集团总经理，郑岩先生、张宏伟先生为输变电产业集团副总经理，王健先生为输变电产业集团总工程师；聘任贾飞女士为新能源事业部总经理；聘任胡有成先生为能源事业部总经理，赵勇强先生为能源事业部总工程师（简历附后）。任期三年。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司第七届独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对上述公司高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：

（1）任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

（2）提名程序：上述人员的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；

（3）上述同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。

5、公司聘任焦海华女士为公司证券事务代表（简历附后），任期三年。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了关于申请注册8亿元中期票据及10亿元短期融资券的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为降低财务费用，优化负债结构，最大限度使用债券市场资源，满足公司可持续发展的需要，公司申请注册发行8亿元中期票据、10亿元短期融资券。根据规定，中期票据、短期融资券注册额度有效期为两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。

（1）发行利率：发行利率按照市场情况决定。

（2）发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

（3）主承销商：8亿元中期票据由国家开发银行股份有限公司作为主承销商，10亿元短期融资券由中国银行股份有限公司作为主承销商。

（4）资金用途：募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

（5）本次决议的有效期：本次发行银行间市场债券事宜经公司董事会审议通过后，在本次发行中期票据、短期融资券的注册有效期内持续有效。

在取得有权机构的批准后，公司将根据需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币8亿元的中期票据及总额度不超过人民币10亿元的短期融资券。在有效期内，公司根据市场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行，并按规定进行信息披露。公司将根据资金需求情况，择机确定分次发行的具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率。在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司董事会重新表决的事项外，董事会授权公司依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，授权董事长签署必要的文件。

本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

7、审议通过了关于向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请36亿元公开授信的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为保障公司国际项目资金需求，降低财务费用，本次公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过36亿元人民币的公开授信额度，上述公开授信额度包括但不限于流动资金类出口贷款额度（用于一般机电产品出口卖方信贷、对外承包工程贷款、高新技术产品出口卖方信贷）、流动资金类进口贷款额度（用于进口信贷流动资金贷款）、贸易融资额度、非融资类保函额度；授信期限截止至2013年8月31日。董事会授权董事长签署与该授信业务相关的银行信贷业务合同和相关文件。

8、审议通过了关于投资新疆天山铁道有限责任公司的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

新疆天山铁道有限责任公司（以下简称天山铁道公司）是由新疆亚欧铁路多元经济发展中心（以下简称亚欧铁路中心）及其他法人投资设立的有限责任公司，其中亚欧铁路中心持有其30%股权，是其第一大股东。该公司注册资本16,000万元，主要经营铁路、公路运输代理服务、装卸、搬动服务，仓储服务，与公司不存在关联关系，该项投资未构成公司的关联交易。该公司拟建设将军庙至黑山铁路专用线，与准东铁路连线。将军庙-黑山铁路专用线建设已获得国家铁道部《铁路专用线与国铁接轨许可证》、铁道部铁许准字[2011]第294号《行政许可决定书》，该铁路专用线线路长度65.5km，投资总额估算62,610.40万元，其中静态投资62,221.64万元。公司的控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）在西黑山矿区拥有丰富的煤炭资源，为满足西黑山矿区煤炭外运需求，天池能源公司以货币资金8,711.03万元投资天山铁道公司，其中以2,240万元受让天山铁道公司14%股权（以1,920万元受让铁道公司原股东国电电力酒泉发电有限责任公司所持天山铁道公司12%的股权、以320万元受让新疆金吐哈化工运输有限责任公司所持天山铁道公司2%的股权），剩余6,471.03万元天池能源公司以借款方式提供给天山铁道公司；铁路专用线建设完成后，建设期股东给天山铁道公司提供的借款将按股东持股同比例全部转增为股东投资。

根据可行性研究报告，将军庙-黑山铁路专用线建设完成后，经营期年平均营业收入2.099亿元，年平均净利润4,036.6万元。天池能源公司参股天山铁道公司具有一定的效益。

公司天池能源西黑山煤矿土层薄、开采条件简单，建设将军庙至黑山铁路专用线将为天池能源公司西黑山煤炭外运创造良好的条件，有利于煤矿早日投产，降低煤炭运输成本，提升天池能源公司煤炭的市场竞争力。

特变电工股份有限公司

2012年6月1日

附：简历

张新：男，汉，50岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称。现任特变电工股份有限公司董事长，曾任昌吉市特种变压器厂厂长，特变电工股份有限公司董事长兼总经理。

叶军：男，汉，47岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司董事长；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理，特变电工衡阳变压器有限公司董事长。

郭俊香：女，汉，41岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

李建华：男，汉，42岁，中共党员，硕士研究生同等学历，工程师职称。现任特变电工股份有限公司执行总经理；曾任特变电工股份有限公司常务副总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、总经办主任。

吴微：女，汉，43岁，中共党员，本科学历，工程师、高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司北京办事处主任，公司总经办主任、人力资源部主任等职务。

胡有成：男，汉，39岁，中共党员，经济学硕士，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司副总经理、纪检委书记；曾任特变电工股份有限公司工会主席、副总经理、总经理助理。

胡述军：男，汉，41岁，中共党员，大专学历。现任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司总经理助理，特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长。

刘钢：男，汉，54岁，经济学博士研究生，教授。现任特变电工股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司董事长特别助理，澳大利亚塔斯玛尼亚大学访问教授、客座研究员、教授，墨尔本巴拉瑞特大学教授。

尤智才：男，汉，57岁，中共党员，大专学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司总会计师；曾任新疆电线电缆厂副厂长、财务科科长。

刘宏伟：男，汉，46岁，中共党员，本科学历，高级工程师职称。现任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司副总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司副总工程师、工艺处处长、装配车间副主任、工艺科副科长。

郑岩：男，汉，32岁，中共党员，本科学历。现任特变电工股份有限公司副总经理；曾任特变电工股份有限公司总经理助理，特变电工进出口公司总经理助理兼塔吉克斯坦项目经理。

张宏伟：男，汉，41岁，中共党员，硕士研究生同等学历，高级经济师职称。曾任特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理，特变电工股份有限公司新疆线缆厂厂长、副厂长，特变电工（德阳）电缆股份有限公司总经理、副总经理等。

王健：男，满，44岁，本科学历，教授级高级工程师职称。现任特变电工股份有限公司总工程师；曾任特变电工衡阳变压器有限公司总工程师，特变电工沈阳变压器集团有限公司副总工程师。

贾飞：女，汉，37岁，本科学历，经济师职称。现任特变电工股份有限公司副总经济师；曾任特变电工股份有限公司企业管理部部长。

赵勇强：男，汉，55岁，中共党员，研究生同等学历，高级工程师、注册监理工程师、注册采矿工程师。现任特变电工股份有限公司能源产业总工程师；曾任特变电工股份有限公司副总工程师，新疆天池能源有限责任公司董事长、总经理。

焦海华：女，汉，40岁，本科学历，经济师职称。现任特变电工股份有限公司证券事务代表；曾任特变电工股份有限公司证券部副部长，自2001年起担任公司证券事务代表职务。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-029

特变电工股份有限公司

七届一次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2012年5月22日以传真方式发出会议通知，2012年6日1日在公司三楼会议室召开了公司七届一次监事会会议，应参会监事5人，实际参会监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议选举孙健先生为公司第七届监事会监事会主席，任期三年。

孙健：男，汉，45岁，党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特变电工股份有限公司

2012年6月1日