北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）摘要

2012-06-06 来源：上海证券报

(上接B34版)

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 911,053.71 874,705.39 882,914.26
负债合计 617,410.45 610,371.93 530,598.95
股东权益合计 293,643.25 264,333.46 352,315.31

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 419,985.62 200,846.94 191,842.48
营业利润 85,286.93 40,592.62 33,857.72
利润总额 84,158.77 40,838.57 34,510.76
净利润 63,185.31 37,641.82 31,837.34

注：岱海发电2011年度净利润大幅增加，主要原因为该公司二期工程2台600MW机组于2011年1月开始商业运行。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 139,835.55 83,960.75 93,370.83
投资活动产生的现金流量净额 -24,558.16 -21,265.42 -22,424.75
筹资活动产生的现金流量净额 -84,001.70 -66,413.15 -68,288.26
现金及现金等价物净增加额 31,275.69 -3,717.82 2,657.82

注：2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（12）第S0109号）予以审计；2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第01961号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

岱海发电最近三年未进行资产评估，最近三年交易、增资或改制情况见上文“2、历史沿革”。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

（二）宁东发电65%股权

1、基本情况

名称：宁夏京能宁东发电有限责任公司

住所：宁夏灵武市宁东镇临河工业园区A区

法定代表人：陆海军

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：从事火力发电建设、生产、经营及管理，电力、热力销售，电力工程技术咨询，电力物资采购

注册资本：90,000万元

实收资本：90,000万元

成立日期：2008年8月18日

营业期限：2008年8月18日至2038年8月18日

企业法人营业执照注册号：640000000002552

税务登记证号：宁国税宁东字649602670427556号

宁税字649602670427号

2、历史沿革

（1）公司成立

宁东发电成立于2008年8月，注册资本10,000万元，实收资本8,000万元，其中：京能集团认缴注册资本6,500万元，占注册资本的比例为65%，实际以货币出资6,500万元；宁夏发电认缴注册资本3,500万元，占注册资本的比例为35%，实际以货币出资1,500万元。全部股东出资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》（宁天华验报[2008]076号）予以验证。

（2）注册资本缴足

2009年2月，宁夏发电以货币出资2,000万元进行第二期出资，宁东发电实收资本变更为10,000万元，注册资本保持为10,000万元，各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》（宁天华验报[2008]129号）予以验证。

（3）注册资本增加

2009年9月7日，宁东发电股东会通过决议，同意注册资本增加50,769.23万元，其中京能集团认缴注册资本33,000万元，宁夏发电认缴注册资本17,769.23万元。2009年11月，京能集团以货币对宁东发电增资33,000万元，宁东发电注册资本变更为60,769.23万元，实收资本变更为43,000万元，各方股东认缴的注册资本比例保持不变。本次增资已经北京中恒会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中恒验字[2009]第007号）予以验证。

（4）注册资本第二次增加

2010年6月12日，宁东发电股东会通过决议，同意宁夏发电应于2010年12月31日前缴纳2009年认缴的注册资本金17,769.23万元，并同意公司进一步增加2010年注册资本，京能集团认缴注册资本19,000万元，宁夏发电认缴注册资本10,230.77万元，2010年7月，京能集团以货币对宁东发电增资19,000万元，宁东发电注册资本变更为90,000万元，实收资本变更为62,000万元，各方股东认缴的注册资本比例保持不变。本次增资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》（中睿验字[2010]第0204号）予以验证。

（5）股权转让

2010年12月，宁东发电召开股东会同意，京能集团将持有的宁东发电58,500万元的股权全部转让给京能国际。中联资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日对宁东发电出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第1102号），并经北京市国资委《关于宁夏京能宁东发电有限责任公司股权转让评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]260号）予以核准。随后，京能集团和京能国际签署了《股权转让协议》，宁东发电资产总额评估值为225,262.66万元，负债总额评估价值为176,291.68万元，经评估的净资产价值为48,970.98万元，评估日京能集团所持宁东发电65%股权价值为44,984.74万元，加上评估基准日至协议签署日，京能集团向宁东发电新投入资本金19,000万元，双方约定京能集团持有的宁东发电58,500万元的出资额转让价格为63,984.74万元。北京市中伦文德律师事务所就此次协议转让出具了《法律意见书》。2010年12月30日，北京市国资委作出《关于同意宁夏京能宁东发电有限责任公司和山西漳山发电有限责任公司国有股权转让的批复》（京国资产权[2010]262号），同意本次股权转让。本次股权转让后，京能国际和宁夏发电的持股比例分别为65%和35%。

（6）实收资本增加

2011年2月，宁夏发电以货币出资6,500万元增加实收资本，宁东发电实收资本变更为68,500万元，注册资本保持为90,000万元，各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》（中睿验字[2011]第0201号）予以验证。

（7）实收资本增加

2011年9月，宁夏发电以货币出资10,000万元增加实收资本，宁东发电实收资本变更为78,500万元，注册资本保持为90,000万元，各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》（中睿验字[2011]第0210号）予以验证。

（8）注册资本缴足

2012年4月，宁夏发电以货币出资11,500万元增加实收资本，宁东发电实收资本变更为90,000万元，注册资本90,000万元已缴足，各方股东认缴的注册资本比例保持不变。上述出资已经北京中睿恒达会计师事务所出具的《验资报告》（中睿验字[2012]第2006号）予以验证。

3、目前股权结构

序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 京能国际 58,500 65.00%
2 宁夏发电 31,500 35.00%
合计 90,000 100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，宁东发电总资产515,093.26万元，其中：流动资产66,957.36万元，非流动资产448,135.89万元。非流动资产中，固定资产417,880.03万元，无形资产43.20万元。具体如下：

项目金额（万元）比例
流动资产：
货币资金 23,197.92 4.50%
应收票据 14,915.41 2.90%
应收账款 15,523.06 3.01%
其他应收款 416.31 0.08%
预付款项 3,957.72 0.77%
存货 8,946.95 1.74%
流动资产合计 66,957.36 13.00%
非流动资产：
固定资产 417,880.03 81.13%
在建工程 25,972.16 5.04%
工程物资 - -
无形资产 43.20 0.01%
长期待摊费用 3,021.06 0.59%
其他非流动资产 1,219.44 0.24%
非流动资产合计 448,135.89 87.00%
资产总计 515,093.26 100.00%

除长期借款中有21.71亿元担保借款以电费收费权作为质押外，宁东发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。宁东发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，宁东发电主要负债情况如下：

项目金额（万元）比例
流动负债：
短期借款 20,000.00 4.61%
应付票据 - -
应付账款 45,334.08 10.45%
应付职工薪酬 105.76 0.02%
应交税费 -25,817.75 -5.95%
应付利息 782.95 0.18%
其他应付款 30,387.72 7.01%
一年内到期的非流动负债 6,502.00 1.50%
流动负债合计 77,294.76 17.82%
非流动负债：
长期借款 356,398.00 82.18%
非流动负债合计 356,398.00 82.18%
负债合计 433,692.76 100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，宁东发电不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

宁东发电目前从事的主营业务为：火力发电建设、生产、经营及管理，电力、热力销售。宁东发电一期工程建设2台660MW机组，分别于2011年4月、6月开始商业运行。

6、最近三年经审计的主要财务指标

宁东发电最近三年的简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 515,093.26 386,500.49 152,534.41
负债合计 433,692.76 324,500.49 109,534.41
股东权益合计 81,400. 50 62,000.00 43,000.00

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 125,358.03 - -
营业利润 2,986.80 - -
利润总额 3,216.10 - -
净利润 2,900.50 - -

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,259.36 - -
投资活动产生的现金流量净额 -145,770.02 -173,486.07 -80,676.28
筹资活动产生的现金流量净额 173,169.41 172,520.53 80,512.70
现金及现金等价物净增加额 23,140.04 965.54 -163.58

注：2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（12）第S0111号）予以审计；2009年财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第010190号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

宁东发电最近三年增资情况详见上文 “2、历史沿革”。宁东发电在2010年股权转让时进行过一次资产评估，具体情况如下：

2010年12月，宁东发电召开股东会同意，京能集团将持有的宁东发电58,500万元的股权全部转让给京能国际。中联资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日对宁东发电出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2010]第1102号），并经北京市国资委《关于宁夏京能宁东发电有限责任公司股权转让评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]260号）予以核准。随后，京能集团和京能国际签署了《股权转让协议》，宁东发电资产总额评估值为225,262.66万元，负债总额评估价值为176,291.68万元，经评估的净资产价值为48,970.98万元，评估日京能国际所持宁东发电65%股权价值为44,984.74万元，加上评估基准日至协议签署日，京能集团向宁东发电新投入资本金19,000万元，双方约定京能集团持有的宁东发电58,500万元的出资额转让价格为63,984.74万元。北京市中伦文德律师事务所就此次协议转让出具了《法律意见书》。2010年12月30日，北京市国资委作出《关于同意宁夏京能宁东发电有限责任公司和山西漳山发电有限责任公司国有股权转让的批复》（京国资产权[2010]262号），同意本次股权转让。

该次评估以成本法作为评估结果，评估值为错误！链接无效。万元，与净资产账面价值错误！链接无效。万元相比，评估增值错误！链接无效。万元，增值率错误！链接无效。%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年6月30日金额单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
B C D=C-B E=D/B
1 流动资产 3,634.40 3,634.40 - -
2 非流动资产 215,657.27 221,628.26 5,970.99 2.77%
3 其中：长期股权投资 0.00 - -
4 投资性房地产 0.00 - -
5 固定资产 632.38 636.23 3.85 0.61%
6 在建工程 93,545.28 96,096.56 2,551.28 2.73%
工程物资 120,728.96 124,143.17 3,414.21 2.83%
7 无形资产 0.67 2.30 1.63 243.28%
8 其中：土地使用权 0.00 - -
长期待摊费用 750.00 750.00 - -
10 资产总计 219,291.68 225,262.66 5,970.99 2.72%
11 流动负债 150,991.68 150,991.68 - -
12 非流动负债 25,300.00 25,300.00 - -
13 负债总计 176,291.68 176,291.68 - -
14 净资产（所有者权益） 43,000.00 48,970.98 5,970.99 13.89%

本次宁东发电采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，评估值为117,480.35万元，与账面净资产81,400.50万元相比，增值36,079.85万元，增值率44.32%。各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 66,957.36 66,957.36 0.00 0.00%
2 非流动资产 448,135.89 484,215.74 36,079.85 8.05%
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 0.00 0.00 0.00
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 417,880.03 445,387.20 27,507.17 6.58%
9 在建工程 25,972.16 25,972.16 0.00 0.00%
10 工程物资 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 43.20 8,615.89 8,572.68 19,843.22%
15 开发支出 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 3,021.06 3,021.06 0.00 0.00%
18 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00
19 其他非流动资产 1,219.44 1,219.44 0.00 0.00%
20 资产总计 515,093.26 551,173.11 36,079.85 7.00%

21 流动负债 77,294.76 77,294.76 0.00 0.00%
22 非流动负债 356,398.00 356,398.00 0.00 0.00%
23 负债合计 433,692.76 433,692.76 0.00 0.00%
24 净资产（所有者权益） 81,400.50 117,480.35 36,079.85 44.32%

两次评估结果差异原因主要为：一方面，宁东发电股东追加了投入资本。注册资本为90,000万元，截止2010年6月30日，股东实际出资43,000万元，净资产为43,000万元；至2011年末实收资本78,500万元，账面净资产为80,887.42万元。2012年4月25日实收资本90,000万元。另一方面，宁东发电已经正式完工投产。前次评估时，宁东发电尚处于建设阶段，主要资产为在建工程和工程物资，增值较少。本次评估，宁东发电主要资产为固定资产，由于近期物价上涨，人工费和材料费上涨以及企业计提折旧的年限与评估采用的经济耐用年限相比较短，本次评估固定资产评估增值27,507.17万元，增值率6.58%。此外，本次评估无形资产——土地使用权账面值为零，其账面值摊入固定资产——房屋建筑物中，评估值8,572.68万元，增值8,572.68万元。而前次评估基准日尚未取得上述土地使用权。

8、主营业务具体情况

（三）康巴什热电51%股权

1、基本情况

名称：内蒙古京能康巴什热电有限公司

住所：鄂尔多斯市康巴什新区

法定代表人：刘海峡

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：仅供该火力发电供热项目前期筹建使用。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

注册资本：10,147.0588万元

实收资本：10,147.0588万元

成立日期：2008年10月16日

营业期限：2008年10月16日至2012年10月14日

企业法人营业执照注册号：152702000001770（1-1）

税务登记证号：内国税字152703680022333号

内地税字15270668002233 -3号

2、历史沿革

（1）公司成立

康巴什热电前身为鄂尔多斯市康巴什热电有限公司，成立于2008年10月，注册资本1,000万元，其中：京能国际以货币出资510万元，占注册资本的比例为51%，北京中金集英创业投资管理有限公司以货币出资490万元，占注册资本的比例为49%。全部股东出资已经鄂尔多斯市东胜区东进会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（东进验字[2008]第379号）予以验证。

（2）注册资本增加

2011年6月，京能国际以货币方式对康巴什热电增资4,665万元，增资完成后康巴什热电的注册资本增加至5,665万元，本次增资不改变股东双方的出资比例。本次增资已经鄂尔多斯市亿审会计师事务所出具的《验资报告》（鄂亿审所验字[2011]第263号）予以验证。

（3）股权转让与注册资本增加

2012年3月，康巴什热电召开股东会，同意北京中金集英创业投资管理有限公司将所持有的49%股权转让给裕鑫投资，京能国际放弃优先购买权，同时裕鑫投资应按其受让股权比例，向康巴什热电补足出资差额4,482.0588万元。本次股权转让价格按照天健兴业以2011年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确认的资产评估值为基准，确定转让价格为490万元。2012年4月，裕鑫投资以货币方式向康巴什热电增资4,482.0588万元。增资完成后，康巴什热电注册资本和实收资本均变更为10,147.0588万元，京能国际和裕鑫投资的出资比例分别为51%和49%。本次增资已经鄂尔多斯市亿审会计师事务所出具的《验资报告》（鄂亿审所验字[2012]第45号）予以验证。

3、目前股权结构

股东名称出资额（万元）持股比例
京能国际 5,175.0000 51.00%
裕鑫投资 4,972.0588 49.00%
合计 10,147.0588 100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，康巴什热电总资产47,497.31万元，其中：流动资产10,347.01万元，非流动资产37,150.31万元。非流动资产中，固定资产306.63万元，无形资产8.25万元。具体如下：

项目金额（万元）比例
流动资产：
货币资金 7,555.07 15.91%
其他应收款 2,791.94 5.88%
流动资产合计 10,347.01 21.78%
非流动资产：
固定资产 306.63 0.65%
在建工程 13,943.09 29.36%
无形资产 8.25 0.02%
其他非流动资产 22,892.34 48.20%
非流动资产合计 37,150.31 78.22%
资产总计 47,497.31 100.00%

康巴什热电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。康巴什热电土地使用权等权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，康巴什热电主要负债情况如下：

项目金额（万元）比例
流动负债：
短期借款 17,471.00 41.76%
应付票据 2,511.97 6.00%
应付账款 1,489.54 3.56%
应付职工薪酬 202.80 0.48%
应交税费 9.58 0.02%
应付利息 82.01 0.20%
其他应付款 65.42 0.16%
流动负债合计 21,832.31 52.19%
非流动负债：
长期借款 20,000.00 47.81%
非流动负债合计 20,000.00 47.81%
负债合计 41,832.31 100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，康巴什热电不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

康巴什热电目前尚处于在建阶段，规划建设2台350MW燃煤机组，未正式生产经营。

6、最近三年经审计的主要财务指标

康巴什热电最近三年的简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 47,497.31 8,878.57 1,306.07
负债合计 41,832.31 3,213.57 306.07
股东权益合计 5,665.00 5,665.00 1,000.00

（2）利润表主要数据

康巴什热电于2012年4月取得国家发改委的立项批复，此前一直处于筹备状态，最近三年未开展实际经营。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 1,497.65 -500.08 -
投资活动产生的现金流量净额 -27,622.58 -4,205.81 -837.09
筹资活动产生的现金流量净额 30,820.35 7,661.65 301.75
现金及现金等价物净增加额 1,700.13 2,955.76 -535.35

注：2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（12）第S0112号）予以审计；2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第01947号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

康巴什热电最近三年增资情况详见上文 “2、历史沿革”。康巴什热电在2012年股权转让时进行过一次资产评估，具体情况如下：

该次评估以资产基础法作为评估结果，评估值为5,666.56万元，与净资产账面价值5,665.00万元相比，评估增值1.56万元，增值率0.02%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 33,254.04 33,254.04 - -
2 非流动资产 14,243.27 14,244.83 1.56 -
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 306.63 308.18 1.56 0.01%
9 在建工程 13,928.39 13,928.39 - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 8.25 8.25 - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 47,497.31 47,498.87 1.56 -
21 流动负债 21,832.31 21,832.31 - -
22 非流动负债 20,000.00 20,000.00 - -
23 负债合计 41,832.31 41,832.31 - -
24 净资产（所有者权益） 5,665.00 5,666.56 1.56 0.02%

本次康巴什热电以资产基础法作为评估结果，评估值为5,666.56万元，与净资产账面价值5,665.00万元相比，评估增值1.56万元，增值率0.02%。两次评估结果之间不存在差异。

8、主营业务具体情况

（四）长治欣隆65%股权

1、基本情况

名称：长治市欣隆煤矸石电厂有限公司

住所：长治市府后西街长运新区3号楼3单元202户

法定代表人：岳恒飞

公司类型：有限责任公司

经营范围：煤矸石电厂筹备（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）

注册资本：769.3万元

实收资本：769.3万元

成立日期：2005年11月29日

营业期限：2005年11月29日至2012年12月30日

企业法人营业执照注册号：140400200005872

税务登记证号：晋国税字14040278325062X号

长地税直一字14040278325062X号

2、历史沿革

（1）公司成立

长治欣隆成立于2005年11月，注册资本500万元，实收资本50万元，其中：苏改清认缴注册资本400万元，占注册资本的比例为80%，实际以货币出资40万元；苏森彪认缴注册资本50万元，占注册资本的比例为10%，实际以货币出资5万元；钟增荣认缴注册资本50万元，占注册资本的比例为10%，实际以货币出资5万元。全部股东出资已经长治长审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（长治长审验（2005）第0171号）予以验证。

（2）股权转让

2007年10月，所有股东与京能国际和晋能鑫隆签署《长治市欣隆煤矸石电厂有限公司股权转让合同》，同时长治欣隆召开股东会同意，以注册实收资本账目价值为转让价格，所有股东将全部股权分别转让给京能国际和晋能鑫隆。具体如下：苏改清以32.5万元价格将长治欣隆65%的股权转让给京能国际，苏改清、苏森彪和钟增荣分别以7.5万元、5万元和5万元的价格将长治欣隆15%、10%和10%的股权转让给晋能鑫隆。

（3）注册资本缴足

2007年12月，京能国际和晋能鑫隆分别以货币出资292.5万元和157.5万元补足二期出资额，长治欣隆实收资本变更为500万元，京能国际和晋能鑫隆持股比例分别为65%和35%。上述出资已经长治隆鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（长治隆鑫验[2007]071220号）予以验证。

（4）注册资本增加

2008年5月，京能国际对长治欣隆以货币增资175万元，晋能鑫隆对长治欣隆以货币增资94.3万元，增资完成后长治欣隆的注册资本增加至769.3万元，京能国际和晋能鑫隆持股比例分别为65%和35%。本次增资已经长治隆鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（长治隆鑫验[2008]05013号）予以验证。

（5）注册资本增加

2012年4月1日，山西国电与京能国际及晋能鑫隆签订《增资扩股协议书》，约定：山西国电向长治欣隆增资5,500万元，增资完成后，山西国际电力集团有限公司持有长治欣隆88%股权，京能国际持有长治欣隆8%的股权，晋能鑫隆持有长治欣隆4%的股权。

2012年5月15日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山西国际电力集团有限公司向长治市欣隆煤矸石电厂有限公司增资扩股的意见》（晋国资改革函[2012]309号），原则同意山西国电对长治欣隆单方增资5,500万元，并以经核准的评估结果作为确定持股比例的依据。

目前相关增资手续尚在办理过程中。

3、目前股权结构

股东名称出资额（万元）持股比例
京能国际 500.00 65.00%
晋能鑫隆 269.30 35.00%
合计 769.30 100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，长治欣隆总资产5,846.04万元，其中：流动资产175.50万元，非流动资产5,670.53万元。非流动资产中，固定资产23.37万元，其他非流动资产5,647.16万元。具体如下：

项目金额（万元）比例
流动资产：
货币资金 0.49 0.01%
其他应收款 175.01 2.99%
流动资产合计 175.50 3.00%
非流动资产：
固定资产 23.37 0.40%
其他非流动资产 5,647.16 96.60%
非流动资产合计 5,670.53 97.00%
资产总计 5,846.04 100.00%

长治欣隆拥有的固定资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。长治欣隆目前处于筹建期，不拥有生产设备、土地使用权、房屋所有权。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，长治欣隆主要负债情况如下：

项目金额（万元）比例
流动负债：
应付账款 39.00 0.69%
应付职工薪酬 19.39 0.34%
应交税费 0.74 0.01%
其他应付款 5,590.00 98.95%
流动负债合计 5,649.14 100.00%
负债合计 5,649.14 100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，长治欣隆不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

长治欣隆目前尚处于筹建期，未正式生产经营。

6、最近三年经审计的主要财务指标

长治欣隆最近三年的简要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 5,846.04 5,714.29 5,926.66
负债合计 5,649.13 5,231.19 5,157.36
股东权益合计 196.90 483.10 769.30

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 - - -
营业利润 -286.20 -286.20 -
利润总额 -286.20 -286.20 -
净利润 -286.20 -286.20 -

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额 -138.86 -299.22 -22.56
筹资活动产生的现金流量净额 138.13 300.00 0.80
现金及现金等价物净增加额 -0.73 0.78 -21.75

注：2011年和2010财务数据已经德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（12）第S0110号）予以审计；2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第01946号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续之外，长治欣隆最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。

8、主营业务具体情况

（五）大同发电40%股权

1、基本情况

名称：国电电力大同发电有限责任公司

住所：大同市光华街1号

法定代表人：朱跃良

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：火力发电运营管理及发电上网（凭有效许可证经营）；一般经营项目：销售电力、工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售、保温材料运输、电力物资采购与销售；集中供热（以上国家禁止经营专项审核的除外）

注册资本：190,277.60万元

实收资本：190,277.60万元

成立日期：2002年4月26日

营业期限：2008年11月25日至2018年6月30日

企业法人营业执照注册号：140200100015672

税务登记证号：晋国税字140213736341078号、同地税直一字140202736341078号

2、历史沿革

（1）2002年4月，大同发电成立

大同发电成立于2002年4月，注册资本为6,668万元，其中：国电电力出资4,000万元，占注册资本的59.99%，北国电出资2,668万元，占注册资本的40.01%。本次出资已经大同市精诚会计师事务所出具的《验资报告》（同精会验字[2002]第81号）予以验证。

（2）2003年1月，增加注册资本

2003年1月，根据股东会决议，大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本，本次增资完成后的注册资本为9,400万元。本次出资已经中审会计师事务所出具的《验资报告》（中审会验字[2003]第502号）予以验证。

（3）2004年1月，增加注册资本

2004年1月，根据股东会决议，大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本，本次增资完成后的注册资本为44,400万元。本次出资已经北京润鹏会计师事务所出具的《验资报告》（[2004]北京润鹏验字第2001号）予以验证。

（4）2004年12月，股东北国电变更为京能集团

2004年12月，根据北京市国资委2004年11月18日《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），股东北国电变更为京能集团，持有股权相应转移。

（5）2005年1月，增加注册资本

2005年1月，根据股东会决议，大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本，本次增资完成后的注册资本为84,400万元。本次出资已经大同市精诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大同精诚验[2005]第0007号）予以验证。

（6）2006年1月，增加注册资本

2006年1月，根据股东会决议，大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本，本次增资完成后的注册资本为99,277.60万元。本次出资已经辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽天会内验字[2006]第360号）予以验证。

（7）2007年5月，京能集团将股权转让给京能国际

2007年5月，经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）同意，根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》，京能集团将其持有大同发电40%的股权作为出资转让给京能国际。

（8）2008年3月，增加注册资本

2008年3月，根据股东会决议，大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本，本次增资完成后的注册资本为122,905.60万元。本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2102号）予以验证。

（9）2010年5月，增加注册资本

2010年5月，根据股东会决议，大同发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本67,372万元，本次增资完成后的注册资本为190,277.60万元，其中：国电电力出资114,166.56万元，占注册资本的60%，京能国际出资76,111.04万元，占注册资本的40%。本次出资已经大同挚友会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（同挚友验[2010]第0025号）予以验证。

此后至本报告书出具之日，大同发电的股本及股权结构没有发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日，大同发电的控股股东为国电电力，具体股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 国电电力 114,166.56 60.00%
2 京能国际 76,111.04 40.00%
合计 190,277.60 100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，大同发电总资产850,621.94万元，其中：流动资产127,866.68万元，非流动资产722,755.26万元。非流动资产中，固定资产705,616.75万元、在建工程1,172.28万元。具体情况如下：

项目金额（万元）比例
流动资产：
货币资金 865.81 0.10%
应收账款 47,387.32 5.57%
预付款项 34,460.58 4.05%
其他应收款 5,259.65 0.62%
存货 39,893.31 4.69%
流动资产合计 127,866.68 15.03%
非流动资产：
固定资产 705,616.75 82.95%
在建工程 1,172.28 0.14%
工程物资 1,233.36 0.14%
递延所得税资产 15,178.79 1.78%
非流动资产合计 722,755.26 84.97%
资产总计 850,621.94 100.00%

大同发电拥有的固定资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。大同发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，大同发电主要负债情况如下：

项目金额（万元）比例
流动负债：
短期借款 207,000.00 29.60%
应付票据 51,623.59 7.38%
应付账款 117,218.16 16.76%
应付职工薪酬 149.41 0.02%
应交税费 4,209.09 0.60%
应付利息 1,323.70 0.19%
其他应付款 17,706.06 2.53%
一年内到期的非流动负债 40,000.00 5.72%
流动负债合计 469,230.01 67.11%
非流动负债：
长期借款 209,600.00 29.98%
应付债券 20,000.00 2.86%
递延收益 400.68 0.06%
非流动负债合计 230,000.68 32.89%
负债合计 699,230.69 100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，大同发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前，大同发电主要从事火力发电运营管理及发电上网、电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售等。大同发电现拥有四台机组，其中：2台600MW亚临界空冷燃煤机组分别于2005年4月和2005年7月投产，2台660MW超临界空冷燃煤机组分别于2009年5月、2009年10月投产。

大同发电是国家为发挥山西的能源优势、充分利用大同地区丰富的煤炭资源，缓解北京地区用电紧张局面而兴建的重点建设工程项目，现已发展成为华北电网西电东送的重要枢纽和国家“西电东送”北通道的重要项目之一。

6、最近三年经审计的主要财务指标

大同发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 850,621.94 882,785.15 763,176.09
负债合计 699,230.69 731,548.45 601,436.79
股东权益合计 151,391.25 151,236.70 161,739.30

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 419,937.83 357,114.36 172,026.27
营业利润 -2,236.55 -14,462.70 -4,015.16
利润总额 -2,237.41 -14,384.57 -4,583.31
净利润 -1,381.46 -10,502.60 -3,942.97

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 173,416.59 89,060.20 98,226.83
投资活动产生的现金流量净额 -9,814.03 -24,154.88 -83,750.97
筹资活动产生的现金流量净额 -162,953.45 -64,919.21 -14,415.47
现金及现金等价物净增加额 649.12 -13.89 60.40

注：2011年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第4679号）予以审计；2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第05643号）予以审计；2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第00508号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

大同发电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内股权转让及增资情况详见本节“2、历史沿革”。

8、主营业务具体情况

（六）华能北京热电34%股权

1、基本情况

名称：华能北京热电有限责任公司

住所：北京市朝阳区高碑店路南

法定代表人：谷碧泉

注册资本：160,000万元

实收资本：160,000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：建设经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料

成立日期：1991年1月21日

营业期限：自1991年1月21日至2016年1月21日

企业法人营业执照注册号：110000410191744

税务登记证号：京税证字110105X26000551号

2、历史沿革

（1）1991年1月，华能北京热电前身北京高碑店热电厂成立

华能北京热电前身是1991年1月成立的北京高碑店热电厂，后成为华能国际电力开发公司（以下简称“华能电力公司”）北京分公司。

（2）2003年11月，改制成为有限责任公司

2003年11月，华能电力公司与北国电在华能国际电力开发公司北京分公司的基础上共同出资设立华能北京热电，注册资本金为11.31亿元，其中：华能电力公司出资6.56亿元，持股比例为58%，北国电出资4.75亿元，持股比例为42%。华能北京热电改制设立时的出资情况由北京中信佳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中信佳验字[2003]第123号）予以验证。

（3）2004年5月，增加注册资本并成立中外合资企业

2004年5月，根据股东会决议，华能北京热电通过增资方式引进华能香港，成立中外合资企业，注册资本增加到16亿元。其中：华能电力公司出资额不变，持股比例为41%，北国电增资6,900万元，持股比例为34%，华能香港以美元出资折合4亿元，持股比例为25%。本次出资已经北京普洋会计师事务所出具的《验资报告》（[2004]普洋验资0246号）予以验证。

（4）2004年12月，北国电变更为京能集团

2004年12月，根据北京市国资委2004年11月18日《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），北国电变更为京能集团，北国电持有华能北京热电34%股权相应转移给京能集团。

（5）2007年5月，京能集团将股权转让给京能国际

2007年5月，经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）同意，根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》，京能集团将其持有华能北京热电34%的股权作为出资转让给京能国际。

（6）2009年4月，控股股东变更为华能国际

2009年4月，根据华能国际与华能电力公司签署的《关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》，华能国际出资收购了华能电力公司持有的华能北京热电41%的股权，成为华能北京热电的控股股东。

目前，华能北京热电持有北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2003]20033号）。

此后至本报告书出具之日，华能北京热电的股本及股权结构没有发生变化。

由于华能北京热电为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的相关规定，京能国际转让所持华能北京热电34%的股权，需取得主管商务部门即北京市商务委的批准。2012年5月15日，华能北京热电作出董事会决议，同意京能国际向京能热电转让所持华能北京热电34%的股权。华能北京热电已就该等股权转让事宜正在履行北京市商务委的审批程序。截至本报告书出具之日，相关审批程序尚在履行过程中。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日，华能北京热电的控股股东为华能国际，具体股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 华能国际 65,600.00 41.00%
2 京能国际 54,400.00 34.00%
3 华能香港 40,000.00 25.00%
合计 160,000.00 100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，华能北京热电总资产505,605.88万元，其中：流动资产64,551.05万元，非流动资产441,054.84万元；非流动资产中，固定资产421,724.91万元、在建工程5,099.19万元、无形资产4,028.56万元。具体情况如下：

项目金额（万元）比例
流动资产：
货币资金 6,150.33 1.22%
应收账款 43,508.61 8.61%
预付款项 20.70 0.00%
其他应收款 6,948.13 1.37%

存货 7,821.53 1.55%
其他流动资金 1,010.75 0.20%
流动资产合计 64,551.05 12.77%
非流动资产：
固定资产 421,724.91 83.41%
在建工程 5,099.19 1.01%
工程物资 6,543.32 1.29%
无形资产 4,028.56 0.80%
递延所得税资产 3,658.87 0.72%
非流动资产合计 441,054.84 87.23%
资产总计 505,605.88 100.00%

华能北京热电拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。华能北京热电主要资产权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，华能北京热电主要负债情况如下：

项目金额（万元）比例
流动负债：
短期借款 58,000.00 21.13%
应付账款 14,844.41 5.41%
预收账款 50.00 0.02%
应付职工薪酬 4,704.91 1.71%
应交税费 -18,285.75 -6.66%
应付利息 411.27 0.15%
应付股利 14,254.83 5.19%
其他应付款 49,624.12 18.08%
一年内到期的非流动负债 2,000.00 0.73%
流动负债合计 125,603.79 45.76%
非流动负债：
长期借款 148,000.00 53.92%
其他非流动负债 863.01 0.31%
非流动负债合计 148,863.01 54.24%
负债合计 274,466.80 100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，华能北京热电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前，华能北京热电主要从事建设经营火力发电电厂及有关工程。华能北京热电现拥有8台机组，其中：2台165MW燃煤发电机组于1998年1月投产，2台220MW燃煤发电机组分别于1998年12月、1999年6月投产，1台75MW燃煤发电机组于2003年12月投产，2台306.90MW和1台309.62MW燃气蒸汽联合循环发电燃气机组分别于2011年11月和2011年12月投产。此外，与电厂同步建设的4台尖峰热水锅炉也已全部投产。

华能北京热电作为国内供热容量最大的电厂之一，承担着北京市10%的供电、70%的供气和30%的集中供热任务，是北京市重要的电源热源支撑点，通过引进国际先进的供热发电机组，采用液态排渣、飞灰复燃等先进技术，加上除尘效率99%以上的静电除尘器，华能北京热电的烟尘和二氧化硫排放浓度均优于北京市现行标准。

6、最近三年经审计的主要财务指标

华能北京热电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 505,605.88 384,341.95 341,075.85
负债合计 274,466.80 180,154.94 139,725.24
股东权益合计 231,139.09 204,187.02 201,350.61

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 229,214.82 221,700.46 206,687.04
营业利润 32,756.70 23,361.86 23,730.49
利润总额 34,224.82 24,477.67 26,649.73
净利润 26,197.85 19,006.43 24,065.37

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 68,954.94 70,837.15 74,930.50
投资活动产生的现金流量净额 -143,515.57 -85,676.00 -19,931.09
筹资活动产生的现金流量净额 74,304.35 11,988.28 -68,401.87
现金及现金等价物净增加额 -256.28 -2,850.57 -13,402.46

注：2011年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2011]第21880号）予以审计；2010年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2011]第22022号）予以审计；2009年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2010]第21626号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内，华能北京热电曾就华能电力公司所持其41%权益转让给华能国际进行过一次资产评估。具体情况如下：

2009年4月，根据华能电力公司与华能国际签署的《关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》，华能国际以12.72亿元受让华能电力公司持有的华能北京热电41%的权益，股权转让完成后，华能国际成为华能北京热电的控股股东。此次股权转让已经国务院国资委《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司、华能北京热电有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2009]937号）批准。

2009年4月，天健兴业以2008年12月31日为基准日，对华能电力公司向华能国际转让标的华能北京热电全部股东权益价值进行了评估，并出具了《华能国际电力开发公司拟转让华能北京热电有限责任公司股权资产评估报告书》（天兴评报字[2009]第083号），此次评估结论采用资产基础法评估结果，华能北京热电于评估基准日2008年12月31日的净资产评估值为304,227.56万元，与账面价值202,720.14万元相比，增值101,507.43万元，增值率为50.07%。华能北京热电此次评估采用资产基础法的资产评估结果汇总情况如下表：

评估基准日：2008年12月31日单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 72,460.05 72,460.05 - 0.00%
非流动资产 2 312,934.86 414,442.28 101,507.43 32.44%
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期股权投资 5 - - -
投资性房地产 6 - - -
固定资产 7 293,572.72 314,957.89 21,385.18 7.28%
在建工程 8 12,107.30 10,112.38 -1,994.92 -16.48%
无形资产 9 4,310.17 86,427.34 82,117.17 1,905.20%
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 385,394.91 486,902.33 101,507.43 26.34%
流动负债 12 53,224.87 53,224.87 - 0.00%
非流动负债 13 129,449.90 129,449.90 - 0.00%
负债总计 14 182,674.77 182,674.77 - 0.00%
净资产 15 202,720.14 304,227.56 101,507.43 50.07%

按照股权比例计算，华能电力公司此次拟转让的华能北京热电41%的股权账面价值为83,115.26万元，股权评估值为124,733.30万元，增值率为50.07%。华能北京热电此次评估增值主要为土地使用权评估增值，其中，土地使用权评估增值82,117.17万元，增值率为1,905.20%，土地评估增值的原因主要是华能北京热电取得相关土地的时间较早，且占地面积较大，近几年土地使用权价格上涨较多所致。

京能国际为本次重组对华能北京热电进行评估时，以2011年12月31日为基准日，按照资产基础法确定的华能北京热电净资产的评估结果为403,338.64万元，与账面价值210,311.63万元相比，增值193,027.01万元，增值率为91.78%。华能北京热电本次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表：

评估基准日：2011年12月31日单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 64,551.05 64,551.05 0.00 0.00%
非流动资产 2 441,054.84 633,218.84 192,164.00 43.57%
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 - - - -
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 421,724.91 496,367.08 74,642.18 17.70%
在建工程 8 5,099.19 5,013.69 -85.50 -1.68%
工程物资 9 6,543.32 6,543.32 0.00 0.00%
无形资产 10 4,028.56 121,851.63 117,823.07 2,924.69%
递延所得税资产 11 3,658.87 3,443.11 -215.75 -5.90%
其他非流动资产 12 - - -
资产总计 13 505,605.89 697,769.89 192,164.00 38.01%
流动负债 14 146,431.25 146,431.25 0.00 0.00%
非流动负债 15 148,863.01 148,000.00 -863.01 -0.58%
负债总计 16 295,294.26 294,431.25 -863.01 -0.29%
净资产 17 210,311.63 403,338.64 193,027.01 91.78%

按照持股比例测算，京能国际本次拟转让的华能北京热电34%的股权账面价值为113,256.25万元，股权评估值为137,135.14万元，增值率为21.08%。

华能北京热电上述前后两次评估值差异原因主要是由于华能北京热电在不同评估基准日时的固定资产规模和生产经营规模发生了较大变化所致。截至2008年底，华能北京热电只拥有5台燃煤机组，其中：2台165MW燃煤发电机组于1998年1月投产，2台220MW燃煤发电机组分别于1998年12月、1999年6月投产，1台75MW燃煤发电机组于2003年12月投产；2009年以来，随着二期2台306.90MW和1台309.62MW的燃气蒸汽联合循环发电机组于2011年12月投产，以及与电厂同步建设的4台尖峰热水锅炉的全部投产，截至2011年底，华能北京热电已拥有了8台燃煤机组和4台热水锅炉。

8、主营业务具体情况

（七）三河发电30%股权

1、基本情况

名称：三河发电有限责任公司

住所：三河市燕郊

法定代表人：张振香

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：电力生产、热力生产和趸售，电力技术咨询与服务及综合利用（电力业务许可证有效期至2026年7月18日）

注册资本：133,268.40万元

实收资本：133,268.40万元

成立日期：1994年7月1日

营业期限：自1994年7月1日，自营业执照签发之日起不短于30年

企业法人营业执照注册号：131082000018722

税务登记证号：冀廊国税三河字131082109315911号、冀廊地税三河字131082109315911号

2、历史沿革

（1）1994年7月，三河发电成立

1994年7月1日，三河发电由中国华北电力集团公司（以下简称“华北电力”）、北国电、河北省建设投资公司（以下简称“河北建设”）共同以现金方式出资成立，成立时注册资本为37,500万元，其中华北电力、北国电、河北建设占注册资本的比例分别为55%、30%、15%。

（2）1999年3月，增加注册资本

1999年3月，根据股东会决议，三河发电全体股东以现金方式增加注册资本，增资后注册资本为70,120万元。本次增资后，华北电力、北国电、河北建设占注册资本的比例分别为47.10%、35.40%、17.50%。

（3）1999年4月，控股股东变更为北京国华

1999年4月，根据国家电力公司国电财[1999]210号文批复，华北电力将其持有的三河发电47.10%股权转让给北京国华电力有限责任公司（以下简称“北京国华”）。

（4）1999年11月，增加注册资本

1999年11月，根据股东会决议，三河发电全体股东以现金方式增加注册资本，增资后注册资本为87,106万元。本次增资后，北京国华、北国电、河北建设占注册资本的比例分别为55%、30%、15%。本次增资事项已由三河会计师事务所出具的《验资报告》（[99]三会所验字第36号）予以验证。

（5）2000年9月，控股股东变更为中电国华

2000年9月29日，北京国华、北京国华物流有限公司（原名北京国华力源燃料物资有限公司）、北京博奇科技开发公司、中电中国（北京）有限公司、中电中国（天津）有限公司五方共同签署《发起人协议》，北京国华将其持有的三河发电55%股权转让中电国华电力股份有限公司（以下简称“中电国华”）。

（6）2004年12月，北国电变更为京能集团

2004年12月，根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），北国电力和北京市综合投资公司合并成立京能集团，北国电持有三河发电30%股权相应转移给京能集团。

（7）2007年5月，京能集团将股权转让给京能国际

2007年5月，经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）同意，根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》，京能集团将其持有三河发电30%的股权作为出资转让给京能国际。

（8）2008年7月，控股股东更名为神华国华

2008年7月，中电国华完成增资并更名为神华国华。三河发电的控股股东变更为神华国华。

（9）2009年11月，三河发电增加注册资本

2009年11月，根据股东会决议，三河发电全体股东按照持股比例以现金方式增加注册资本46,162.40万元，增资完成后注册资本为133,268.40万元。本次增资后，神华国华、京能国际、河北建设投资集团有限责任公司（由河北建设改制设立）的持股比例分别为55%、30%、15%。本次增资事项已由廊坊华安达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（廊华安达验字[2009]第208号）予以验证。

此后至本报告书出具之日，三河发电的股本及股权结构没有发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日，三河发电的控股股东为神华国华，具体股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 神华国华 73,297.62 55.00%
2 京能国际 39,980.52 30.00%
3 河北建设 19,990.26 15.00%
合计 133,268.40 100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，三河发电总资产446,641.63万元，其中：流动资产48,744.83万元，非流动资产397,896.80万元。非流动资产中，固定资产382,657.54万元，无形资产8,189.31万元。具体情况如下：

项目金额（万元）比例
流动资产：
货币资金 392.71 0.09%
应收账款 34,784.99 7.79%
其他应收款 3,345.82 0.75%
存货 5,223.30 1.17%
其他流动资产 4,998.00 1.12%
流动资产合计 48,744.83 10.91%
非流动资产：
固定资产 382,657.54 85.67%
在建工程 831.49 0.19%
无形资产 8,189.31 1.83%
长期待摊费用 5,953.07 1.33%
递延所得税资产 265.40 0.06%
非流动资产合计 397,896.80 89.09%
资产总计 446,641.63 100.00%

根据三河发电与国家开发银行于2007年7月9日签署的《借款合同》，三河发电以二期两台30万千瓦热电联产机组50%的电热费收费权作为质押向国家开发银行进行借款，该笔借款合同到期日为2022年7月10日。截至2011年12月31日，该笔借款余额为21,700万元。

除此之外，三河发电拥有的其他固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。三河发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，三河发电主要负债情况如下：

项目金额（万元）比例
流动负债：
短期借款 113,900.00 39.77%

(下转B36版)

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