(上接B35版)

应付账款	8,256.05	2.88%
应付职工薪酬	1,982.03	0.69%
应交税费	3,183.84	1.11%
应付利息	480.24	0.17%
其他应付款	388.38	0.14%
一年内到期的非流动负债	30,400.00	10.62%
流动负债合计	158,590.55	55.38%
非流动负债：
长期借款	125,500.00	43.83%
长期应付款	2,272.71	0.79%
非流动负债合计	127,772.71	44.62%
负债合计	286,363.26	100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，三河发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前，三河发电的主营业务为火力电力生产、热力生产和销售。三河发电现拥有四台机组，其中一期2台350MW亚临界燃煤凝汽发电机组分别于1999年12月、2000年4月投产；二期2台300MW亚临界燃煤热电联产机组分别于2007年8月、2007年11月投产。

三河发电始终秉承“依法规范经营、诚实守信纳税、运营环保电站、输送绿色能源”的运营理念，现已发展成为华北电网的主力发电企业之一，为保证京津唐电网的安全稳定和地方经济的快速发展做出了突出贡献。

6、最近三年经审计的主要财务指标

三河发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	446,641.63	455,945.42	496,647.49
负债合计	286,363.26	299,102.50	332,571.94
股东权益合计	160,278.37	156,842.92	164,075.56

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	261,665.20	246,133.58	231,785.68
营业利润	13,855.04	10,618.90	24,306.11
利润总额	14,030.21	10,583.48	23,795.58
净利润	10,213.33	7,530.98	16,404.02

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	40,891.30	57,574.33	80,857.36
投资活动产生的现金流量净额	-6,715.87	8,442.50	-7,259.73
筹资活动产生的现金流量净额	-34,060.10	-66,175.42	-74,535.20
现金及现金等价物净增加额	115.33	-158.60	-937.57

注：2011年财务数据已经毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（KMPG-A [2012] AR No.0019号）予以审计；2010年财务数据已经毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（KMPG-A [2011] AR No.0017号）予以审计；2009年财务数据已经毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（KMPG-A [2010] AR No.0191号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内，三河发电进行过一次资产评估。具体情况如下：

2010年10月，河北建设投资集团有限责任公司拟将其持有的三河发电15%的股权转让给河北建投能源投资股份有限公司。北京京都中新资产评估有限责任公司以2010年6月30日为基准日，对三河发电的全部股东权益进行了评估，并出具了《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购三河发电有限责任公司15%股权项目资产评估报告书》（京都中新评报字[2010]第116-5号），评估结论采用成本法评估结果，三河发电全部股东权益于评估基准日的评估值为191,068.04万元，较账面价值157,726.72万元增值33,341.32万元，评估增值率21.14%。本次股权转让已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2011]29号）批准。三河发电此次评估采用成本法的评估结果汇总情况如下表：

评估基准日：2010年6月30日 单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	62,632.97	62,652.28	19.31	0.03%
非流动资产	442,857.54	474,250.95	31,393.41	7.09%
其中：固定资产	425,852.27	426,087.51	235.24	0.06%
在建工程	417.87	417.87	0.00	0.00%
工程物资	60.12	60.12	0.00	0.00%
无形资产	8,766.44	40,034.93	31,268.49	356.68%
长期待摊费用	7,046.49	7,046.49	0.00	0.00%
递延所得税资产	696.84	586.51	-110.330	-15.83%
其他非流动资产	17.51	17.51	0.00	0.00%
资产总计	505,490.51	536,903.23	31,412.72	6.21%
流动负债	147,662.33	147,662.33	0.00	0.00%
非流动负债	200,101.46	198,172.86	-1,928.60	-0.96%
负债合计	347,763.79	345,835.19	-1,928.60	-0.55%
净资产（所有者权益）	157,726.72	191,068.04	33,341.32	21.14%

京能国际为本次重组对三河发电进行评估时，以2011年12月31日为基准日，按照资产基础法，确定三河发电的净资产评估结果为200,098.14万元，与净资产账面价值160,278.37万元相比，增值39,819.77万元，增值率为24.84%。三河发电本次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表：

评估基准日：2011年12月31日 单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	48,744.83	48,744.83	0.00	0.00%
非流动资产	397,896.80	435,443.86	37,547.06	9.44%
其中：固定资产	382,657.54	380,913.59	-1,743.95	-0.46%
在建工程	831.49	831.49	0.00	0.00%
工程物资	0.00	0.00	0.00	0.00%
无形资产	8,189.31	47,480.32	39,291.01	479.78%
长期待摊费用	5,953.07	5,953.07	0.00	0.00%
递延所得税资产	265.40	265.40	0.00	0.00%
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00%
资产总计	446,641.63	484,188.69	37,547.06	8.41%
流动负债	158,590.55	158,590.55	0.00	0.00%
非流动负债	127,772.71	125,500.00	-2,272.71	-1.78%
负债合计	286,363.26	284,090.55	-2,272.71	-0.79%
净资产（所有者权益）	160,278.37	200,098.14	39,819.77	24.84%

按照持股比例测算，京能国际本次拟转让的三河发电30%的股权账面价值为57,703.58万元，股权评估值为60,029.41万元，增值率为4.03%。

三河发电上述两次评估值差异原因是由于三河发电于本次评估基准日时的资产规模较上次评估基准日时有所增加，以及2011年度的经营盈利留存造成。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

（八）托克托发电25%股权

1、基本情况

名 称：内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司

住 所：托克托县托电工业园区

法定代表人：安洪光

公司类型：有限责任公司

经营范围：主营：电力生产；兼营：电力技术咨询与服务及综合利用；酒店管理及咨询、房屋租赁、住宿、餐饮业、洗浴、桑拿、按摩、KTV歌舞、酒吧、美容美发、游泳馆、票务代理、打字复印；报刊杂志、烟、酒、日用百货、服装、工艺美术品、鲜花零售；健身、洗衣服务；停车场管理。

注册资本：171,402万元

实收资本：171,402万元

成立日期：1995年11月17日

营业期限：1995年11月17日至2035年11月16日

企业法人营业执照注册号：150107000002106

税务登记证号：内地税字150122114179096号

2、历史沿革

（1）1995年11月，托克托发电成立

1995年4月，中国华北电力集团公司（以下简称“华北电力”）、内蒙古电力（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古电力”）、北国电签署《组建托克托发电有限责任公司发起协议书》，三方约定共同出资设立托克托发电，并约定华北电力、内蒙古电力、北国电的认缴注册资本比例分别为51%、34%、15%。1995年11月，托克托发电的首期出资1,242.00万元全部由内蒙古电力支付，本次出资经呼和浩特新华会计师事务所出具的《验资证明书》（[95]呼新验字第104号）予以验证。

（2）1997年10月，增加注册资本

1997年10月，根据股东会决议，托克托发电的三家股东以货币方式进行增资，增资后的注册资本为3,635.93万元。本次增资后，华北电力、内蒙古电力、北国电的实际出资比例分别为63.12%、28.63%、8.25%。本次出资经呼和浩特新华会计师事务所出具的《年检验资报告》（[97]呼新审验字第01号）予以验证。

（3）1997年12月，增加注册资本

1997年12月，根据股东会决议，托克托发电的三家股东共同以货币方式进行增资，增资后的注册资本为11,598.00万元。本次增资后，华北电力、北国电、内蒙古电力的实际出资比例分别为59.11%、27.70%、13.19%。本次出资经呼和浩特新华会计师事务所出具的《验资报告》（[98]呼新验字第05号）予以验证。

（4）2000年3月，股权转让及调整认缴注册资本比例

根据股东会决议以及华北电力与大唐发电于2000年3月4日签署的《股权转让协议》，华北电力将其对托克托发电59.11%的实际出资额权益全部转让给大唐发电，此次股权转让后，托克托发电的股东变为大唐发电、北国电、内蒙古电力，三方实际出资比例分别为59.11%、27.70%、13.19%，控股股东变更为大唐发电。

2000年3月4日，根据股东会决议，托克托发电的全体股东大唐发电、北国电、内蒙古电力一致同意修改《托克托发电有限责任公司章程》中关于“股东各方认缴的注册资本数额”的条款，修改后的公司章程约定大唐发电、北国电、内蒙古电力的认缴注册资本比例分别为60%、25%、15%。

（5）2000年3月，增加注册资本

2000年3月29日，根据股东会决议，托克托发电的全体股东以货币方式进行增资，增资后的注册资本为20,019.40万元。本次增资后，大唐发电、北国电、内蒙古电力的实际出资比例分别为67.8%、24%、8.2%。本次出资经内蒙古伟伦会计师事务所出具的《验资报告》（内伟会所验字[2000]第2号）予以验证。

（6）2001年2月，股权转让

2001年2月，根据内蒙古电力与内蒙华电签署的《关于对托电公司出资权（权益）转让的协议》，内蒙古电力将其持有托克托发电全部认缴出资额（占其注册资本的15%）及权益全部转让给内蒙华电。

（7）2002年2月，增加注册资本

2002年2月，托克托发电的三家股东大唐发电、北国电和内蒙华电以货币方式进行增资，增资后的注册资本为69,809.40万元。本次增资后，大唐发电、北国电、内蒙华电的实际出资比例分别为64.57%、26.90%、8.53%。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审会验字[2002]2号）予以验证。

（8）2003年1月，增加注册资本

2003年1月，根据股东会决议，托克托发电的三家股东大唐发电、北国电和内蒙华电以货币方式进行增资，增资后的注册资本为141,402.00万元。本次增资后，大唐发电、北国电、内蒙华电的实际出资比例分别为60%、25%、15%。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审会验字[2003]501号）予以验证。

（9）2004年2月，增加注册资本

2004年2月，根据股东会决议，托克托发电的三家股东大唐发电、北国电和内蒙华电共同按持股比例以货币方式进行增资，增资后的注册资本为161,402.00万元。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》予以验证（中审会验字[2004]5001号）。

（10）2004年12月，北国电变更为京能集团

2004年12月，根据北京市国资委2004年11月18日《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），北国电变更为京能集团，北国电持有托克托发电25%股权相应转移给京能集团。

（11）2006年6月，增加注册资本

2006年6月，根据股东会决议，托克托发电的三家股东大唐发电、京能集团和内蒙华电共同按持股比例以货币方式进行增资，增资后的注册资本为171,402.00万元。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审会验字[2006]第5002号）予以验证。

（12）2007年5月，股权转让

2007年5月，经北京市人民政府于2006年12月25日出具的《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）同意，根据京能集团和京能科技于2006年11月22日签署的《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》，京能集团将其持有托克托发电25%的股权作为出资转让给京能国际。

此后至本报告书出具之日，托克托发电的股本及股权结构没有发生变化。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日，托克托发电的控股股东为大唐发电，具体股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	大唐发电	102,841.40	60.00%
2	京能国际	42,850.00	25.00%
3	内蒙华电	25,710.60	15.00%
合 计		171,402.00	100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，托克托发电总资产925,766.15万元，其中：流动资产100,550.52万元，非流动资产825,215.63万元。非流动资产中，固定资产779,964.09万元、在建工程20,567.34万元、无形资产9,033.37万元。 具体情况如下：

项目	金额（万元）	比例
流动资产：
货币资金	68.67	0.01%
应收票据	102.00	0.01%
应收账款	72,654.68	7.85%
预付款项	991.03	0.11%
其他应收款	534.88	0.06%
存货	24,802.06	2.68%
流动资产合计	100,550.52	10.86%
非流动资产：
投资性房地产	1,530.08	0.17%
固定资产	779,964.09	84.25%
在建工程	20,567.34	2.22%
无形资产	9,033.37	0.98%
递延所得税资产	350.06	0.04%
非流动资产合计	825,215.63	89.14%
资产总计	925,766.15	100.00%

托克托发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。托克托发电主要资产权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，托克托发电主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	比例
流动负债：
短期借款	50,000.00	9.17%
应付账款	60,129.52	11.03%
应付职工薪酬	8.42	0.00%
应交税费	-9,457.59	-1.73%
应付利息	2,066.54	0.38%
其他应付款	5,578.41	1.02%
一年内到期的非流动负债	28,600.00	5.25%
流动负债合计	237,592.45	43.57%
非流动负债：
长期借款	302,790.51	55.53%
其他非流动负债	4,893.85	0.90%
非流动负债合计	307,684.36	56.43%
负债合计	545,276.81	100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，托克托发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前，托克托发电主要从事火力发电生产、电力技术咨询与服务及综合利用。托克托发电现拥有6台600MW机组，其中：一期2台600MW燃煤湿冷发电机组分别于2003年6月、2003年7月投产、二期2台600MW亚临界燃煤湿冷发电机组分别于2004年7月、2004年9月投产，三期2台600MW亚临界燃煤空冷发电机组分别于2005年9月、2005年11月投产。

托克托电厂有着得天独厚的区位和资源优势，西南距黄河取水口蒲滩拐12公里，南距准格尔大型煤田仅50公里。目前，经过四期工程建设，托克托发电已发展成为我国最大的火力发电基地。托克托发电是国家“十五”期间重点建设项目，也是实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程，所产电力全部直接输送到京津唐电网，对稳定京津唐地区的电力供应具有重要意义。

6、最近三年经审计的主要财务指标

托克托发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	925,766.15	944,284.58	992,937.46
负债合计	545,276.81	543,461.16	602,256.09
股东权益合计	380,489.34	400,823.42	390,681.37

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	642,534.09	560,703.31	545,654.00
营业利润	163,787.90	168,848.69	175,423.29
利润总额	163,797.29	171,187.77	175,337.80
净利润	122,731.53	144,121.04	148,865.55

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	188,859.35	245,202.61	248,301.75
投资活动产生的现金流量净额	-30,299.19	-35,926.54	34,508.16
筹资活动产生的现金流量净额	-162,706.97	-212.099.77	-285,352.54
现金及现金等价物净增加额	9.15	58.83	-2,542.63

注：2011年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第4674号）予以审计；2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第02331号）予以审计；2009年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（普华永道中天北京审字[2010]第102号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

托克托发电最近三年未曾进行资产评估、交易、增资或改制。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

（九）托克托第二发电25%股权

1、基本情况

名 称：内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司

住 所：托克托县托电工业园区

法定代表人：安洪光

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。（国家法律法规规定应经审批的在未审批之前不得从事生产经营）

注册资本：50,000万元

实收资本：10,000万元

成立日期：2007年4月30日

营业期限：2007年4月30日至2037年4月29日

企业法人营业执照注册号：150107000003720

税务登记证号：内地税字150132660971390号

2、历史沿革

2007年4月30日，大唐发电、京能国际、大唐集团、内蒙华电共同以货币方式出资设立托克托第二发电，注册资本为50,000万元，首期出资实收资本为10,000万元，其中：大唐发电、京能国际、大唐集团、内蒙华电出资额分别为4,000万元、2,500万元、2,000万元、1,500万元，持股比例分别为40%、25%、20%、15%。本次出资已经中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审会验字[2007]5002号）予以验证。

自设立至本报告书出具之日，托克托第二发电的股本及股权结构没有发生变化。

截至本报告书出具之日，托克托第二发电实收资本为10,000万元，剩余认缴注册资本金尚未募足，不符合《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的注册资本应在公司设立之日起两年内缴足的相关规定。

目前，托克托第二发电的股权结构稳定，自设立后至今未发生股权结构变更，京能国际对托克托第二发电的出资额及所持权益不存在产权纠纷；托克托第二发电自设立后至今经营情况稳定，依据其最近三年经审计的财务报告，其最近三年税后利润额较高，不存在未弥补亏损，不存在资不抵债情形；京能国际作为托克托第二发电的参股股东，目前正在与托克托第二发电的控股股东积极协商解决注册资本未缴足问题；托克托第二发电所在地的工商主管部门已出具《工商证明》，证明托克托第二发电最近三年未因违反工商登记管理方面的法律、法规以及规范性文件的规定受到行政处罚，且不存在正在被工商行政管理部门立案调查的情形。

同时，京能国际已就托克托第二发电的出资问题在其与本公司签署的《发行股份购买协议》中明确承诺，如因京能国际将所持托克托第二发电的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致京能热电及/或托克托第二发电因注册资本尚未缴足的情形而遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索（不含京能热电作为托克托第二发电股东依据相关法律法规规定为补足应缴足注册资本而需缴纳的注册资本本金），京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或托克托第二发电的实际损失后30日内，按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能热电），或就托克托第二发电遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的托克托第二发电的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿（如遭受实际损失的主体是托克托第二发电）。

综上，独立财务顾问和天元律师认为：托克托第二发电目前存在的注册资本尚未缴足的问题并不实质影响京能国际所持托克托第二发电的股东权益，京能国际向京能热电转让托克托第二发电的股权不会对京能热电及其投资者的权益造成实质不利影响。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日，托克托第二发电的控股股东为大唐发电，具体股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	大唐发电	4,000	40.00%
2	京能国际	2,500	25.00%
3	大唐集团	2,000	20.00%
4	内蒙华电	1,500	15.00%
合 计		10,000	100.00%

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，托克托第二发电总资产392,482.84万元，其中：流动资产40,355.37万元，非流动资产352,127.48万元。非流动资产中，固定资产348,419.57万元、在建工程2,800.06万元。具体情况如下：

项 目	金额（万元）	比例
流动资产：
货币资金	9.88	0.00%
应收账款	23,284.63	5.93%
其他应收款	4.50	0.00%
预付款项	16,738.02	4.26%
存货	180.70	0.05%
其他流动资产	137.64	0.04%
流动资产合计	40,355.37	10.28%
非流动资产：
固定资产	348,419.57	88.77%
在建工程	2,800.06	0.71%
工程物资	907.85	0.23%
非流动资产合计	352,127.48	89.72%
资产总计	392,482.84	100.00%

托克托第二发电拥有的固定资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。托克托第二发电主要资产权属状况详见本节“8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，托克托第二发电主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	比例
流动负债：
短期借款	34,500.00	9.98%
应付账款	10,435.90	3.02%
应交税费	-324.94	-0.09%
应付利息	606.29	0.18%
其他应付款	537.25	0.16%
一年内到期的非流动负债	36,000.00	10.41%
流动负债合计	81,754.51	23.65%
非流动负债：
长期借款	264,000.00	76.35%
非流动负债合计	264,000.00	76.35%
负债合计	345,754.51	100.00%

（3）对外担保情况

截至2011年12月31日，托克托第二发电不存在任何对外担保事项。

5、主营业务发展情况

目前，托克托第二发电主要从事火力电力生产与销售、电力技术咨询、服务及综合利用。托克托第二发电现拥有2台600MW亚临界燃煤空冷发电机组，已分别于2008年6月和2008年8月投产。

托克托第二发电作为实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程，所产电力全部直接输送到京津唐电网，对稳定京津唐地区的电力供应具有重要意义。

6、最近三年经审计的主要财务指标

托克托第二发电最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	392,482.84	390,167.90	427,002.58
负债合计	345,754.51	338,300.47	374,609.07
股东权益合计	46,728.33	51,867.43	52,393.51

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	208,729.17	184,579.06	182,244.43
营业利润	38,295.54	43,863.15	47,265.66
利润总额	38,305.54	44,271.14	49,874.72
净利润	28,726.17	37,628.08	42,393.51

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	46,970.14	80,845.94	93,978.73
投资活动产生的现金流量净额	-7,811.27	5,169.41	-4,092.86
筹资活动产生的现金流量净额	-39,150.29	-86,014.40	-99,885.54
现金及现金等价物净增加额	8.59	0.96	-9,999.67

注：2011年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第4863号）；2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第02329号）予以审计；2009年财务数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（普华永道中天北京审字[2010]第0042号）予以审计。

7、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

托克托第二发电最近三年未曾进行资产评估、交易、增资或改制。

8、主营业务具体情况

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

三、交易标的资产中其他资产情况

除了股权类资产，本次交易标的还包括本金金额为29亿元委托贷款、京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产和本金金额为41.5亿元债务。

（一）本金金额为29亿元委托贷款情况

根据京能国际经审计的2011年12月31日资产负债表，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	京隆发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	8.00	七年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围，为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，同时满足债权人要求，京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕。因此，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	岱海发电	2012/5/24	2018/12/29	7.3094%	8.00	六年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%，是在泰康长期借款利率6.90%的基础上考虑了5.6%的营业税及附加后的利率。

本次重大资产重组将上述本金金额为29亿元委托贷款纳入交易标的资产范围的主要原因是：

1、上述委托贷款主要为本次交易的标的公司和上市公司的子公司所使用，纳入交易标的资产范围有利于减少重组后上市公司与京能国际的关联交易；

2、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和20亿元泰康长期借款的募集资金除偿还银行借款除外，主要用于发放上述委托贷款，经京能国际与中期票据和泰康长期借款债权人沟通，债权人认为本次重大资产重组完成后，京能国际将成为持股型公司，偿债资金来源有限，其同意本次重组的前提条件是将上述债务和标的公司一同转让给上市公司，保证债权债务主体一致。

（二）金额为12,858.46万元的其他非流动资产

京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司增资程序尚未办理完毕。该项资产的转让已经取得相关股东的同意。

由于京能国际所持华能北京热电34%的股权已经纳入交易标的资产范围，本次重组将上述京能国际对华能北京热电的预付增资款也纳入交易标的资产范围，有利于维护重组后上市公司对华能北京热电持股的完整性。

（三）本金金额为41.5亿元债务情况

本金金额为41.5亿元对外债务由1.5亿元短期银行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和20亿元泰康长期借款构成。具体情况如下：

1、1.5亿元短期银行借款债务

根据京能国际2011年12月31日资产负债表，1.5亿元的短期银行借款债务为京能国际向招商银行股份有限公司北京东直门支行的借款1.5亿元，该项债务已经于2012年3月18日到期。实际交割时，京能国际拟将上述债务置换为1亿元招商银行短期借款和0.5亿元华夏银行短期借款，具体如下：

序号	银行	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）
1	招商银行股份有限公司 北京东直门支行	2012-3-15	2013-3-14	6.888%	1
2	华夏银行股份有限公司 北京光华支行	2012-3-16	2013-3-15	6.560%	0.5

债权人招商银行股份有限公司北京东直门支行、华夏银行股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函，同意京能国际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后，将相关债务转移给京能热电。

2、20亿元中期票据

发行人：北京京能国际能源股份有限公司

中期票据名称：北京京能国际能源股份有限公司2011年度第一期中期票据

证券简称：11京能股MTN1

证券代码：1182243

信用评级：AAA

评级机构：大公国际资信评估有限公司

发行总额（亿元）：20

证券期限：3年

票面年利率：5.86%

计息方式：附息式固定利率

付息频率：12月/次

发行日：2011年9月7日

起息日：2011年9月8日

发行价格：100元/百元面值

关于20亿元中期票据债务的转移，2012年5月22日，京能国际召开11京能股MTN1持有人会议，同意京能国际实施重大资产重组，并在重大资产重组获得批准后，将20亿元中期票据债务转移给京能热电。

3、20亿元泰康长期借款

根据京能国际与泰康资产管理签署的《泰康京能-能源项目债权投资计划投资合同》及其《补充协议》，20亿元泰康长期借款情况如下：

偿债主体：京能国际

受托人：泰康资产管理

担保人：京能集团

债券投资计划资金金额：20亿元

投资期限：7年

利率：采用固定利率形式，投资计划存续期内投资计划资金利率为6.9%

起息日：2011年12月30日

付息频率：按季度支付，每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日为付息日。

关于20亿元泰康长期借款的转移，泰康资产管理作为债权人，已于2012年5月30日出具同意函，同意京能国际在中国证券会核准京能国际与京能热电进行重大资产重组后，将20亿元泰康长期借款转让给京能热电。

本次重组将上述本金金额为41.5亿元对外债务纳入交易标的资产范围的主要原因如下：京能国际与债权人在相关债务合同中约定，京能国际进行重大资产重组需要征求债权人同意。为保证京能国际相关债权人的合法权益，经京能国际与债权人沟通，债权人认为本次重大资产重组完成后，京能国际将成为持股型公司，偿债资金来源有限，其同意本次重组的前提条件是将上述债务和标的公司一同转让给上市公司。

四、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书出具日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。

五、标的资产涉及的许可使用情况

本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

六、标的资产评估情况

（一）标的资产评估概述

根据天健兴业出具、并经北京市国资委核准的天兴评报字（2012）第215号《资产评估报告书》，本次评估对象为京能国际拟转让的燃煤发电业务资产及负债，评估范围为京能国际持有的9家标的公司股权以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产、承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。

本次评估采用资产基础法、收益现值法对纳入评估范围的各项资产及负债进行了评估，并形成以下评估结论：截止2011年12月31日，纳入评估范围内的总资产账面价值为842,816.44万元，评估价值为1,335,412.42万元，增值额492,595.98万元，增值率为58.45%；总负债账面价值为415,000.00万元，评估值为415,000.00万元，增值额0.00万元；净资产账面价值为427,816.44万元，评估值为920,412.42万元，评估增值492,595.98万元，增值率115.14%。各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	-	-	-
2	非流动资产	842,816.44	1,329,386.05	486,569.62	57.73%
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	539,957.98	1,032,553.96	492,595.98	91.23%
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	-	-	-
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	302,858.46	302,858.46	-	-
20	资产总计	842,816.44	1,335,412.42	492,595.98	58.45%
21	流动负债	15,000.00	15,000.00	-	-
22	非流动负债	400,000.00	400,000.00	-	-
23	负债合计	415,000.00	415,000.00	-	-
24	净资产（所有者权益）	427,816.44	920,412.42	492,595.98	115.14%

其中，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

序号	公司名称	投资比例	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	岱海发电	51.00%	109,398.18	283,750.98	174,352.81	159.37%
2	宁东发电	65.00%	58,500.00	83,837.22	25,337.22	43.31%
3	康巴什热电	51.00%	5,175.00	5,175.79	0.79	0.02%
4	长治欣隆	65.00%	500.00	123.63	-376.37	-75.27%
5	托克托发电	25.00%	119,231.82	313,225.62	193,993.80	162.70%
6	华能北京热电	34.00%	113,256.25	137,134.88	23,878.63	21.08%
7	大同发电	40.00%	63,412.94	91,647.06	28,234.12	44.52%
8	三河发电	30.00%	57,703.58	56,927.70	-775.89	-1.34%
9	托克托第二发电	25.00%	12,780.21	60,731.07	47,950.86	375.20%
合 计			539,957.98	1,032,553.96	492,595.98	91.23%

（二）评估方法的选择

资产价值的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益现值法。资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估对象为京能国际拟转让的燃煤发电业务相关资产，主要包括9项煤电经营企业的控股股权或者参股股权，以及相关的债权类资产和承担的债务，其中核心资产为京能国际持有的燃煤发电公司的股权类资产。

对于纳入评估范围的燃煤发电业务资产，根据评估目的以及各类方法的适用性，本次评估采用了成本加和法的思路，即对各项股权类资产、债权类资产分别采用适当的方法评估其公允价值，然后扣除承担的债务价值，最终得出资产评估结果。

1、股权类资产

纳入评估范围的股权资产共计9项。评估人员根据各被投资企业的业务经营状况、所处经营阶段、可获取的资料，评估方法的适用性，分别采用资产基础法和/或收益现值法对被投资企业的全部股东权益价值进行评估，然后按照持股比例计算各项所持股权的价值。

需要说明的是，两家被投资企业，宁东发电、康巴什热电在评估基准日均存在对方股东未完成出资，从而导致股东实际出资比例与章程约定股权比例不一致的问题。在评估报告出具之前，这两家公司的其他股东均已经补足出资。

由于京能国际已经按照章程约定或者出资协议完成出资，而其他股东也已经在《资产评估报告》出具之前补足出资，因此按照以下公式计算京能国际持有的被投资企业股权的评估值。

京能国际持有的股权评估值=（基准日全部股东权益评估值-基准日全部股东实际出资额）×章程约定的股权比例+京能国际实际出资额

各标的公司的全部股东权益价值的评估结果和评估价值确定方法如下：

单位：万元

公司名称	资产基础法评估结果	收益现值法评估结果	评估价值确定方法
岱海发电	369,589.35	556,374.48	收益现值法
宁东发电	117,480.35	118,300.95	资产基础法
康巴什热电	5,666.56	-	资产基础法
长治欣隆	190.20	-	资产基础法
托克托发电	713,673.16	1,252,902.47	收益现值法
华能北京热电	403,337.88	404,142.39	资产基础法
大同发电	229,117.65	232,323.98	资产基础法
三河发电	189,759.00	192,576.56	资产基础法
托克托第二发电	53,075.25	242,924.28	收益现值法

（1）岱海发电、托克托发电、托克托第二发电等3家公司选用收益现值法评估结果作为其全部股东权益价值。该三家发电公司均位于内蒙古煤炭资源丰富的地区，为国家实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程之一，公司装机容量大，所发电量通过送电设施直送京津唐电网，执行华北电网上网电价，同时发电公司与神华集团等煤炭生产企业签订煤炭供应合同，能够获取低价（运费低导致燃料价格低）质优的燃料，保持了较强的持续盈利能力。评估师分别采用资产基础法和收益现值法对前述3家公司整体资产价值进行评估，最终选择收益现值法评估结果作为公司全部股东权益价值。

（2）宁东发电、大同发电、华能北京热电、三河发电等4家公司，选用资产基础法评估结果作为其全部股东权益价值。该四家公司均正常经营，由于煤炭燃料价格接近当地市场水平，同时电价均执行当地上网电价，盈利能力与行业平均水平相当。评估师分别采用资产基础法和收益现值法对前述4家整体资产价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为公司全部股东权益价值。

（3）康巴什热电、长治欣隆等2家公司，由于尚处于筹建期，故采用资产基础法进行评估，并确定其全部股东权益价值。

2、其他非流动资产

其他非流动资产包括京能国际通过委托贷款形成的债权、预付的增资款等。

对于委托贷款形成的债权，评估师取得京能国际与相关金融机构签订的委托贷款委托合同，并对基准日余额进行了核实；对于预付的增资款，评估师取得京能国际的付款凭证，相应的华能北京热电有关增资的决议文件，对款项的真实性进行了核实。对于上述债权类资产，以经核实确认后的账面值作为评估值。

3、承担的债务

纳入本次评估范围的债务可划分为流动负债和非流动负债，其中流动负债为短期借款；非流动负债为应付债券、长期应付款。短期借款，评估师通过取得相关借款合同，对基准日余额进行核实；应付债券为京能国际发行的中期票据，评估时抽查了相关的承销协议；长期应付款为京能国际作为“泰康京能—能源项目债权投资计划”的债务人承担的长期借款债务。对于负债，在核实的基础上，以评估基准日需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（三）标的公司整体资产评估方法简介

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

（四）评估假设

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

（五）收益现值法评估参数的取值

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

（六）标的公司评估结果与评估增值原因分析

该部分具体内容，请参阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。

七、重大会计政策与会计估计差异情况

根据标的资产备考财务报表及审计报告，标的资产对于1年以内的应收款项不计提坏账准备。2012年4月1日前，公司对于1年以内的应收款项按5%计提坏账准备，标的资产计提坏账准备的会计估计与公司存在差异。随着上市公司业务规模的扩大，为了细化和完善公司对于应收款项的管理，更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果，参照同行业上市公司的行业惯例和公司以前年度应收账款管理的实际经验，依据企业会计准则的相关规定，经第四届董事会第十七次会议审议通过，公司自2012年4月1日起对应收款项坏账准备的会计估计进行变更，对于1年以内的应收款项不计提坏账准备。自此，标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

八、标的公司土地、房产瑕疵及尚待办理环保验收批文汇总情况

（一）目标公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况

1、控股公司土地和房产瑕疵汇总情况

公司名称	瑕疵资产名称	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	占目标公司总资产评估值的比例	评估假设（评估中是否考虑瑕疵的影响）	后续补办手续所需支出承担方	未办理产权证的原因
岱海发电	两宗合计面积291,240.00平方米的土地正在办理土地出让手续过程。	1,000.95	1,500.46	0.16%	是	岱海发电	正在办理中。
宁东发电	尚有36处房产建筑面积约为19,182.00平方米、建筑容积为 625,277.00立方米（实际面积以最终测绘为准）尚未取得所有权证。	28,349.85	32,394.27	5.87%	是	宁东发电	正在办理中。

京能国际承诺解决的期限及兜底措施如下：京能国际承诺，将促使相关控股标的公司视情形依法采取保留划拨用地、办理协议出让等方式，在2013年6月30日前解决并完善相应房产、土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产、土地权属瑕疵问题而导致京能热电及/或相关控股公司遭受损失（该损失包括但不限于相关控股标的公司未在上述期限前解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成相关标的控股公司的实际损失后30日内，按其向京能热电转让的相关控股标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。

2、参股公司土地和房产瑕疵汇总情况

公司名称	瑕疵资产名称	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	占目标公司总资产评估值的比例	评估假设（评估中是否考虑瑕疵的影响）	后续补办手续所需支出承担方	未办理产权证的原因
大同发电	尚有一宗面积为313,714.90平方米土地正在办理出让手续。	-	10,066.17	1.08%	是	大同发电	正在办理中。
	尚有57处房产合计建筑面积约为2,762.73平方米、建筑容积约为1,248,552.00立方米（实际面积或容积以最终测绘为准）未取得所有权证。	41,969.45	56,309.11	6.04%	是	大同发电	拟在三期工程建成投产后统一办理上述房屋产权证。
华能北京热电	尚有26处房产合计建筑面积约6,701.14平方米、建筑容积约455,971.40立方米的（实际面积以最终测绘为准）未取得所有权证。	22,856.34	25,903.79	3.71%	是	华能北京热电	正在办理中。
三河发电	尚有32处房产合计建筑面积约为88,589.99平方米、建筑容积为6,998.00立方米（实际面积以最终测绘为准）未取得所有权证。	24,067.70	27,527.96	5.69%	是	三河发电	正在办理中。
托克托发电	尚有3宗土地合计面积1,513,387.57平方米正在办理土地出让手续。	-	45,810.32	3.64%	是	托克托发电	正在办理中。
	尚有97处房产合计建筑面积约为179,408.68平方米、建筑容积约为1,893,876.54立方米（实际面积以最终测绘为准）未取得所有权证。	140,262.60	174,077.76	13.83%	是	托克托发电	正在办理中。
托克托第二发电	尚有20处房产建筑面积约26,840.00平方米、建筑容积595,456.00立方米（实际容积以最终测绘为准）未取得所有权证。	22,934.78	25,939.45	6.50%	是	托克托第二发电	正在办理中。

京能国际承诺解决的期限及兜底措施如下：京能国际承诺，如因其将参股标的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致参股标的公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致该等标的公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给该等相关标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成相关标的公司的实际损失后30日内，按其向京能热电转让的相关参股标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。

综上，京能国际本次拟注入上市公司的部分标的公司在土地、房产存在权属瑕疵，但占各标的公司总资产评估值的比例相对较小，不会对标的公司的正常生产经营产生不利影响。

（二）目标公司正在及尚待办理环保验收的汇总情况

序号	目标公司	尚待办理环保验收的情况	尚未办理原因	评估假设
1	宁东发电	2012年5月24日，国家环保部公布《关于2012年5月份受理建设项目竣工环境保护验收监测和调查结果公示的通告》，确认宁东发电2×660兆瓦工程已进行了竣工环境保护验收现场监测和调查工作，并对监测和调查结果进行了公示，相关环保验收的手续的批准手续正在办理过程中。	目前正在进行环保验收公示。	评估假设该电厂能够按照环保部门的要求办理环保验收手续，没有考虑将来无法取得环保批文导致的电厂无法持续经营对评估价值的影响。
2	大同发电	三期扩建工程项目尚需按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续。	大同发电三期扩建工程正在办理脱硝装置竣工验收手续，待相关手续完成后，再相应办理三期扩建工程项目的整体环保验收

京能国际承诺：如标的资产及/或标的公司因交割日前原因，被任何政府主管部门认定为在主体资格、权属、立项、环保、税务等方面存在瑕疵，并因此导致乙方及/或标的公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，甲方承诺将在乙方依法确定该等事项造成乙方及/或标的公司实际损失后30日内，按乙方遭受的实际损失对乙方进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是乙方），或就标的公司遭受的实际损失按甲方向乙方转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对乙方进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。

第五章 本次发行股份情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

（一）非公开发行股份购买资产部分

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。

除前述公司2011年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（二）非公开发行股份配套融资部分

本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行配套融资部分的发行底价相应调整为7.13元/股。

除前述公司2011年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元，按照7.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷7.92元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。

据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,123,541,938股；最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过360,000,000股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

本次非公开发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为78,722.55万股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过227,076.75万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过65.33%。

四、交易对方所持股份的转让或交易限制

公司向京能国际非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化

（一）本次发行股份前后的主要业务数据变化

本次交易完成前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售；本次交易完成后，京能国际下属燃煤发电企业股权、本部拥有的经营性资产及金融负债将进入本公司，公司主营业务未发生重大变化，实现了装机规模的大幅增长。截止本报告书出具之日，本公司已投产的可控装机容量2,080兆瓦，本次重组将新增的已投产可控装机容量3,720兆瓦，新增在建控制装机容量700兆瓦。本次重组完成后，本公司已投产的可控制装机容量将达5,800兆瓦，较重组前增长178.85%，公司装机规模将实现大幅增长。

按照本公司和标的公司2011年财务数据计算，京能热电2011年度累计完成合并报表口径发电量95.47亿千瓦时，本次拟注入标的公司2011年度备考合并口径发电量206.47亿千瓦时，本次重组完成后，本公司2011年度备考合并报表口径发电量将达301.94亿千瓦时，较重组前增长216.27%。

（二）本次发行股份前后的主要财务数据变化

根据经北京兴华审计的截至2011年12月31日的本公司财务报告及本公司编制的本次交易完成后备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据和其他重要财务指标的对比如下表所示：

单位：万元

项目	实际	备考	变动幅度
	2011年12月31日
总资产	1,135,330.33	3,071,721.19	170.56%
归属于母公司股东权益合计	303,344.10	771,735.97	154.41%
资产负债率	67.68%	67.45%	-0.34%
	2011年度
营业收入	309,904.64	855,204.03	175.96%
营业利润	34,860.31	165,970.54	376.10%
利润总额	37,324.51	167,535.88	348.86%
净利润	30,332.44	139,742.58	360.70%
归属于母公司股东净利润	28,743.56	107,494.60	273.98%
毛利率	19.42%	24.37%	25.52%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.55	48.65%
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.55	48.65%
加权平均净资产收益率	9.83%	13.26%	34.89%

注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算。

六、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

在不考虑配套融资的情况下，发行股份购买资产的发行价格按7.92元/股计算，本次发行后，上市公司总股本将为191,076.75万股。以2011年12月31日股东结构测算，本次发行前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	发行前		发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
京能国际	27,441.77	34.86%	139,795.97	73.16%
山西国电	14,017.31	17.81%	14,017.31	7.34%
京能集团	9,331.30	11.85%	9,331.30	4.88%
社会公众股东	27,932.18	35.48%	27,932.18	14.62%
合 计	78,722.55	100.00%	191,076.75	100.00%

在考虑配套融资，配套融资发行股数按360,000,000股计算的情况下，本次发行后，上市公司总股本将为227,076.75万股。以2011年12月31日股东结构测算，本次发行前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	发行前		发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
京能国际	27,441.77	34.86%	139,795.97	61.56%
山西国电	14,017.31	17.81%	14,017.31	6.17%
京能集团	9,331.30	11.85%	9,331.30	4.11%
配套融资发行对象	0.00	0.00%	36,000.00	15.85%
社会公众股东	27,932.18	35.48%	27,932.18	12.30%
合 计	78,722.55	100.00%	227,076.75	100.00%

注：表中数据将根据公司实际发行股份数量而发生相应变化。

第六章 财务会计信息

一、本次交易标的资产的最近两年备考财务报表

德勤对2010年、2011年标的资产备考财务报表进行了审计，并出具了德师报(审)字(12)第S0108号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（一）标的资产备考财务报表编制基础及假设

标的资产备考财务报表之编制系假定京能国际拟注入上市公司的标的资产由一家控股公司持有，所形成的会计主体（以下简称 “备考主体公司”）于标的资产备考财务报表列报之最早期初（2010年1月1日）已经存在，且在2010年1月1日至2011年12月31日止期间（以下简称“相关期间”）存续。京能国际遂将备考主体公司和包括在拟注入资产内的子公司(以下统称“备考集团”)纳入标的资产备考财务报表的合并范围，并根据标的资产备考财务报表附注所述之基础编制标的资产备考财务报表。

编制时将京能国际拟注入上市公司的标的资产按照其在京能国际2011年12月31日的资产负债表账面价值纳入备考资产负债表，并以拟注入的标的资产在相关期间内实际发生的交易事项为基础，编制2010年12月31日的比较数字。

除京能国际应分享有的联营企业的2011年损益外，京能国际在2011年度和2010年度内发生的涉及当期损益的交易事项在编制标的资产备考财务报表时未予纳入。

标的资产备考合并财务报表假设以备考主体公司作为母公司，以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，按照标的资产备考财务报表附注编制方法编制而成。

拟注入资产所包括的大同发电40%股权、华能北京热电34%股权、三河发电30%股权、托克托发电25%及托克托第二发电25%股权在相关期间内由京能国际持有并对这些公司有重大影响，基于重大资产重组目的，在编制标的资产备考合并报表时假设备考主体公司在相关期间内对其存在重大影响，并作为对联营公司的长期股权投资按照权益法进行核算。

备考集团子公司之间及备考主体公司与子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

标的资产备考合并报表中的少数股东权益指标的资产备考合并报表的合并范围内各子公司不归属于京能国际的权益。标的资产备考合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入的标的资产的所有者权益列示。

标的资产备考财务报表以持续经营为基础编制。

（二）标的资产备考合并资产负债表

1、备考合并资产表

单位：万元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	66,612.62	9,587.78
应收票据	14,915.41	-
应收账款	60,954.85	25,236.79
其他应收款	3,679.75	451.41
预付款项	4,351.42	1,635.35
存货	24,241.37	13,751.53
流动资产合计	174,755.42	50,662.86
非流动资产：	-	-
长期股权投资	379,841.43	386,035.44
固定资产	1,186,652.16	328,929.49
在建工程	57,677.53	827,716.44
工程物资	-	33,430.25
无形资产	8,567.16	4,745.79
长期待摊费用	7,426.11	5,103.60
递延所得税资产	405.19	432.83
其他非流动资产	243,328.14	14,555.02
非流动资产合计	1,883,897.74	1,600,948.85
资产总计	2,058,653.16	1,651,611.71

2、备考合并负债表

单位：万元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	306,471.00	392,770.00
应付票据	2,511.97	44,047.51
应付账款	106,506.73	109,827.08
应付职工薪酬	797.95	450.49
应交税费	-11,892.74	-26,164.95
应付利息	1,922.22	574.37
应付股利	18,151.84	125,623.67
其他应付款	46,212.30	43,233.84
一年内到期的非流动负债	22,502.00	55,000.00
应付短期债券	40,088.39	90,655.18
流动负债合计	533,271.67	836,017.18
非流动负债：	-	-
长期借款	490,298.00	202,300.00
应付长期债券	200,000.00	-
长期应付款	200,000.00	-
递延收益	15.00	-
非流动负债合计	890,313.00	202,300.00
负债合计	1,423,584.67	1,038,317.18
所有者权益：	-	-
归属于拟注入资产所有者权益	469,609.37	479,612.21
少数股东权益	165,459.12	133,682.32
所有者权益合计	635,068.50	613,294.53
负债和所有者权益总计	2,058,653.16	1,651,611.71

（三）标的资产备考合并利润表

单位：万元

项目	2011年度	2010年度
一、营业收入	545,299.39	200,810.79
减：营业成本	397,031.92	126,004.49
营业税金及附加	8,971.76	1,670.26
管理费用	12,945.96	10,939.68
财务费用	38,366.34	21,563.99
资产减值损失	6.00	-16.80
加：投资收益	44,918.72	45,768.84
其中：对联营企业的投资收益	44,918.72	45,768.84
二、营业利润	132,896.13	86,418.01
加：营业外收入	229.30	271.95
减：营业外支出	1,128.16	26.00
其中：非流动资产处置损失	1,122.78	-
三、利润总额	131,997.27	86,663.96
减：所得税费用	21,289.06	3,196.76
四、净利润	110,708.21	83,467.20
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	110,708.21	83,467.20
归属于拟注入资产所有者的综合收益总额	78,832.41	65,122.88
归属于少数股东的综合收益总额	31,875.81	18,344.32

二、上市公司最近一年备考合并资产负债表及备考合并利润表

北京兴华对截至2011年12月31日上市公司备考合并资产负债表、2011年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了[2012]京会兴审字第03010721号专项审计报告，认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，公允反映了京能热电2011年12月31日的备考合并财务状况以及2011年度的备考经营成果。

（一）上市公司备考合并财务报表编制基础及假设

上市公司备考合并财务报表系假设本次重组已于2011年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经北京兴华审计后的京能热电2011年度财务报表及经德勤审计后的京能国际拟认购股份之资产2011年度的备考财务报表为基础，根据各主体实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定，采用报告中所述主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对公司与特定对象之间于有关期间的交易及往来余额在编制备考财务报表时进行抵销。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本公司及京能国际的实际控制人在本次重组实施前后均为京能集团，因此，本次公司向京能国际发行股份购买煤电业务经营性资产属于同一控制下企业合并，参照《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定进行编制。

上市公司备考合并财务报表系根据本公司与京能国际签订的与发行股份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、非公开发行股份购买岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券会的核准；

2、假设2011年1月1日公司已完成向京能国际非公开发行股份购买岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权，并办妥过户手续；

3、岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权产生的损益自2011年1月1日至2011年12月31日期间一直存在于本公司；

4、按照企业会计准则，岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权作为控股子公司采用成本法核算，按照同一控制下的企业合并的原则并纳入上市公司备考合并报表范围。

5、按照企业会计准则，对于大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权，本公司能够对上述联营企业产生重大影响，采用权益法核算对其投资，并将对其长期股权投资纳入上市公司备考合并财务报表。

上市公司备考财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考公司资产负债表及备考财务报表附注。根据财务报表使用目的及使用者的需求，未编制备考公司利润表以及合并及公司的现金流量表和所有者权益变动表。

上市公司备考合并财务报表中的少数股东权益指备考合并报表的合并范围内各子公司不归属于京能热电的权益。上市公司备考合并财务报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于母公司所有者权益列示。

上市公司备考合并财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策，对于拟注入资产会计政策与本公司的差异，以本公司会计政策进行了调整。

（二）上市公司备考合并资产负债表

(下转B37版)