关于公司股票恢复上市公告
证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2012-026
湖南发展集团股份有限公司
关于公司股票恢复上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为http://www.cninfo.com.cn/。
2、湖南发展集团股份有限公司（原名“湖南金果实业股份有限公司”，以下简称“湖南发展”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）于2012年6月5日收到深圳证券交易所《关于湖南发展集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]155号文），公司A股股票获准于2012年6月15日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
3、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
4、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司本次重大资产重组非公开发行股份的价格，即8.58元/股。
风险提示：
（一）宏观调控风险
上市公司主营业务已变更为水力发电综合经营行业，电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
（二）电力体制改革的风险
2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。《意见稿》就直购电试点、发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面改革目标和原则向全社会征求意见，如果未来《意见稿》内容正式实施，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化，株洲航电枢纽未来电价水平、盈利情况将会存在一定的不确定性。
（三）经营季节性风险
本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。
本次购入资产株洲航电枢纽经营性资产地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%，每年12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10-12%；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3分钱，枯水期水电每千瓦时提高4分钱。株洲航电枢纽的历史财务数据显示，上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。
（四）管理风险
本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。
（五）大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，发展集团成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。
（六）净资产收益率偏低的风险
本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009年公司销售毛利率和销售净利率分别为44.47%和34.40%，2010年1－4月公司销售毛利率和销售净利率分别为51.55%和35.38%，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009年和2010年1-4月的期末净资产收益率仅分别为2.83%和3.29%（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平。本次重大资产重组完成后，由于运营效率提高、电价提升、所得税费用减少等因素（请详见本公告“七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析之（一）本次重大资产重组注入资产的盈利完成情况及独立运营情况”），2011年上市公司净资产收益率已提升至4.36%，高于同行业上市公司平均水平（如下表所示）。
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但由于株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大，且近年来该区域人力成本和建筑材料价格上涨，发电机的购建成本增加，上市公司未来净资产收益率能否持续保持依然存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
（七）公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。
（八）其他风险
严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
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二、相关各方简介
（一）上市公司基本情况
中文名称：湖南发展集团股份有限公司
英文名称：Hunan Fazhan Industrial Co., LTD.
发行前注册资本：人民币268,130,736元
发行后注册资本：人民币464,158,282元
证券简称：湖南发展
证券代码：000722
法定代表人：杨国平
公司总裁：刘健
公司董事会秘书：苏千里
注册地址：长沙高新开发区火炬城M0组团
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼
邮政编码：410005
电话：0731-88789296
传真：0731-88789256
公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
信息披露的指定网址：http://www.cninfo.com.cn/
（二）恢复上市保荐人
名称：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
保荐代表人：张宜生、黎滢
住所：常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
电话：021-50586660
传真：021-50817295
联系人：郭加翔、田蒙
（三）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
单位住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：黄晓莉、张东成
联系电话：0755-22163316
传真: 0755-22163380
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
注册会计师：贺焕华、谢卫雄
电话：0731-85179828
传真：0731-85179801
（五）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1-4号楼B座15层
经办资产评估师：陈迈群 李厚东
电话：0731-85179801
传真：0731-85179801
（六）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所核准，本公司A股股票自2012年6月15日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：湖南发展
3、证券代码：000722
公司恢复上市后的首个交易日2012年6月15日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
公司于2012年6月5日收到深交所《关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市的决定》（深证上[2012]155号），决定主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2012年6月15日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
由于公司2007年度、2008年度、2009年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》相关规定，自2010年5月10日起，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。在此背景下，公司董事会和经营管理层积极与原第一大股东湘投控股、现第一大股东发展集团、实际控制人湖南省人民政府和各中介机构研究制定重组方案，采取了一系列有效措施保证公司2010年实现盈利，并及时向深圳证券交易所提交恢复上市申请。在此期间，公司为恢复上市所做的主要工作如下：
（一）会同相关机构协调、制定并完成重组方案，切实保护投资者利益
为实现上市公司战略转型，维护公司及全体股东利益，增强上市公司未来持续盈利能力，给上市公司长远发展提供更好的依托，同时为满足深圳证券交易所的恢复上市标准，避免公司被终止上市的风险，2010年5月10日公司被暂停上市以前，公司董事会就聘请了相关中介机构，与其协商、制定并完成了重大资产出售及发行股份购买资产方案。
2009年11月26日，湖南金果实业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；上市公司独立董事发表独立意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；
2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；
2009年12月8日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函[2009]228号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；
2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；2009年12月10日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；
2009年12月10日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；2009年12月10日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；
2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函[2009]286号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议，同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；
2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函[2009]258号）, 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；
2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；
2010年10月22日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划[2010]170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组；
2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1699号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务；
2010年11月27日，金果实业与发展集团签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》，确认2010年10月31日为本次重大资产重组购入资产的交割基准日。湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》，确认2010年10月31日为本次重大资产重组购入资产的交割基准日；
2010年12月6日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告，即天健事务所出具的天健审[2010]2-223号《审计报告》和天健审[2010]2-224号《审计报告》；
2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发展集团发行股份购买资产事宜的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，登记数量为196,027,546股。
2011年1月10日，经2011年第一次临时股东大会会议决议，公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变，经营范围变更为水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理。注册资本及实收资本变更为464,158,282元。2011年1月25日，公司办理完成工商变更登记手续（注册号：4300001000672）。
（二）资产重组实现上市公司战略转型，增强上市公司未来持续盈利能力，为上市公司长远发展提供更好的依托
本次重大资产重组是公司实现战略转型的关键一步，交易完成后，公司除保留持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产全部出售，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产，主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，将从根本上改善上市公司目前经营状况，提高上市公司持续稳定的盈利能力。更为重要的是，通过本次重大资产重组，上市公司控股股东变更为实力更为雄厚的湖南省属国有企业——发展集团，可以为上市公司的未来发展提供良好依托。这些都使中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2011]2-99号），公司2010年度实现净利润2,496.28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2,514.05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-4,464.95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]2-1号标准无保留意见的审计报告，2011年上市公司实现归属于普通股股东的净利润8,289.58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8,283.70万元。重组前后本公司的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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（三）完善内部控制制度，加强法人治理，规范上市公司运作
为完善内部控制，规范上市公司运作，公司制订了各种规章制度，对公司营运所有环节，特别是关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的内部控制进行了详尽有效的规范。
在关联交易方面，公司严格遵照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定进行关联交易管理。从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等各个环节对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
在对外担保方面，公司通过《对外担保管理制度》等制度对对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，有效控制了公司对外担保风险。
在募集资金使用方面，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
在重大投资方面，严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中关于对外投资事项的明确规定行使审批权限和程序，并指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
在信息披露方面，公司通过制定《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。
公司通过加强制度建设，形成了完整的决策、运行、监督机制，对完善公司治理结构，规范公司运作起到重要的保障作用。
（四）完善组织架构，更换董事和高级管理人员，提升公司管理水平
本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为水力发电综合开发经营业务。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以满足公司未来主营业务发展的要求。
公司第六届董事会第三十九次董事会聘任杨国平先生为公司总裁。根据杨国平的提名，公司董事会聘请刘健先生为公司常务副总裁，聘请张洁女士为公司副总裁兼财务总监。
经公司2011年第一次临时股东大会决议，杨国平、罗丽娜、刘健、彭平、谢朝斌、黄忠国当选为公司第七届董事会成员，其中，谢朝斌、黄忠国为独立董事。
公司第七届董事会第一次会议选举杨国平先生为公司第七届董事会董事长，聘任苏千里先生为公司董事会秘书。公司第七届董事会第二次会议通过了拟将董事会提名委员会、薪酬与考核委员会合并为董事会提名、薪酬与考核委员会的议案，同时选举谢朝斌先生、黄忠国先生、杨国平先生、彭平先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员，谢朝斌先生担任提名、薪酬与考核委员会召集人。选举黄忠国先生、谢朝斌先生、罗丽娜女士担任审计委员会委员，黄忠国先生为审计委员会召集人。选举杨国平先生、刘健先生、谢朝斌先生担任战略委员会委员，杨国平先生为战略委员会召集人。公司第七届董事会第六次会议审议通过了提名郑洪先生为公司独立董事的议案。2012年4月27日，公司2011年度股东大会审议并通过了关于聘请郑洪同志为第七届董事会独立董事的议案。至此，公司独立董事人数已符合本公司章程的规定。
以上人员均具有丰富的经营和管理经验，对于提升公司管理水平将起到重要作用。
（五）接受独立财务顾问的督导培训
本次重大资产重组完成后，公司董事会先后组织上市公司相关人员参加独立财务顾问东海证券进行的三次培训。2011年2月，组织上市公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人参加东海证券相关人员主讲的上市公司信息披露准则、法人治理结构、企业内控制度与操作实务培训；2011年4月，组织株洲航电分公司主要负责人参加东海证券相关人员主讲的上市公司信息披露准则培训；2012年3月，组织公司高级管理人员和部门负责人参加东海证券相关人员主讲的企业公开融资制度和案例培训。
（六）公司董事会及时提出恢复上市申请
公司已在规定期限内对外披露了2010年年度报告（刊载于2011年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站）。根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2011]2-99号），公司2010年度已经实现盈利。
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市的条件。
公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，在公司2010年年度报告公告后的5个交易日内及时向深圳证券交易所提出股票恢复上市申请。
五、本次重大资产重组的资产交割情况
（一）株洲航电枢纽经营性资产注入上市公司转让程序的合法合规性
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）第一条的规定，经省级以上国资监管机构批准，以下情形允许直接协议转让企业国有产权：“在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。”
本次重大资产重组完成后，发展集团与湖南省国资委下属全资子公司湘投控股合计持有湖南发展54.18%的股份，国有股东通过上市公司对株洲航电枢纽经营性资产仍然享有绝对控股地位；且湖南省人民政府已批准发展集团向上市公司协议转让标的资产，中国证监会也已批准本次重组方案，因此，发展集团向上市公司直接协议转让标的资产，虽未履行进场交易程序，但符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等相关法律法规的规定，且已履行了如下的审批或核准程序：
（1）发展集团的内部决策程序
2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，并同意以持有的标的资产对上市公司进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。
2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意本次重组方案；同意与上市公司签订附生效条件的《重大资产重组协议》。
（2）标的资产的评估结果已在湖南省财政厅完成评估备案
2009年12月5日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2009]第066号《评估报告》，就标的资产截止至2009年10月31日的价值进行了评估。2009年12月10日，湖南省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》，对该等评估结果予以备案。
因上述评估报告的有效期至2010年10月30日届满，2010年10月31日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2010]第060号《评估报告》，就标的资产截止至2010年4月30日的价值进行了评估。2010年11月7日，湖南省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》，对该评估结果予以备案。
（3）湖南省人民政府已批准协议转让标的资产
2009年12月8日，湖南省人民政府出具《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函[2009]228号），同意发展集团以持有的标的资产对湖南发展进行重组，原则同意《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜。
2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函[2009]286号），原则同意本次重组方案以及《重大资产重组协议》和《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》。
（4）财政部及交通部已批准将标的资产注入到湖南发展
2010年1月7日，交通部办公厅出具《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划[2010]2号），同意授权湖南省交通运输厅对交通部投资株洲航电形成的资产和权益进行管理。湖南省交通运输厅于2010年1月21日出具《湖南省交通运输厅关于交通运输部对株洲航电枢纽工程投资形成的资产和权益管理及处置有关问题的函》（湘交办函[2010]7号），同意株洲航电参与本次重组。
2010年3月22日，湖南省财政厅出具《关于株洲航电资产划转所涉及国际复兴开发银行贷款相关问题的说明》，明确就株洲航电资产划转所涉及国际复兴开发银行贷款转移是否需财政部批准的问题，经咨询财政部，财政部同意由湖南省财政厅安排由财信控股集团为新的债务人承接此项债务。
2010年10月22日，交通部办公厅与财政部办公厅联合出具《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划〔2010〕170号），同意授权湖南省交通厅对交通部投资株洲航电形成的资产和权益进行管理。
（5）中国证监会已核准本次重组方案
2010年11月26日，中国证监会下发《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1699号），正式核准本次重组方案并豁免发展集团的要约收购义务。
综上所述，发展集团向上市公司转让标的资产已履行了相关法律法规规定的审批或核准程序，标的资产的转让行为合法、有效。
（二）本次重大资产重组交割基准日的确定
并购重组委2010年10月8日召开2010年度第30次会议，上市公司本次重大资产重组在本次会议上获得有条件通过。本次重组各方自获得并购重组委有条件通过之日起即按照《重组协议》的约定进行了购入资产、售出资产的转移和移交工作。上市公司2010年11月26日收到证监会的正式核准批复，2010年11月27日重组各方签署了《重大资产重组交割确认书》，确认本次重大资产重组资产交割基准日为2010年10月31日，自交割基准日起售出资产及与售出资产相关的一切权利和义务（无论是否已登记或记载于金果实业名下）都转由湘投控股承担，任何与售出资产有关的或有负债均由湘投控股承担，金果实业对售出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；自交割基准日起，购入资产及购入资产相关的一切权利和义务（无论是否已登记或记载于金果实业名下）都转由金果实业承担，任何与购入资产有关的的或有负债均由金果实业承担，发展集团对购入资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
近年来，A股多家进行重大资产重组的上市公司资产交割基准日也确定为获得证监会正式核准批复之前，如下表所示：
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资料来源：相关上市公司公告
综上所述，本次重大资产重组的资产交割基准日确认时点位于上市公司本次重大资产重组获得并购重组委有条件通过之后，且经重组各方签署的《重大资产重组交割确认书》正式确认，符合《重组协议》的相关约定与之前进行重大资产重组的多家上市公司资产交割基准日的确认原则一致。上市公司据此将置入资产在交割基准日之后的实现的净利润纳入上市公司2010年度净利润符合企业会计准则的相关规定。
（三）资产交割问题的解决情况
截至上市公司本次重大资产重组资产交割实施情况报告书的公告日（2011年1月20日），上市公司本次重大资产重组涉及的资产交割实施情况如下表所示：
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湖南恒昌实业有限公司60%股权由于公司注销、衡房权证城南字第00038570 号房屋由于拆迁而无须办理过户手续，海南神龙股份有限公司1.3%股权由于资产缺失短期无法办理产权过户手续，除上述事项以外，湖南发展前次资产重组已按照规定完成了其余资产的交割事宜。需要说明的是，海南神龙股份有限公司1.3%股权的权力与义务已于2010年10月31日资产交割基准日全部置出上市公司，不存在影响上市公司资产独立性及损害股东权益的情形；同时，根据衡阳金果投资有限责任公司于2012年2月26日出具的《关于海南神龙股份有限公司有关股权问题的回函》，证明其应接收的原金果实业持有的海南神龙股份有限公司的股份问题得到了解决，至此，湖南发展前次资产重组的资产交割问题已经全部得到解决。
六、关于符合恢复上市条件的说明
1、公司按期披露了2010年、2011年年度报告；
2、历年财务报告情况：根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2011]2-99号），公司2010年度实现净利润2,496.28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2,514.05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-4,464.95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]2-1号标准无保留意见的审计报告，2011年上市公司归属于普通股股东的净利润8,289.58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8,283.70万元；
3、2011年4月1日，公司向深交所递交了恢复上市申请；2012年3月30日，深圳证券交易所召开了第六届上市委员会第九十九次上市审核委员会工作会议，会议审核了公司恢复上市申请材料，并获得有条件通过。
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深交所的有关规定；
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况；
6、恢复上市保荐机构东海证券同意推荐公司股票恢复上市。金杜律所认为公司已符合申请恢复上市的实质条件，并出具恢复上市法律意见书；
7、公司重大资产重组方案已实施完毕，主营业务已由电子信息行业转变为水力发电综合经营行业，公司资产质量和盈利能力已得到根本改善；
8、2012年6月5日，深交所以《关于湖南发展集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]155号）批准公司股票在深交所恢复上市。
七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
（一）本次重大资产重组注入资产的盈利完成情况及独立运营情况
1、株洲航电枢纽经营性资产盈利预测实现情况
根据开元资产评估有限公司针对本次重大资产重组中注入的株洲航电枢纽经营性资产出具的开元(湘)评报字[2010]第060号《评估报告》，2010-2012年度株洲航电枢纽经营性资产净利润预测数分别为5,113.96万元、6,006.98万元和6,982.80万元。发展集团已就上述盈利预测数字作出承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意上市公司以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的上市公司股份（回购数量计算方式为：回购数量=（盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组上市公司定向增发发行股份总数。”
根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于对株洲杭电枢纽经营性资产实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2011〕2-106号），2010年株洲航电枢纽经营性资产实现扣除非经常性损益后的净利润为5,613.47万元，较2010年盈利预测数超过499.51万元。根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于对株洲杭电枢纽经营性资产实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2012〕2-2号），2011年株洲航电枢纽经营性资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,575.57万元，较2011年盈利预测数超过3,568.59万元。
因此，本次重大资产重组完成后，注入上市公司的株洲航电枢纽经营性资产盈利状况良好，连续两个会计年度实现的净利润均高于本次重大资产重组评估报告中对拟注入资产的盈利预测数。
2、株洲航电分公司业绩增长较快的原因
2011年上市公司株洲航电分公司实现净利润9,575.57万元，较2010年增长70.58%，业绩增长较快的原因主要包括：
（1）2011年，公司不断优化水电资产管理，精心组织，科学调度，利用枯水期间做好设备的检修保养，确保丰水期能够高效运转，不断提高上网电量，全年机组年利用小时数达到4700 小时以上，未出现一起机组非计划停运，在全省水电行业中名列前茅。2011 年，株洲航电分公司完成上网电量6.47 亿kWh，同比增长5.1%；
（2）经上市公司争取，湖南省电力公司同意株洲航电分公司所属空洲水电站上网电价自2011 年6 月1 日起由0.326 元/ kWh提高到0.346 元/kWh；
（3）本次重大资产重组中将株洲航电枢纽的公益性资产剥离后注入上市公司，资产交割日前株洲航电枢纽因公益性资产未剥离导致2010年当年计提折旧摊销费用较高，发电成本高于2011年同期；
（4）本次资产重组完成后，上市公司尚存未弥补完的以前年度亏损，株洲航电分公司无需就2011年实现的净利润缴纳所得税，也未预提所得税费用，而2010年株洲航电分公司仍需就资产交割基准日前已实现的净利润缴纳企业所得税（若考虑所得税费用，株洲航电分公司2011年净利润为7,181.67万元）。
3、株洲航电枢纽经营性资产注入上市公司后的关联交易情况
（1）关联担保
本次重大资产重组购入的株洲航电枢纽经营性资产的电费收费权自2003年6月20日起为湖南湘江航运建设开发有限公司(以下简称“湘江公司”)向国家开发银行湖南省分行的借款4.5亿元（借款期限23年，自2003年6月25日至2026年6月24日）提供质押担保，质权人为国家开发银行湖南省分行。因湘江公司将株洲航电资产划转至湖南发展集团，2009年12月1日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江公司变更为湖南发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为由湖南省县域经济与产业发展融资中心担保。
2011年9月30日，发展集团与国家开发银行股份有限公司签订《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同变更协议》，协议约定，发展集团在国家开发银行湖南省分行银行借款4.5亿元提供的质押担保由湖南发展株洲航电分公司电费收费权变更为发展集团以其合法持有的财富证券有限责任公司4亿股股权提供质押和编号为潭国用[2010]第29S0605号、面积293.39亩的国有土地的使用权提供抵押，同时由湖南发展集团土地储备开发有限公司提供连带责任保证担保，相关担保登记手续完成后，原借款合同约定的株洲航电枢纽工程的电费收费权与湖南省交通规费收入质押担保解除。至此，因株洲航电分公司电费收费权质押导致的关联担保已经解除。
（2）关联方资金往来
本次重大资产重组资产交割日后，控股股东发展集团代上市公司支付株洲航电分公司2010年11-12月的运营成本1,026.87万元，上市公司已于2011年4月将上述款项归还发展集团，并根据权责发生制的原则在2010年财务报告中将其作为当年主营业务成本，不存在通过关联交易调节利润的情形。
重大资产重组资产交割日后，除上述关联担保和关联方资金往来之外，上市公司与控股股东之间不存在其他重大关联交易事项。
（二）上市公司备考盈利预测完成情况
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2011]2-99号），公司2010年度实现净利润2,496.28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2,514.05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-4,464.95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]2-1号标准无保留意见的审计报告，2011年上市公司实现归属于普通股股东的净利润8,289.58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8,283.70万元。
2009年12月10日，开元信德会计师事务所（以下简称“开元信德”）出具了开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》，假定上市公司本次重大资产重组于2007年12月31日完成，以反向购买法为编制基础，上市公司2010年度实现归属于母公司股东的备考净利润预测数为6621.20万元。2010年6月30日，天健事务所根据证监会反馈意见重新出具了天健审（2010）2-168号《备考盈利预测审核报告》，本次备考盈利预测报告按照非同一控制下企业合并的一般会计处理原则而非反向购买法编制，且2010年1-4月净利润为已实现数，报告显示2010年度上市公司实现归属于母公司股东的备考净利润预测数为5749.65万元(详见下表)。
单位：人民币元
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2010年度上市公司年实际实现的归属于母公司股东的净利润与备考盈利预测审核报告差异较大的原因是上市公司完成资产重组的交割基准日为2010年10月31日，因此2010年度的利润表包括了两部分，其中1-10月的利润表是按上市公司重组前的架构编制，11-12月的利润表是按上市公司重组完成后的架构编制，而备考盈利预测报告的编制基础是假设上市公司报告期初已完成资产重组，若采用与备考盈利预测报告同样的假设，上市公司2010年度实现归属于母公司净利润为6581.23万元[其中株洲航电枢纽经营性资产2010年实现净利润5,613.47万元，持股47.12%的蟒电公司2010年实现净利润2,053.83万元，按照权益法核算的投资收益为967.76万元]，高于天健审（2010）2-168号《备考盈利预测审核报告》中2010年度上市公司归属于母公司股东的备考净利润预测数，但低于开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》中2010年度上市公司归属于母公司股东的备考净利润预测数，原因在于开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》以反向购买法为基础编制，按照《企业会计准则讲解2008》中的相关规定，本次重大资产重组中注入上市公司的株洲航电枢纽经营性资产在合并日以原账面价值作为入账价值，而上市公司编制的2010年财务报告按照非同一控制下企业合并的一般会计处理原则以被合并资产的公允价值作为入账价值，由于株洲航电枢纽经营性资产公允价值高于账面价值[根据开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2010]第060号《评估报告》，株洲航电枢纽经营性资产在本次重大资产重组评估基准日账面价值为124,388.63万元（其中固定资产123,766.50万元，无形资产622.13万元），评估值为168,191.63万元（其中固定资产166,626.69万元，无形资产1,564.94万元），评估增值率35.21%]， 2010年度实际提取的折旧摊销额高于开元信德湘专审字（2009）第114号《备考盈利预测审核报告》中的预测的折旧摊销额，因折旧摊销的增加导致上市公司2010年实际实现的备考净利润低于预测的备考净利润。
（三）对上市公司未来发展前景的展望
1、发展环境
水力发电作为清洁能源、绿色能源，依然是国家“十二五”期间优先发展的产业。城市综合运营业是中国城市化及区域一体化进程中的必然产物，公司进军该领域，发展恰逢其时。尤其是长株潭“两型社会”试验区的城市综合运营业务，发展条件更是得天独厚。比如，湖南发展集团九华城市建设投资有限公司（以下简称“九华城投”）地处湘潭九华示范区，一方面，长株潭两型试验区为其持续发展提供了有力保障；另一方面，湘潭九华示范区良好的发展态势也为其城市综合开发运营业务提供了广阔的平台。
2、公司发展规划
2012年总体工作思路为：“一基两核六重点”，即立足湖南省委、省政府确立的“四化两型”战略和长株潭“两型社会”建设的基本点，以积极培育企业核心竞争力、实现股东利益最大化为核心，重点抓好水力发电管理、重组和复牌、战略规划、对外投资及筹融资、内部管理、人才队伍和企业文化建设等六项工作，实现公司又好又快发展。
抓好水力发电管理。水力发电是公司的基础产业，2012年公司将进一步完善水电资产经营管理，在确保安全生产的前提下多发电，发好电，为公司创造更好的经济效益。
编制好公司发展战略规划。2012年公司将借助中介机构的力量完成公司战略规划编制工作。谋划公司总体战略、业务发展战略、组织战略和保障体系，科学合理地制定公司内部控制制度和人力资源规划；并在战略规划实施辅导期内，通过沟通学习和优化调整，加强战略规划与公司运行的契合程度。
加强对外投融资。2012年公司将积极推进产业布局，围绕长株潭“两型”社会建设的主线，积极拓展项目储备和加强项目库建设。同时，加强多样化融资，探讨在货币政策从紧、政府投融资平台管理从严的态势下，进一步拓展融资方式、拓宽融资渠道，形成以产业带动资本，以资本推动业务扩张的良性循环。
加强公司内部管理。2012年公司将在不断夯实基础管理的前提下，进行管理创新。重点抓好资产管理、财务管理、投资管理、市值管理和法人治理，整体推进公司司务制度、绩效考核制度、内部控制制度等的执行。
加强人才队伍和企业文化建设。2012年公司将加强以提高岗位胜任能力、树立积极工作态度、提升工作绩效、构建人才梯队为内容的人才队伍建设。探索企业文化体系建设，拓展企业文化宣传阵地，组织、开展企业文化活动，确立企业核心价值观，提高团队意识及凝聚力，加强对员工价值观及行为规范的引导。
八、相关风险因素分析
（一）宏观调控风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
（二）电力体制改革的风险
2009年10月，国家发改委和电监会联合制定了《关于加快推进电价改革的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。《意见稿》就直购电试点、发电企业竞价上网、完善政府定价、推进销售电价改革等方面改革目标和原则向全社会征求意见，如果未来《意见稿》内容正式实施，将使未来电价形成机制、销售机制发生重大变化，株洲航电枢纽未来电价水平、盈利情况将会存在一定的不确定性。
（三）经营季节性风险
本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营风险。
本次拟购入资产株洲航电枢纽经营性资产地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%，每年12月至次年2月进入冬枯期，水量仅占年径流的10-12%；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3分钱，枯水期水电每千瓦时提高4分钱。株洲航电枢纽经营性资产的历史财务数据财务数据显示，上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节性波动风险。
（四）管理风险
本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有的电子信息类主营业务有较明显的区别。尽管上市公司在本次重组前通过控股蟒电公司具备一定的管理水力发电综合开发经营的能力，但由于蟒电公司原资产规模较小且与株洲航电枢纽分处不同区位和河流流域，可能会给公司未来的经营管理带来一定的风险。
（五）大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，发展集团成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股东，两者均为湖南省人民政府同一控制。发展集团与湘投控股可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。
（六）净资产收益率偏低的风险
(下转B46版)