证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2012-026号

江苏亨通光电股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2012年6月5日在吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2012年5月31日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事高安敏先生主持。会议应到董事9人，实到参与表决董事9人。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：

一、审议通过了关于收购子公司江苏亨通电力电缆有限公司25%股权的议案

为进一步加强公司对子公司江苏亨通电力电缆有限公司（以下简称“亨通力缆”）的控制和经营管理，提高决策与经营效率，同意按照评估值作价收购亨通力缆25%股权。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本次交易的具体情况详见《关于收购子公司亨通力缆25%股权的公告》（2012-027号）。

二、审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》的议案

为充分利用期货市场的套期保值功能，规避铜铝市场价格波动给公司生产、经营带来的潜在经营风险，规范期货套期保值业务，适应风险管理需要，同意公司制订并执行《期货套期保值业务内部控制制度》。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司关于子公司2012年套期保值业务的议案》

为规避原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在经营风险，锁定订单利润，公司相关子公司拟于2012年度开展铜及铝的商品期货套期保值业务。计划铜最高持仓量不超过6,650吨，铝最高持仓量不超过5,500吨，预计保证金占用不超过5,900万元（不含交割款）。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案的具体情况详见《江苏亨通光电股份有限公司关于子公司2012年度套期保值业务的公告》（2012-028号）。

四、审议通过了关于续聘姚央毛先生为董事长助理的议案

经董事长提名，续聘姚央毛先生为公司董事长助理。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

公司独立董事对上述高级管理人员的聘任事项发表了独立意见，认为聘任程序合法、合规，所聘任的高级管理人员职业素养能够履行其所担任职务的职责，同意对姚央毛先生的聘任。

姚央毛先生个人简历详见本公告附件。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司董事会

二0一二年六月六日

附件：

姚央毛，男， 1963 年生，大专学历，历任吴江市色织化纤厂副厂长、亨通集团办公室主任、总裁助理，江苏亨通光电股份有限公司董事、董事会秘书等职，现任公司董事长助理。

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2012-027号

江苏亨通光电股份有限公司关于收购

子公司江苏亨通电力电缆有限公司25%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：收购南中香港投资有限公司（以下简称“南中投资”）持有的江苏亨通电力电缆有限公司（以下简称“亨通力缆”）25%股权

●公司与南中投资无关联关系，本次交易未构成关联交易。

●收购完成后，公司将持有亨通力缆100%的股权，有利于加强公司对亨通力缆的控制和经营管理，提高决策与经营效率，增厚公司收益。

●根据公司章程的规定，本次交易在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。但因亨通力缆系中外合资公司，根据相关法律法规，本次交易尚需得到对外经济贸易部门的批复方可生效。

一、释义

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下：

简称	释义
公司、本公司、亨通光电、收购方、乙方	江苏亨通光电股份有限公司
南中投资、转让方、甲方	南中香港投资有限公司
亨通力缆、被收购方	江苏亨通电力电缆有限公司
本次交易	亨通光电收购南中投资持有的亨通力缆25%股权的交易
元	人民币元

二、交易概述

1、为加强公司对子公司亨通力缆的控制和经营管理，提高决策与经营效率，公司向南中投资收购其持有的亨通力缆25%的股权。

2、公司聘请了具有证券资格的江苏中天资产评估事务所对亨通力缆的股权进行了评估,以南中投资持有的亨通力缆25%股权的评估价值作为收购价格。

3、转让方南中投资与公司之间无关联关系，上述交易行为未构成关联交易。

4、公司于2012年6月5日在第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购江苏亨通电力电缆有限公司25%股权的议案》。

5、根据《公司章程》的相关规定，本次交易无须提交股东大会审议。

三、交易各方情况介绍

1、收购方名称：江苏亨通光电股份有限公司

（1）企业住所： 江苏省吴江市七都镇亨通大道88号

（2）法定代表人：钱建林

（3）注册资本：20708.2505万元人民币

（4）企业类型：股份有限公司（上市）

（5）经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（6）一般经营项目：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

2、转让方名称：南中香港投资有限公司（China Southern Hong Kong Investment Limited）

（1）企业类型：有限公司

（2）注册办事处： P.O. Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛）

（3）英属维尔京群岛公司编号：1423513

（4）法定代表人：张弛

（5）经营范围：投资

（6）公司股东：张弛、王小瑞、杨永聪

四、交易标的的基本情况：

1、标的名称：江苏亨通电力电缆有限公司

（1）企业住所：江苏省吴江市七都镇心田湾

（2）法定代表人：鲍继聪

（3）注册资本：2000万元美元

（4）企业类型：有限责任公司（中外合资）

（5）经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：研发、生产和销售通信电缆、电力电缆、电气装备用电缆及附件。

（6）公司股东：江苏亨通光电股份有限公司75%；

南中香港投资有限公司 25%

2、公司2011年末主要财务指标（经审计）：

单位：万元

公司名称	营业收入	总资产	净资产	净利润	资产负债率
亨通力缆	177,597.04	152,918.67	29,699.55	4,019.29	80.58%

3、公司聘请了具备证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所和江苏中天资产评估事务所对亨通力缆进行了审计和评估（基准日为2012年3月31日），并出具了净资产审验报告（苏公S[2012]E4011号）和评估报告（苏中资评报字（2012）第2021号）。根据江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告，亨通力缆在2012年3月31日的净资产账面值为30,593.13万元；根据江苏中天资产评估事务所出具的评估报告，亨通力缆净资产账面值为30,593.13万元，评估值为35,821.19万元，评估增值5,228.06万元，增值率17.09%，南中香港投资有限公司持有的江苏亨通电力电缆有限公司25%股权价值评估值为8,955.30万元。评估增值的原因主要系建筑物、土地使用权和存货增值所致。（详见本公告附件资产评估报告书）

4、公司及子公司亨通力缆未发生为南中投资提供资金资助或担保的情形。

五、交易协议的主要内容和定价政策

(一)关联交易协议的主要内容

1、资产转让协议签署各方：

甲方：南中香港投资有限公司

乙方：江苏亨通光电股份有限公司

2、协议签署日期：2012年6月5日

3、收购标的：转让方合法拥有的亨通力缆的25%股权。

4、定价依据和转让价格

（1）甲乙双方同意，本次股权转让的定价以经江苏中天资产评估师事务所有限公司对亨通力缆的评估值为依据；

（2）根据江苏中天资产评估师事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第2021号《南中香港投资有限公司拟转让持有的江苏亨通电力电缆有限公司25%股权项目资产评估报告书》，截至2012年3月31日止，亨通力缆25%股权评估价值为人民币8,955.30万元；

（3）根据上述评估结果，并经甲乙双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币8,955.30万元。

5、股权交割日及权益转移

（1）双方确认，股权转让的交割日为对外经济贸易主管部门批准本次股权转让日。

（2）股权转让交割日起本协议项下转让之股权所对应的权利和义务由甲方转让给乙方。

6、期间损益归属

双方同意，亨通力缆评估基准日即2012年3月31日至股权交割日期间所产生的收益或发生的亏损均由甲乙双方按股权比例享有和承担。

7、支付期限

乙方于股权交割日起7个工作日内向甲方支付股权转让款的50%，余下50%的股权转让款于股权交割完成后的3个月内支付完毕。

8、或有债务

双方同意，在本次股权转让实施之前，如果亨通力缆因产品质量、税款缴纳、劳动纠纷等发生任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，上述或有事项产生的经济损失由甲乙双方按股权比例予以承担。

9、协议生效

（1）本协议在甲、乙双方签字盖章后成立，自对外经济贸易主管部门批准本次股权转让之日起生效。

（2）本协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。

（二）定价政策的说明

本次关联交易的收购价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所出具的评估报告作为定价依据。

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，江苏中天资产评估事务有限公司对江苏亨通电力电缆有限公司评估基准日的25%股东权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2012年3月31日企业持续经营前提下，江苏亨通电力电缆有限公司评估前资产账面值为192,739.88万元，评估值为197,967.94万元，评估增值5,228.06万元，增值率2.71%；负债账面值为162,146.75万元，评估值为162,146.75万元，评估无增减；净资产账面值为30,593.13万元，评估值为35,821.19万元，评估增值5,228.06万元，增值率17.09%，南中香港投资有限公司持有的江苏亨通电力电缆有限公司25%股权价值评估值为8,955.30万元。

江苏亨通电力电缆有限公司评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	180,999.13	182,512.52	1,513.39	0.84%
非流动资产	2	11,740.75	15,455.42	3,714.67	31.64%
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	8,173.15	11,499.04	3,325.89	40.69%
无形资产	8	2,719.56	3,126.91	407.35	14.98%
商誉	9	-	-	-	-
长期待摊费用	10	-	-	-	-
递延所得税资产	11	848.04	829.47	-18.57	-0.02
资产总计	12	192,739.88	197,967.94	5,228.06	2.71%
流动负债	13	158,146.75	158,146.75	-	-
非流动负债	14	4,000.00	4,000.00	-	-
负债总计	15	162,146.75	162,146.75	-	-
净 资 产	16	30,593.13	35,821.19	5,228.06	17.09%
25%的股东权益价值	17	7,648.28	8,955.30	1,307.02	17.09%

（小数点后保留两位小数，详见江苏亨通电力电缆有限公司评估明细表）

2、收益法评估结论

被评估单位在持续经营状况下，江苏亨通电力电缆有限公司全部股东权益于评估基准日采用收益法的评估值为36,176.63万元，比账面值30,593.13万元，增值额5,583.50万元，增值率18.25%，南中香港投资有限公司持有的江苏亨通电力电缆有限公司25%股权价值评估值为9,044.16万元，大写：人民币玖仟零肆拾肆万壹仟陆佰元整。

3、最终评估结论

收益法评估结论与资产基础法评估结论差异为88.86万元，差异率0.99%。由于采用收益法评估的各项参数均为预测值，存在不确定因素，对企业价值的确定可能有影响，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

南中香港投资有限公司持有的江苏亨通电力电缆有限公司25%股权价值评估值为8,955.30万元。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

本次股权收购有利于加强公司对子公司亨通力缆的的控制和经营管理，简化对子公司的经营决策程序，进一步提高经营效率，从而充分发挥公司在管理和技术方面的优势，实现子公司利润最大化。此外，本次收购还有利于提高公司对子公司亨通力缆享有的权益和收益比例，从而增厚公司业绩。

（二）对公司的影响

1、本次股权收购的资金来源系公司自有资金；

2、本次股权收购在未来会增加公司收入和提高公司的盈利能力。

独立董事就公司本次收购亨通力缆25%股权的交易发表了独立意见，认为本次收购标的的评估定价公允、评估方法选用得当，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；本次收购有利于加强公司对亨通力缆的控制和经营管理，提高决策与经营效率。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议及独立董事意见；

2、《南中香港投资有限公司拟转让的江苏亨通电力电缆有限公司25%股权项目资产评估报告书》（苏中资评报字【2012】第2021号）；

3、《江苏亨通电力电缆有限公司专项报告》（苏公S【2012】E4011号）

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二0一二年六月六日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2012-028号

江苏亨通光电股份有限公司

关于子公司2012年度

期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为规避铜、铝等原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，锁定订单利润，经江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审核批准，公司下属各子公司2012年度拟开展的铜及铝的商品期货套期保值业务的具体情况如下：

一、2012年度预计开展的铜及铝期货套期保值交易情况：

公司主要在上海期货交易所进行套期保值操作。2012年度预计的铜、铝期货套期保值交易计划（合并口径）为：铜最高持仓量不超过6,650吨，铝最高持仓量不超过5,500吨，预计保证金占用不超过人民币5,900万元（不含交割款）。公司将根据市场情况分批投入保证金，以避免对公司经营资金产生较大影响。

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品毛利的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

对于即期订单和框架合同，采用直接在现货市场买入相应的铜、铝以锁定毛利额；对于远期订单，采用在期货交易所买入铜铝期货合约，到订单实际投产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜铝现货，并将持有的期货合约平仓。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铜和铝期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。

四、拟投入资金及业务期间

根据公司实际生产经营的原材料需求测算，并秉承谨慎原则，2012年度预计所需保证金不超过人民币5,900万元。

如拟投入资金有必要超过人民币5,900万元的，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格波动风险，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，使公司专注于生产经营，并在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司《期货套期保值业务内部控制制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

5、客户违约风险：铜和铝价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

公司的期货套期保值业务目前只限于在境内期货交易所交易的铜和铝期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。如须追加保证金，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。

3、根据公司《期货套期保值业务内部控制制度》，对公司套期保值业务的额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司根据该制度，设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

5、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货工作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜和铝价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一二年六月六日