证券简称：圣阳股份 证券代码：002580

声 明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

2、 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行新股的方式向激励对象授予380万股限制性股票，授予数量占公司股本总额7,510万股的5.06%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予343万股，占公司股本总额的4.57%；预留37万股，占公司股本总额的0.49%，占本激励计划授予的股票总数的9.74%。

3、本激励计划的激励对象为公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。

4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象以及需要增加的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。

5、本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授予日起计算。

6、在授予日后的12个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

禁售期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	15%
第二批解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三批解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四批解锁期	自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	35%

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二批解锁期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三批解锁期	自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	45%

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

7、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为10.92元，为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价21.83元的50%。

8、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（1）以2011年度销售收入为基数，2012年、2013 年、2014 年、2015 年公司销售收入增长率分别不低于20%、40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，2012年、2013 年、2014 年、2015 年公司净利润增长率分别不低于10%、20%、55%、80%；

预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（1）以2011年销售收入为基数， 2013 年、2014 年、2015 年公司销售收入增长率分别不低于40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，2013 年、2014 年、2015 年公司净利润增长率分别不低于20%、55%、80%；

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

9、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

10、授予日及授予方式：本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

11、激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

13、公司承诺，自本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

14、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

圣阳股份、公司、本公司	指	山东圣阳电源股份有限公司
本计划、本激励计划、本股权激励计划	指	山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
激励对象	指	根据本激励计划获授限制性股票的人员
限制性股票	指	在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的圣阳股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本激励计划的规定锁定和解锁
董事会	指	山东圣阳电源股份有限公司董事会
监事会	指	山东圣阳电源股份有限公司监事会
股东大会	指	山东圣阳电源股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	圣阳股份董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日	指	公司将标的股票授予激励对象的日期，在本激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格
禁售期	指	在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票红利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付
解锁期	指	在本激励计划授予日的12个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本激励计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票
回购价格	指	公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1、2、3号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《山东圣阳电源股份有限公司章程》

第一章总则

一、为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性、保障公司战略目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

二、本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准生效。

三、制定本激励计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、股东利益、公司利益和管理层及核心技术（业务）人员利益相一致，有利于公司的可持续发展，为股东带来更高效、持续的回报；

3、坚持激励与约束相结合，强化对上市公司核心团队的激励力度。

四、制定本激励计划的目的：

1、完善公司的治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

2、健全公司的激励、约束机制，有效调动管理团队和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，保证公司的长期稳健发展；

3、吸引与保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员。

五、本激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及其变更和终止。

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门备案，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》进行监督。

4、 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

六、 本激励计划的实施程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，提交董事会审议；

2、董事会审议通过股权激励计划草案；

3、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东权益发表独立意见；

4、监事会核实激励对象名单；

5、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

6、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

7、股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会山东监管局；

8、在股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；

9、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

10、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

11、股东大会以特别决议批准本激励计划后，股权激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记公告等相关程序。

七、公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司实施本激励计划，将严格按照有关法律、法规的规定和本激励计划的要求履行信息披露义务。

九、公司实施本激励计划所涉及财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象及其确定依据及范围

一、本激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

二、本激励计划的激励对象为公司中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，共计173人（不含预留激励对象）。上述人员均在公司全职工作，已与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬。公司11名一致行动人为公司实际控制人，不参加本激励计划。

三、本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶或直系近亲属。

四、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象在本激励计划实施上一年度的绩效考核中不合格；

5、参加其他上市公司股权激励计划的。

在本激励计划实施过程中，若激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本激励计划。

五、预留股票的激励对象

本激励计划预留37万股（占授予总数的9.74%）作为预留股票，预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，其范围为公司的董事（不包括独立董事）、中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象以及需要增加的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。

董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在2个交易日内进行公告。

第三章 限制性股票的来源、种类、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划下限制性股票来源为圣阳股份向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

二、本激励计划的股票种类和数量

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股；拟授予的限制性股票总数不超过380万股，占公司股本总额7,510万股的5.06%。其中，首次授予343万股，占公司股本总额的4.57%；预留37万股，占公司股本总额的0.49%，占本激励计划拟授予的限制性股票总数的9.74%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%。

三、限制性股票的分配

本激励计划限制性股票的分配情况具体如下：

激励对象	拟分配的股票数量（万股）	占本激励计划拟分配的股票总数的比例%	占公司股本总额比例%
中层管理人员、核心技术（业务）人员173人	343	90.26	4.57
预留	37	9.74	0.49
合计	380	100.00	5.06

注：1、截止2011年12月31日，公司总人数为1820人，本激励计划激励对象共173人，占公司总人数的9.51%。

2、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定；

3、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。

第四章 本激励计划的有效期、限制性股票的授予日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为60个月，自首次限制性股票授予日起计算。

二、限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。董事会确认授予条件成就后，确定授予日并予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

公司披露本激励计划至本激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

预留限制性股票在首次授予日起12个月内授予，并按照本激励计划项下关于首次授予部分的授予方式进行，即于首次授予日起12个月内，公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日，到期未授予的不再授予。

三、限制性股票的禁售期

自限制性股票授予日起的12个月为禁售期。禁售期后为解锁期。

在禁售期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

第五章 限制性股票的授予条件、授予价格

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

1、圣阳股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、根据《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、限制性股票的授予价格

1、首次限制性股票的授予价格

授予价格依据审议通过本激励计划的圣阳股份第二届董事会第十一次会议决议公告日（2012年3月16日）前20个交易日圣阳股份股票均价21.83元的50%确定，为每股10.92元。

2、预留限制性股票的授予价格

按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据该次董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价）的50%确定。

前述均价的确定方式为：20个交易日总成交金额除以20个交易日总成交量。

第六章 限制性股票的解锁安排和考核条件

一、限制性股票的解锁期

1、首次授予限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	15%
第二批解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三批解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四批解锁期	自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	35%

2、预留限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二批解锁期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三批解锁期	自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	45%

(下转B18版)