(上接B17版)

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

二、限制性股票的解锁安排及考核条件

1、限制性股票的解锁条件

（1）首次授予限制性股票解锁条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	考核标准	解锁比例
第一批解锁	2012年度销售收入较2011年度增长20%； 且，2012年度净利润较2011年度增长10%	15%
第二批解锁	2013年度销售收入较2011年度增长40%； 且，2013年度净利润较2011年度增长20%	25%
第三批解锁	2014年度销售收入较2011年度增长70%； 且，2014年度净利润较2011年度增长55%	25%
第四批解锁	2015年度销售收入较2011年度增长90%； 且，2015年度净利润较2011年度增长80%	35%

（2）预留限制性股票解锁条件

本激励计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	考核标准	解锁比例
第一批解锁	2013年度销售收入较2011年度增长40%； 且，2013年度净利润较2011年度增长20%	25%
第二批解锁	2014年度销售收入较2011年度增长70%； 且，2014年度净利润较2011年度增长55%	30%
第三批解锁	2015年度销售收入较2011年度增长90%； 且，2015年度净利润较2011年度增长80%	45%

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

2、激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（1）圣阳股份未发生如下任一情形：

A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（3）根据《圣阳股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

第七章 股权激励计划的调整

一、授予数量的调整方法

若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：

Q为调整后的限制性股票数量；Q 0为调整前的限制性股票数量。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q = Q 0×( 1 + N )

其中：N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；

2、缩股

Q = Q 0×N

其中： N为缩股比例（即1股圣阳股票缩为N股股票）。

3、配股

Q = Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)

其中： P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

二、授予价格的调整方法

若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P =P0÷( 1 + N )

其中：N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P =P0÷N

其中： N为缩股比例（即1股圣阳股票缩为N股股票）。

3、配股

P =P0 ×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]

其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P = P0- V

其中：V为每股的派息额。

三、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不予调整。

四、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，股东大会授权董事会做出决议。

第八章 股权激励计划的变更与终止

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生正常职务变更，但仍在圣阳股份或圣阳股份下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、违反公司纪律，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职或经双方协商解除劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、激励对象在本激励计划有效期内退休的，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购注销。若公司返聘且该激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本激励计划获授之限制性股票仍然按照本激励计划规定的条件和程序解锁，。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本激励计划规定的条件申请解锁；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公回购注销。

5、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

6、其他特殊情况，由公司薪酬与考核委员会确定相关的处理方式。

三、 在本激励计划有效期内，公司如因出现如下情形之一的，应终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

四、在本激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的）；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第九章 限制性股票的回购注销

一、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他圣阳股份A股股票进行回购。

回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

二、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P为每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票的授予价格。

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P = P0 ÷( 1 + N )

其中：N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P = P0 ÷N

其中：N为每股的缩股比例（即1股圣阳股份股票缩为N股股票）。

3、派息

P = P0 -V

其中： V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第十章 其他事项

一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

二、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

三、当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

四、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

4、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

6、股权激励计划的会计处理方法。

五、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

六、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，经测算本激励计划的实施将不会导致社会公众持股比例低于法定比例，因此，不存在由于实施本激励计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

七、本激励计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十一章 附 则

一、本激励计划由公司董事会负责解释

山东圣阳电源股份有限公司

2012年5月