证券简称：羚锐制药 证券代码:600285 编号：临2012-020

河南羚锐制药股份有限公司

关于实施2011年度利润分配

方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年 3 月 28日召开了2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》，根据该等议案，若公司在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

公司于2012年4月6日召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配的预案》，2011 年度利润分配方案为：按2011 年12 月31 日总股本200,720,000 股为基数，每10 股派现金股利1.50元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。利润分配方案的股权登记日为2012年5月 28日，除息日为2012 年5月29日，现金股利已于2012年6月4日发放。

因此，实施本次利润分配方案除息后，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

一、发行价格的调整

根据公司2012 年第三次临时股东大会决议， 公司2012年非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2012年2月29 日），本次非公开发行价格为7.82 元/股。

2011年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为7.67元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格－现金红利

=7.82元/股－0.15元/股

=7.67元/股。

二、发行数量的调整

根据公司2012 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为 49,386,188股。其中羚锐发展认购股份数量为15,864,372股，京裕投资认购数量为15,191,816股，百瑞信托认购数量为5,530,000股，上海证券认购数量为6,400,000股，银高投资认购数量为6,400,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

2011 年度利润分配方案实施后，本次发行数量调整为50,352,020股。其中羚锐发展认购股份数量为16,174,627股，京裕投资认购数量为15,488,918股，百瑞信托认购数量为5,638,149股，上海证券认购数量为6,525,163股，银高投资认购数量为6,525,163股。

除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二O一二年六月六日

证券简称：羚锐制药 证券代码:600285 编号：临2012-021

河南羚锐制药股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司现行股利分配政策

公司现行《公司章程》中明确规定的股利分配政策：

第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配政策

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二 、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司近三年分红情况

单位：元

	现金分红额	归属于母公司所有者的净利润	现金分红额/当期净 利润（%）
2011年度	30,108,000.00	29,851,405.02	100.86
2010年度	10,036,000.00	48,557,681.88	20.67
2009年度	10,036,000.00	29,314,877.09	34.24
合计	50,180,000.00	107,723,963.99	46.58
最近三年年均净利润		35,907,988.00
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 （%）		139.75

2、最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润29,314,877.09元，扣除当年现金分红10,036,000.00元后当年剩余未分配利润为19,278,877.09元。2009年度当年剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金等生产经营活动。

公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润48,557,681.88元，扣除当年现金分红10,036,000.00元后，当年剩余未分配利润为38,521,681.88元。2010年度当年剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金等生产经营活动。

公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润29,851,405.02 元，扣除当年现金分红30,108,000.00元后，当年没有剩余未分配利润。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度和持续性，继续贯彻执行公司章程确定的分红政策，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二O一二年六月六日