（上接B25版）

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(三) 主要业务发展状况

云投集团的前身是省开发投资公司，是经云南省人民政府批准，于1997年9月正式成立的大型国有独资企业。云投集团直属云南省人民政府领导，业务归口云南省发展和改革委员会，资金管理受云南省财政厅指导，资产经营受云南省国资委监管。

云投集团按照政府引导、市场机制、企业运作的原则，集中有限财力，对制约云南经济发展的能源、交通、原材料工业等支柱产业进行投资，实现金融资本与产业资本的良性互动。截至2011年12月31日，云投集团控股子公司共计13家，参股公司共计58家，投资项目涉及电力、旅游、林纸、金融、交通、燃气、冶金、地产、矿业和化工等多个行业领域。

(四) 最近三年主要财务指标

云投集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，云投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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注：云投集团直接持有云南云投建设有限公司（以下简称“云投建设”）16.667%的股权，另根据云投集团与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订的《资金信托合同》及《股权委托管理协议》，云投集团将信托资金委托中信信托用于向云投建设进行增资扩股，持有股权69.697%，中信信托委托云投集团管理该部分股权，故云投集团共计控制云投建设86.364%股权，云投建设为云投集团控股子公司。

三、江磷集团基本情况

(一) 基本情况

公司名称：云南江磷集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：云南省江川县城宁海路28号

主要办公地点：云南省江川县大街镇兴江路10号

法定代表人：万荣惠

注册资本：2,628.00万元

实收资本：2,628.00万元

税务登记证号码：云国税字530421709812276号；云地税字530421709812276号

经营范围：黄磷、赤磷、磷酸、磷铵、磷矿石的自产自销；化工原材料、机械设备及零配件、仪器仪表、建筑材料的批发零售、代购代销；机械制造、工程机械修理；出口商品：本企业自产的黄磷、赤磷、磷酸、磷矿石、磷铵及磷化工系列产品；进口商品：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

(二) 股东情况及产权控制关系

江磷集团的股东为20名自然人：万荣惠、王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣、罗志诚、李树华、李士云、方兴建、张彦生、李春元、张彦、许建丽、邓平、尹文辉、黄存军、杨绍林、李智荣、张江华。

其中，持有5%以上股份的股东如下：万荣惠持有1,314万股，占江磷集团总股本的50%；王六生、傅映敏、赵立新、刘少昆、陈欣各自持有131.4万股，各自持股占江磷集团总股本的5%。

江磷集团的控股股东及实际控制人为万荣惠。江磷集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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(三) 主要业务发展状况

江磷集团是于1998年经分立式改革设立的一家以磷化工产品为主导，集科、工、贸于一体的大型股份制企业，2003年经产权制度改革为民营企业，现为全国化工重点企业、中国化工500强企业、云南省首届百强企业。

江磷集团致力于产品结构调整和资本运作优化，现已形成了“以磷为主，环保优先、多元发展”的经营格局。江磷集团经营范围除以磷化工外，先后涉足储运、运输、汽修、装饰装潢及宾馆酒店等经营领域。2011年江磷集团资产总额约6.4亿元，员工600余人，主产品“螺蛳牌”工业黄磷、工业赤磷、工业磷酸、食品磷酸在国内外市场上均以高品质深受用户青睐，并多次获得“云南省著名商标”、“云南省名牌产品”、“云南名牌”等荣誉。

(四) 最近三年主要财务指标

江磷集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，江磷集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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四、工投集团基本情况

(一) 基本情况

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

公司类型：非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

主要办公地点：昆明市海源北路6号高新招商大厦

法定代表人：龚立东

注册资本：600,000.00万元

实收资本：600,000.00万元

税务登记证号：云国税字530112673637348号；云地税字530102673637348号

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。

(二) 股东情况及产权控制关系

工投集团的股东包括云南省国资委、云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司。其中，云南省国资委出资490,000万元，持股比例为81.67%；云天化集团出资30,000万元，持股比例为5%；昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金集团和云南锡业集团（控股）有限责任公司各自出资20,000万元，各自持股比例为3.33%。

工投集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委。工投集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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(三) 主要业务发展状况

工投集团是云南省人民政府定位的工业投资平台，其前身是省国资公司。省国资公司系于2000年10月由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司。2008年5月，经云南省人民政府批准，在省国资公司的基础上，云南省国资委联合云天化集团、昆明钢铁控股有限公司、云铜集团、冶金总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同发起设立工投集团。2009年5月14日，经云南省国资委增资扩股，工投集团资本金达到600,000万元。

工投集团是云南省资源优化配置和战略性调整的重要运作平台，“十二五”期间工投集团全力打造资源、工业园区、高新技术、医药四大产业板块。

(四) 最近三年主要财务指标

工投集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，工投集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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五、云铜集团基本情况

(一) 基本情况

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明市人民东路111号

主要办公地点：昆明市人民东路111号

法定代表人：张程忠

注册资本：196,078.43万元

实收资本：196,078.43万元

税务登记证号码：云国税字530103216568762号；云地税字530103216568762号

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘探设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

(二) 股东情况及产权控制关系

云铜集团的股东包括中国铝业公司、云南省国资委和工投集团。其中，中国铝业公司持股58%，云南省国资委持股24.6%，工投集团持股17.4%。云铜集团的控股股东为中国铝业公司。云铜集团与其股东的股权结构如下：

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(三) 主要业务发展状况

云铜集团经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，于1996年4月25日经云南省工商行政管理局核准成立。

云铜集团是以铜、铅、锌金属采选冶为主，集地质勘探、科技开发、铜材加工、物流、磷化工、期货经纪等相关多元化产业发展的大型国有控股有色金属企业集团。云铜集团产业布局国内外，是中国黄金交易所成员，国内首家加入国际铜业协会的中国企业会员。

2007年11月，中国铝业公司正式注资云铜集团并参与经营管理。云铜集团自此成为中国铝业公司打造铜板块的重要组成部分，并将通过构建集铜金属地质、采选、冶炼与深加工于一体的完整产业链，成为具备国际竞争力的大型综合性铜业集团。

(四) 最近三年主要财务指标

云铜集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，云铜集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

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六、冶金集团基本情况

(一) 基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司

公司类型：非上市股份有限公司

注册地址：昆明市北市区小康大道399号

主要办公地点：云南省昆明市小康大道399号

法定代表人：董英

注册资本：814,118.00万元

实收资本：814,118.00万元

税务登记证号码：云国税字530102216520224号；云地税字530103216520224号

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

(二) 股东情况及产权控制关系

冶金集团由云南省国资委、云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司共同出资设立。目前，云南省国资委持有冶金集团70%的股权，为冶金集团的控股股东及实际控制人。云投集团和汕头市百联兴业投资有限公司各自持有冶金集团15%的股权。冶金集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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(三) 主要业务发展状况

冶金集团前身为云南省冶金工业厅，1989年经云南省人民政府批准整体转制为云南省冶金工业总公司，1993年更名为云南省冶金工业总公司(集团)，1994年更名为冶金总公司，2008年12月整体改制为股份有限公司并更名为云南冶金集团股份有限公司。

冶金集团是以铝、铅锌、锰、钛、硅五大产业为主，集采选冶、加工、勘探、科研、设计、工程施工、内外贸以及冶金高等教育为一体的大型企业集团。截至2011年12月31日，集团二级成员企业52户，包括全资12户、控股20户、参股20户。

2011年冶金集团金属总产量达到107万吨，其中五大主导产业：铝53万吨、锌16万吨、铅10万吨、铁合金23万吨、工业硅近4万吨。2010年公司排名中国企业500强第423位，中国有色金属工业销售收入第21位，云南企业100强第10位。

(四) 最近三年主要财务指标

冶金集团最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，冶金集团纳入合并报表范围的主要下属企业的基本情况如下表所示：

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七、金星化工基本情况

(一) 基本情况

公司名称：云南金星化工有限公司

公司类型：自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省个旧市大屯镇官家山

主要办公地点：云南金星化工有限公司厂部

法定代表人：陶世秋

注册资本：1,627.08万元

实收资本：1,627.08万元

税务登记证号码：云国税字532501217885065号；云地税字532501217885065号

经营范围：磷肥、复混肥料、有机肥料及微生物肥料、其他肥料、黄磷、硫酸、氧化锌、氟硅酸、氟硅酸钠、磁铁矿粉生产、销售；汽车货运；货物及技术进出口业务。

(二) 股东情况及产权控制关系

金星化工的股东为陶世秋等19名自然人，其中陶世秋出资额为406.77万元，占总股本的25%；邓国臣、牛晋滇、王维中各自出资额为162.71万元，各占总股本的10%；周熹、游国光各自出资额为122.03万元，占总股本的7.5%；剩余13名自然人股东共出资488.13万元，共占总股本的30%。金星化工与其股东的股权结构如下：

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(三) 主要业务发展状况

金星化工始建于1967年，由中国人民解放军第十三军三十八师建成。1999年6月根据中央军委指示，工厂成建制移交云南石油化工集团有限公司（以下简称“云南石化集团”）。2003年试行“国有资本全额退出”的改制模式，金星化工成立。金星化工如今已发展成为集硫酸、化肥、黄磷、金属锌及其相关副产品生产经营于一体的中型化工冶炼联合企业。

金星化工于2003年5月通过了ISO9001－2000国际质量体系认证，2011年产硫酸15万吨、过磷酸钙40万吨、黄磷5000吨、复混肥15万吨。金星化工直接或间接务工人员726余人。金星化工产品销售覆盖了全国26个省、市、自治区，同时保持并持续加强对东南亚地区的出口业务。

(四) 最近三年主要财务指标

金星化工最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，金星化工纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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八、中国信达基本情况

(一) 基本情况

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：侯建杭

注册资本：3,014,002.40万元

实收资本：3,014,002.40万元

税务登记证号码：京税证字110101710924945号

经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

(二) 股东情况及产权控制关系

中国信达系经中华人民共和国国务院、中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册成立的国有大型非银行金融机构，实际控制人为财政部。中国信达与股东的股权结构如下：

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(三) 主要业务发展状况

中国信达是经中华人民共和国国务院批准，于1999年4月19日由财政部投资设立的国有独资金融企业，即中国信达资产管理公司。2010年6月财政部以中国信达资产管理公司商业化业务对应的净资产为出资，采取独家发起的方式，将中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2010年6月29日完成工商变更登记。2012年3月，中国信达引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司（通过其全资附属机构中信资本金融控股有限公司）及渣打银行（Standard Chartered Bank）（通过其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持股）等四家战略投资者。

目前，中国信达业务板块主要包括不良资产经营、综合金融服务和直接投资。不良资产经营方面，中国信达累计收购受托不良资产规模近1.4万亿元，包括债权、股权、动产、不动产以及其他形式的资产；综合金融服务业务依托信达证券股份有限公司，截至2010年末信达证券总资产179.25亿元，净资产32.71亿元，在全国拥有68家营业部，全资控股信达期货有限公司；直接投资业务依托信达资本管理有限公司、汉石投资管理有限公司，主要从事人民币私募股权的投资、管理等。

(四) 最近三年主要财务指标

中国信达最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，中国信达纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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九、中化化肥基本情况

(一) 基本情况

公司名称：中化化肥有限公司

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层

主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层

法定代表人：冯志斌

注册资本：760,000.00万元

实收资本：760,000.00万元

税务登记证号码：京税证字110102101156864号

经营范围：许可经营项目：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）。一般经营项目：销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）。（该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。）

(二) 股东情况及产权控制关系

中化化肥原先由中国中化集团公司于1993年4月在北京成立，后于2005年1月变更为由中国肥业（控股）有限公司出资设立的外商独资企业。中化化肥与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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注：截至2012年1月20日，中化香港（集团）有限公司在中化化肥控股有限公司的持股比例为52.65%。

(三) 主要业务发展状况

中化化肥成立于1993年4月5日，由中国中化集团公司设立，2005年1月18日经批准变更为外商独资企业，股东为中国肥业（控股）有限公司。

中化化肥是中国最大的产供销一体化经营的综合型化肥企业，主要业务包括化肥原材料、化肥成品的生产、进出口、分销、零售，以及与化肥相关的业务和产品的技术研发与服务。“中化”品牌是唯一在“商品”和“服务”两个领域入选“中国驰名商标”的农资品牌。中化化肥未来的发展目标是构建中国最大、全球领先、受人尊重的农业投入品综合服务商，成为全球化的农业投入品公司。

(四) 最近三年主要财务指标

中化化肥最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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(五) 下属企业基本情况

截至2011年12月31日，中化化肥纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

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十、交易对方的承诺和声明

云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥作为本次重组的交易对方，均已出具如下承诺：“本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

第三章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一) 本次交易的背景

2006年12月，国务院国资委会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。2008年11月8日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于2009年11月11日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入2012年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。

本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。

(二) 本次交易的目的

1、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业

本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。

2、扩大资产规模，提升盈利能力

本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

3、理顺管理体制，发挥协同效应

本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。

4、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争

在云天化2011年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在5年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并避免同业竞争。

综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。

二、本次交易的具体方案

(一) 本次交易方案概况

本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中化化肥发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权以及云天化集团直属资产，向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权，并向云天化集团以募集的配套资金购买其合法持有的天达化工70.33%的股权，同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本公司募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其合法持有的天达化工70.33%股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。如配套融资未发行成功或配套融资募集的资金不足以支付天达化工70.33%股权的转让价款，公司将以自筹资金支付或补足天达化工70.33%股权的转让价款。

(二) 交易标的的价格

根据公司与云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》，本次交易中，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。截至本预案签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值为约160.7亿元。

(三) 本次交易的股份发行

1、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本公司本次发行股份购买资产的发行对象为云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥。

本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

(1) 发行股份的定价依据、定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为云天化董事会通过《云南云天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议的公告日，即2012年6月6日。

(2) 本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价所确定，即14.30元/股。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

(3) 本次募集资金的发行价格

本次募集资金所发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.87元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

4、发行数量

(1) 本次发行股份购买资产的发行股份数量

根据交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）和本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次拟向云天化集团等交易对方发行股份的数量约为10.27亿股。

本公司本次发行股份购买资产的最终发行股份数量，将根据交易标的的最终价格（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的最终价格），以及本次发行股份购买资产的发行价格计算。最终发行数量以中国证监会核准为准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将进行相应调整，发行数量也将随之调整。

(2) 本次募集资金的发行股份数量

本次交易中，本公司拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。

根据交易标的的预估值计算，本次募集资金不超过约53.6亿元。按照12.87元/股的发行底价计算，本公司向不超过10名投资者发行股份数量不超过约4.16亿股。具体发行数量由股东大会授权董事会根据询价结果与本次募集资金的主承销商确定。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集资金的发行股份底价将进行相应调整，发行数量上限也将随之调整。

5、持股期限制

云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。本公司在本次交易发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

6、滚存利润及期间损益安排

本次交易完成前云天化的滚存未分配利润由本次交易完成后的云天化新老股东共享。

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥按照其各自在交易标的的权益比例享有或承担。

7、募集资金用途

本次交易募集的配套资金一部分将用于支付本公司向云天化集团购买其所持天达化工70.33%股权的价款，其余部分将用于补充公司流动资金。

8、决议有效期

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

9、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值约为160.7亿元，根据本公司2011年年度报告，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元，本次标的资产的预估值占本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为257.6%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

五、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

本次交易前本公司的总股本为693,634,510股。按照本次交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）测算，本公司本次发行股份购买资产后将新增约10.27亿股A股股票，本次发行股份购买资产之后，云天化集团合计将持有本公司约67.6%的股权，仍为本公司的控股股东。向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后，本公司的股本结构会再次发生变化，但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。

本次交易前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

六、本次交易前后的股权结构

本次交易完成前，云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示：

■

注：

1、集团直属资产包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产。

2、拟收购的云天化国际29.94%的股权、天安化工40%的股权、三环中化40%的股权、天达化工29.67%的股权为云天化集团及其关联企业以外的法人持有。

本次交易完成后，云天化和拟收购资产的股权结构如下图所示：

■

第四章 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权和集团直属资产。

一、交易标的基本情况

(一) 云天化国际基本情况

1、基本情况

中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

法定代表人：李如岗

成立日期：2001年12月29日

注册资本：175,015.24万元(云天化国际目前正在进行分立，分立完成后，注册资本和实收资本将减少500万元。)

实收资本：175,015.24万元

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

税务登记证号码：云国税字53011221655183X号；云地税字53011221655183X号

经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

2、历史沿革

云天化国际的前身为云南磷肥厂。经云南省经济贸易委员会云经贸函[2001]第66号《云南省经贸委关于云南磷肥厂企业改制重组方案的复函》批准，2001年12月29日，云南磷肥厂改制设立云南三环化工有限公司，设立之时其注册资本为29,284.91万元，股权结构为：云南石化集团持股60.91%；中信兴业信托投资公司持股32.87%；省国资公司（该公司系工投集团的前身）持股6.22%。天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（天一验字（2001）第（5）-21号）对云南三环化工有限公司设立时的资金到位情况进行验证。

2003年，中信兴业信托投资公司（更名后为中信信托投资有限责任公司）将其持有的云南三环化工有限公司32.87%股权划转给中信兴业投资有限责任公司，2004年9月，云南三环化工有限公司就上述股权变更进行了工商变更登记。

2005年1月4日，云南省国资委出具云国资函[2005]2号《云南省国资委关于云南三环化工有限公司股份转让有关事宜的复函》批准云南石化集团和省国资公司共同受让中信兴业投资有限责任公司持有的云南三环化工有限公司32.87%股权。股权转让完成后，云南石化集团持有云南三环化工有限公司83.54%股权，省国资公司持有云南三环化工有限公司16.46%股权。

同时，云南三环化工有限公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为50,000万元，股权结构为：云南石化集团持股77.69%；省国资公司持股15.31%；云铜集团持股4%；冶金总公司持股2%；金星化工持股1%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-4号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年4月，经云南省人民政府云政复[2005]20号《云南省人民政府关于云南三环化工有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，云南三环化工有限公司整体变更为云南三环化工股份有限公司，注册资本变更为51,442.08万元，各股东持股比例不变。中和正信会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-12号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年8月26日，云南省国资委出具云国资产权[2005]294号《云南省国资委关于云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限责任公司有关事宜的通知》的要求，批准云南石化集团将其持有的云南三环化工股份有限公司77.69%股份划转为云天化集团持有。

2006年8月，云天化集团遵循云南省委、省政府关于进一步深化国有企业改革、加速培育一批国内一流、乃至世界一流的大型企业集团的总体要求，根据云南省国资委云国资规划函[2006]74号《云南省国资关于〈云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组方案〉的复函》的要求，对云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限公司、江川天湖和云南云峰化学工业有限责任公司等五家企业进行整合。前述整合完成后，云南三环化工股份有限公司名称变更为云南云天化国际化工股份有限公司，注册资本由51,442.08万元增至125,015.24万元，增资方式为：云天化集团以其持有的云南富瑞化工有限公司55%股权、云南红磷化工有限责任公司99%的股权向云天化国际增资；省开发投资公司（该公司系云投集团的前身）以其持有的云南富瑞化工有限公司45%股权向云天化国际增资；江川天湖以其拥有的全部磷复肥业务资产及相关负债向云天化国际增资。增资完成后，云天化国际的股权结构为：云天化集团持股61.436%，江川天湖持股15.678%，省开发投资公司持股13.706%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司（该公司系冶金集团的前身）持股0.823%，金星化工持股0.411%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-34号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2006年9月，根据云国资产权[2006]356号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组过程中股权转让和股权收购有关事宜的批复》，江川天湖将其持有的云天化国际15.678%股权按照55:45的比例转让给云天化集团和江磷集团。转让完成后，云天化国际各股东的持股比例变更为：云天化集团持股70.059%，省开发投资公司持股13.706%，江磷集团持股7.055%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。

2009年11月，云天化国际通过了关于增资的股东大会决议，决定由云天化国际各股东按持股比例增资50,000万元，增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元，股权结构不变。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2009]第025号）对该次增资的资金到位情况进行验证。（下转B27版）

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	5,961,175.94	5,364,510.14	4,683,081.81
负债总额	4,387,770.10	3,942,537.72	3,358,961.81
少数股东权益	386,130.89	344,540.30	272,192.17
归属于母公司所有者的权益合计	1,187,274.95	1,077,432.12	1,051,927.82

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	584,216.70	235,148.02	116,652.44
营业利润	31,639.61	14,306.81	5,705.35
利润总额	37,131.86	24,389.71	15,133.42
净利润	30,833.26	20,301.53	13,532.44
归属于母公司所有者的净利润	26,262.49	16,628.47	11,515.27

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	云南省电力投资有限公司	109,756.47	55.01	水电、火电、电力、煤炭、矿产、冶金等项目的投资和开发等
2	云南省旅游投资有限公司	50,000.00	95.00	旅游相关项目的开发、投资建设和经营管理等
3	云南云景林纸股份有限公司	112,142.60	89.21	纸制品、化工产品、林产品的生产经营等
4	曲靖市燃气有限公司	13,000.00	51.00	天然气销售等
5	云南省林业投资有限公司	17,550.00	93.45	项目投资、进出口业务、信息咨询、林业技术咨询及技术转让等
6	云南云投镇雄矿业能源开发有限公司	20,000.00	80.00	矿区普查、矿产品销售、电力投资开发等
7	云南云投版纳石化有限责任公司	8,000.00	67.00	汽油、煤油、柴油、润滑油、成品油附属产品批发、零售等
8	云南省铁路投资有限公司	420,647.00	81.57	铁路投资与资产管理，研究及服务等
9	云南省医疗投资管理有限公司	50,000.00	100.00	医疗项目投资、管理；生物制品、医疗设备、医疗信息技术的研究、开发等
10	云南云投建设有限公司注	33,000.00	16.67	城市道路、及基础设施的投资、建设、改造等
11	迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司	8,000.00	60.00	酒店投资、建设及运营管理；酒店用品经营等
12	中视云投文化产业投资有限公司	5,000.00	80.00	投资管理、资产管理，承办展览展示活动，会议服务等
13	云投文化发展（北京）有限公司	500.00	100.00	组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示，企业策划等

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	63,749.39	60,729.35	46,776.99
负债总额	20,889.61	23,170.54	14,739.65
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	42,859.78	37,558.81	32,037.34

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	29,742.78	31,562.99	26,675.70
营业利润	5,406.43	6,012.00	1,875.39
利润总额	5,402.27	6,509.51	2,021.39
净利润	5,009.86	5,524.34	1,796.36
归属于母公司所有者的净利润	5,009.86	5,524.34	1,796.36

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例(%)	主营业务
1	江川宾馆有限公司	100.00	100.00	住宿、餐饮、室内娱乐、美容美发服务，食品、饮料及烟草、日用品零售

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	2,762,414.22	2,703,005.19	2,560,600.00
负债总额	1,890,112.38	1,746,764.15	1,600,306.70
少数股东权益	126,316.83	158,173.83	141,591.51
归属于母公司所有者的权益合计	745,985.01	798,067.21	818,701.78

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	405,313.30	298,670.50	279,964.39
营业利润	32,477.16	15,520.06	21,656.98
利润总额	39,391.34	27,573.89	24,482.07
净利润	30,432.52	21,288.78	18,146.83
归属于母公司所有者的净利润	18,020.33	12,321.59	5,782.46

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	云南国资物业管理有限公司	1,400.00	100.00	物业管理等
2	云南国资建材有限公司	5,000.00	100.00	水泥及其副产品的投资、管理等
3	云南国资粮油贸易有限公司	1,000.00	100.00	粮食及粮食制品和食油及食油制品的采购、销售、配送等
4	中国实验动物云南灵长类中心	2,665.88	100.00	动物实验和生物制品、生物医药品的开发、研制、生产、实验等
5	云南同图建设有限公司	2,626.00	100.00	项目投资、投资管理、投资咨询服务等
6	南天电子信息产业集团公司	3,434.00	100.00	电子计算机、软硬件、机床自动化设备的开发、销售等
7	云南工投基础产业有限责任公司	30,000.00	100.00	矿业、化工、农业、城乡基础设施建设项目的投资及管理等
8	昆明昆机集团公司	20,465.20	98.05	机电产品（不含汽车）及配件的安装维修、开发、研究等
9	云南瑞宝生物科技有限公司	8,000.00	76.00	天然色素、食品添剂、天然香料、植化原料及产品的生产、销售等
10	云南无线电有限公司	5,352.00	81.30	机电产品及电子信息类产品的开发、生产、销售和咨询等
11	云南产权交易所有限公司	3,000.00	54.34	各类产（股）权交易、股权托管、交易合同的鉴证、管理咨询等
12	云南国资昆明经开区产业开发有限公司	10,000.00	51.00	基础设施建设、土地开发、项目包装、投资及管理、资产管理、工程建设监理等

13	云南省投融资担保有限公司	20,000.00	43.28	融资担保、对外投资、财务管理、投融资咨询等
14	云南曲靖工投矿业投资发展有限公司	10,000.00	40.45	煤炭资源开发的投资及资产管理，矿产品销售等
15	云南工投曲靖经开区产业投资开发有限公司	30,000.00	70.00	厂房建设、土地开发、项目投资、房地产投资开发等
16	云南工投昭阳产业投资开发有限公司	30,000.00	70.00	土地开发、房地产投资开发、项目包装、资产管理、建设工程项目管理等
17	云南医药工业股份有限公司	13,192.68	98.99	医药产品、医疗器械的生产、销售，仓储、物流服务等

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	4,832,752.13	5,038,389.43	4,047,976.20
负债总额	3,026,958.73	3,560,583.81	2,672,791.62
少数股东权益	602,799.54	454,719.79	382,847.59
归属于母公司所有者的权益	1,202,993.86	1,023,085.83	992,337.00

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	4,007,397.08	3,719,582.21	1,920,370.50
营业利润	82,689.42	101,041.65	40,471.52
利润总额	112,717.17	108,599.33	42,335.06
净利润	49,015.31	82,159.81	28,022.36
归属于母公司所有者的净利润	-856.80	29,516.42	16,673.39

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	云南铜业股份有限公司	141,639.88	48.17	铜冶炼、铜矿采选
2	凉山矿业股份有限公司	60,000.00	40.00	铜矿采选
3	云南云铜锌业股份有限公司	35,706.57	81.12	铅锌冶炼
4	广东清远云铜有色金属有限责任公司	29,704.00	79.80	铜冶炼
5	云南迪庆有色金属有限责任公司	60,000.00	70.00	铜矿采选
6	中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司	4,078.32	83.33	贸易经纪与代理
7	云南楚雄思远投资有限公司	5,000.00	100.00	铜矿采选
8	磨憨光明采选有限责任公司	21,980.00	100.00	铜矿采选
9	香格里拉洪鑫矿业有限公司	2,000.00	100.00	铜矿采选
10	弥渡县九顶山矿业有限公司	6,000.00	68.33	其他常用有色金属矿采选
11	大理州红蜘蛛矿业有限公司	15,933.00	61.48	铜矿采选
12	拉萨天利矿业有限公司	18,000.00	90.00	铜矿采选
13	云南铜业（集团）钛业有限公司	10,000.00	100.00	其他常用有色金属矿采选
14	云南铜业房地产开发有限公司	2,800.00	100.00	房地产开发经营
15	云晨期货有限责任公司	5,000.00	60.00	其他未列明的金融活动

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	5,391,404.94	4,388,994.70	3,645,261.38
负债总额	3,717,611.89	2,693,743.47	2,133,846.41
少数股东权益	828,612.26	852,525.63	745,981.08
归属于母公司所有者的权益合计	845,180.79	842,725.60	765,433.90

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	2,004,604.11	1,704,728.80	1, 232,339.98
营业利润	32,487.07	41,813.33	18,916.88
利润总额	50,075.05	50,761.69	21,595.40
净利润	29,551.33	35,891.61	12,002.80
归属于母公司所有者的净利润	-3,441.71	5,078.25	-5,807.54

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	云南铝业股份有限公司	153,917.30	49.13	铝制品加工销售
2	鹤庆溢鑫铝业有限公司	11,704.00	51.00	铝冶炼生产销售
3	云南源鑫炭素有限公司	13,000.00	100.00	铝用炭素阳极的研发和生产
4	云南驰宏锌锗股份有限公司	131,009.57	51.64	铅锌锗系列产品的开采、生产和销售
5	云南文山斗南锰业股份有限公司	24,575.19	65.20	锰产品开采、生产和销售
6	云南新立有色金属有限公司	147,000.00	68.00	钛铁矿、钛合金等产品的生产和销售
7	昆明冶研新材料股份有限公司	135,000.00	68.00	冶金、化工、电子、硅等的研究、开发、生产销售
8	云南永昌硅业股份有限公司	28,571.43	65.16	硅产品及附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售
9	云南冶金集团财务有限公司	50,000.00	100.00	融资咨询、保险代理、担保、委托投资、票据承兑贴现、内部转账结算
10	昆明有色冶金设计研究院股份公司	15,000.00	67.00	工程咨询、设计、承包
11	云南冶金昆明重工有限公司	6,000.00	51.09	机械、电气设备及零配件板材等制品生产与销售及科研、设计、咨询
12	云南证券交易股份有限公司	17,116.70	50.76	产业投资

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	20,925.32	18,988.81	16,015.99
负债总额	10,122.49	9,503.34	8,252.83
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	10,802.83	9,485.47	7,763.16

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	25,359.31	24,074.39	23,252.13
营业利润	1,199.64	1,018.23	781.01
利润总额	1,076.33	917.21	724.93
净利润	802.36	722.31	687.85
归属于母公司所有者的净利润	802.36	722.31	687.85

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	个旧垒鑫工贸有限公司	50.00	100.00	商品流通
2	蒙自金星农业生产资料有限公司	50.00	100.00	化肥销售

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	17,129,711	14,980,570	8,900,217
负债总额	12,844,116	10,730,126	6,442,920
少数股东权益	502,958	547,621	407,084
归属于母公司所有者的权益合计	3,782,637	3,702,823	2,050,213

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	2,179,013	2,181,318	1,446,712
营业利润	895,484	971,425	365,584
利润总额	895,977	974,164	538,068
净利润	684,914	751,049	437,531
归属于母公司所有者的净利润	682,558	740,686	400,552

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	信达证券股份有限公司	256,870.00	99	证券承销、经纪、证券投资咨询等
2	信达澳银基金管理有限公司	10,000.00	54	基金募集、基金销售、资产管理等
3	幸福人寿保险股份有限公司	231,800.00	53	人身保险业务等
4	中国金谷国际信托有限责任公司	120,000.00	92	资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等
5	信达财产保险股份有限公司	100,000.00	51	财产损失保险等
6	信达金融租赁有限公司	106,691.00	99	融资租赁等
7	信达投资有限公司	200,000.00	100	实业开发投资等
8	华建国际投资有限公司	140,000.00 万港元	100	资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资等
9	中润经济发展有限责任公司	3,000.00	100	实业开发与投资等

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	2,856,803.22	2,516,403.73	2,517,143.16
负债总额	1,921,053.89	1,638,267.43	1,651,172.48
少数股东权益	33,636.57	33,075.40	38,175.81
归属于母公司所有者的权益合计	902,112.76	845,060.89	827,794.87

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	3,627,647.17	2,909,869.70	2,678,425.15
营业利润	70,108.19	-12,806.21	-285,445.36
利润总额	70,776.36	7,879.50	-266,142.30
净利润	56,746.47	8,228.64	-197,639.29
归属于母公司所有者的净利润	55,934.96	13,531.69	-195,465.40

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主营业务
1	福建中化智胜化肥有限公司	4,700.00	53.19	复合肥生产销售
2	中化吉林长山化工有限公司	58,959.00	90.81	化肥生产销售
3	湖北中化东方肥料有限公司	3,000.00	80.00	复合肥生产销售
4	中化山东肥业有限公司	10,000.00	51.00	复合肥生产销售
5	满洲里凯明化肥有限公司	500.00	100.00	化肥批发
6	绥芬河新凯源贸易有限公司	500.00	100.00	化肥批发
7	西宁中田鄂雅错化工有限公司	300.00	75.35	筹建期
8	中化重庆涪陵化工有限公司	14,800.00	60.00	化肥生产销售
9	中化平原化工有限公司	30,000.00	75.00	尿素生产销售
10	中化宁夏化工有限公司	16,000.00	100.00	筹建期
11	中化肥美特农资连锁有限公司	10,000.00	100.00	化肥批发
12	中化（烟台）作物营养有限公司	149.30万美元	95.90	复合肥生产销售
13	中化（海南）作物科技有限公司	20,000.00	100.00	化肥批发