（上接B26版）
2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，注册资本为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（筹）（即新设公司，注册资本为500万元）。云天化国际持有的云南天湖旅游开发投资有限公司40%的股权以及云天化国际天湖分公司等相关资产和债务将进入分立后的新设公司，云天化国际的其余资产将进入存续公司。存续公司保留云天化国际的名称，并作为本次交易的交易标的。截至本预案披露之日，云天化国际的分立工作正在进行当中。本预案披露的云天化国际的预估值仅为分立后的存续公司的预估值。
3、股权结构
截至本预案签署之日，云天化国际的股权结构如下所示(云天化国际目前正在进行分立，分立完成后，注册资本和实收资本将减少500万元，各股东持股比例不变。)：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 122,613.28 | 70.06% |
| 云投集团 | 23,987.82 | 13.71% |
| 江磷集团 | 12,347.42 | 7.06% |
| 工投集团 | 11,025.78 | 6.30% |
| 云铜集团 | 2,880.68 | 1.65% |
| 冶金集团 | 1,440.34 | 0.82% |
| 金星化工 | 719.92 | 0.41% |
| 合计 | 175,015.24 | 100.00% |
4、主营业务情况
云天化国际是云天化集团磷肥板块的生产企业，依托基础肥优势，借助专用肥的营销渠道，逐渐扩大农副产品贸易，适时渗透加工领域，探索生物能源研发，实现关联产业链的延伸。截至2011年，云天化国际拥有磷复肥产能约640万吨（如包括三环中化120万吨的产能则为约760万吨），居亚洲第一、世界第二。云天化国际拥有5家分公司、1家全资子公司和8家控股公司。
云天化国际拥有领先的生产制造技术，在湿法磷酸、重钙、磷酸二铵等产品生产技术、经营管理方面积累了丰富的经验，是国内第一家料浆法生产重钙的企业。云天化国际拥有多项国家发明专利和核心技术，包括湿法磷酸、多级闭路湿法磨磷矿、料浆法重钙等。
云天化国际拥有“三环”、“白鹇”、“云峰”、“金富瑞”、“红磷”等37个国内商标和17个国外商标，其中“三环”为中国驰名商标，“白鹇”牌磷酸二铵、“云峰”牌磷酸二铵、“三环”牌重过磷酸钙为中国名牌；“金富瑞”牌磷酸二铵、“金富瑞”牌粒状重过磷酸钙为云南省名牌。云天化国际下属子公司拥有72个国内商标，其中“六颗星”为中国驰名商标。云天化国际产品覆盖全国及南亚、东南亚、西亚、澳大利亚、南美等国际市场。
5、财务状况
云天化国际最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| （1）合并资产负债表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,685,571.72 | 1,939,585.33 |
| 负债总额 | 2,471,438.56 | 1,838,636.35 |
| 少数股东权益 | 23,657.22 | 19,205.77 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 190,475.94 | 81,743.20 |
单位：万元
| （2）合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 2,162,375.75 | 1,767,246.96 |
| 营业利润 | 122,191.41 | 95,203.55 |
| 利润总额 | 124,085.51 | 90,110.90 |
| 净利润 | 107,569.66 | 81,055.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 104,947.83 | 79,716.31 |
注：鉴于云天化国际审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日，云天化国际纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：
(1) 云南云天化国际农业生产资料有限公司
| 公司名称 | 云南云天化国际农业生产资料有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 刘勇 |
| 成立日期 | 2002年4月18日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 昆明市宝海路13号宝海豪园竹轩12楼A座 |
| 持股情况 | 云天化国际持股100% |
| 经营范围 | 化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品），饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，预包装食品、散装食品的批发兼零售，农业技术开发服务，日化品经营，酒的购销，皮棉及棉副产品的购销，过磷酸钙、复合（混）肥料的生产，危险化学品的经营（按危险化学品经营许可证核定的经营范围和时限开展经营活动），矿产品、金属材料、建筑材料的购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(2) 青海云天化国际化肥有限公司
| 公司名称 | 青海云天化国际化肥有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 明大增 |
| 成立日期 | 2007 年9月25日 |
| 注册资本 | 66,000.00万元 |
| 注册地址 | 青海省西宁市城西区黄河路100号屹海大厦 |
| 持股情况 | 云天化国际持股94.7% |
| 经营范围 | 生产并销售本公司生产的化肥及农用氮磷钾肥（以上项目凭许可证经营）；建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）销售；合成氨、氟硅酸钠生产销售。（许可证有效期2014年8月18日） |
(3) 北海三环储运有限公司
| 公司名称 | 北海三环储运有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 韩韦 |
| 成立日期 | 2001 年11月9日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 北海市北海大道西16号海富大厦11层F座 |
| 持股情况 | 云天化国际持股90% |
| 经营范围 | 铁路货物运输及中转服务、罐车租赁服务；化肥、矿产品、普通化工原料及普通化工产品（食用化工、药用化工、危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品除外）批发零售、代购代销；磷酸、硫磺批发（凭中华人民共和国危险化学品经营许可证有效期经营）（以上各项国家法律法规有专门规定的、依其规定）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内货物运输代理。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
(4) 云南云天化国际银山化肥有限公司
| 公司名称 | 云南云天化国际银山化肥有限公司 |
| 企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马策 |
| 成立日期 | 2008年3月14日 |
| 注册资本 | 5,400.00万元 |
| 注册地址 | 腾冲县中和乡大村村西边村旱坝箐 |
| 持股情况 | 云天化国际持股67% |
| 经营范围 | 化肥产品、农用氮、磷、钾化学肥料、氟产品、化工原料（不含危险化学品）销售；建筑材料、农用生产资料销售；烧渣销售；农用氮、磷、钾化学肥料、化工原料（不含危险化学品）采购；磷肥、复合肥料产销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(5) 山东云天化国际化肥有限公司
| 公司名称 | 山东云天化国际化肥有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘勇 |
| 成立日期 | 2007年4月18日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地址 | 济宁市荷花路23号 |
| 持股情况 | 云天化国际持股60% |
| 经营范围 | 复混肥料生产销售；农用氮磷钾化学肥料、磷矿副产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、矿物饲料、化工原料（不含化学危险品）销售；大蒜收购销售；货物进出口、技术进出口、国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营） |
(6) 河北云天化国际金农化肥有限公司
| 公司名称 | 河北云天化国际金农化肥有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘勇 |
| 成立日期 | 2008年1月18日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 石家庄经济技术开发区创业路13号 |
| 持股情况 | 云天化国际持股60% |
| 经营范围 | 复混肥（复合肥）生产、销售；复合肥原料、农用氮磷钾化学肥料、化工产品（不含化学危险品）销售；货物及技术的进出口（法律法规禁止的项目不得经营；法律法规限制的项目取得许可后方可经营）（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营） |
(7) 昆明红海磷肥有限责任公司
| 公司名称 | 昆明红海磷肥有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张林 |
| 成立日期 | 2004 年1月13日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 晋宁县上蒜乡马家塘 |
| 持股情况 | 云天化国际持股55% |
| 经营范围 | 普通过磷酸钙、氟硅酸钠、高效复合（混）肥、磷矿石、磷矿粉生产、销售；重过磷酸钙、硫酸钾、氯化钾、硝酸钾、尿素、碳酸氢铵、氯化铵、硝酸铵、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸铵销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(8) 河南云天化国际化肥有限公司
| 公司名称 | 河南云天化国际化肥有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李英翔 |
| 成立日期 | 2011年12月8日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地址 | 许昌市北环西路（京广铁路桥西800米） |
| 持股情况 | 云天化国际持股55% |
| 经营范围 | 化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）、建筑材料的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外，并凭备案文件经营）。 |
(9) 吉林云天化农业发展有限公司
| 公司名称 | 吉林云天化农业发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 韩韦 |
| 成立日期 | 2008年8月28日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 注册地址 | 吉林省长岭县太平川镇化肥工业园 |
| 持股情况 | 云天化国际持股51% |
| 经营范围 | 复合肥和BB肥的生产、销售（化肥生产除外）；化肥零售；粮食收储、加工、销售；粮油副产品、植物油、米面制品的生产、加工、销售；农副产品购销；葵花脱壳、塑料膜、化工产品（不含化学危险品）销售；进出口贸易（国家法律、法规禁止的品种除外）（生产加工凭环保许可证经营） |
(二) 磷化集团基本情况
1、基本情况
企业名称：云南磷化集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：他盛华
成立日期：1991年9月6日
注册资本：203,204.54万元
实收资本：203,204.54万元
注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
税务登记证号码：云国税字530122216524401号；云地税字530122216524401号
经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料级磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP）、饲料级磷酸钙盐（MDCP）络合物的销售；建材、能源及电子产品的开发；生产和应用；矿山建筑、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；国内贸易（涉及专项审批的除外）。
2、历史沿革
磷化集团系根据云经贸企改[2001]757号《云南省经济贸易委员会关于〈云南磷化学工业（集团）公司改制方案〉的批复》文件改制设立，于2001年12月25日经云南省工商行政管理局注册成立。磷化集团设立时注册资本为74,802.79万元，其中：中国信达的前身中国信达资产管理公司出资32,474.00万元，持股比例为43.41%；中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华化工”）出资27,368.23万元，持股比例为36.59%；云南石化集团出资14,960.56万元，持股比例为20%。云南云岭会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云岭验字（2001）第082号）对磷化集团设立时的资金到位情况进行验证。
2002年7月，根据云南省经济贸易委员会企改[2002]40号《云南省经贸委关于对云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》，云南省磷业公司整体进入磷化集团，原云南省磷业公司股东变更为磷化集团股东，变更后磷化集团注册资本为76,742.75万元，其中：云南石化集团持股20.43%；中国信达资产管理公司持股42.31%；昊华化工持股37.23%；省国资公司持股0.03%。昆明鸿润会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鸿润会师验字（2005）第102号）对该次变更的资金到位情况进行验证。
2003年12月，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股权转让协议，中国信达资产管理公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；同时，昊华化工与云南石化集团签订了《国有法人股转让协议》，昊华化工将其持有的全部磷化集团股权转让给云南石化集团。上述转让完成后，磷化集团的股权结构为：云天化集团持股42.31%；云南石化集团持股57.66%；省国资公司持股0.03%。
2006年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议，省国资公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；云南石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》，将其持有的全部磷化集团股权划转云天化集团。至此，云天化集团取得了磷化集团100%的股权。
2008年12月，云天化集团根据云南省国资委函件，把原云南省磷业公司并入磷化集团所涉及的86宗国有土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到磷化集团使用，并按经云南省国土资源厅备案的评估值转增磷化集团的实收资本。变更后磷化集团的注册资本变更为203,204.54万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第2号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日，磷化集团的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 203,204.54 | 100.00% |
| 合计 | 203,204.54 | 100.00% |
4、主营业务情况
磷化集团是中国最大的磷矿采选企业，业务涵盖地质勘查、矿山设计、磷矿采选、磷化工、技术研发等。磷化集团目前建设有昆阳磷矿、海口磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿四座大型露天矿山，2011年磷矿产量超过1,000万吨，占云南省总产量约50%，占全国总产量约15%。磷化集团采掘运输设备的大型化、系列化和现代化配置达到国际当代一流先进水平，并拥有大型土石方专业一级资质、爆破专业二级资质、以及优良的工程施工业绩。
磷化集团的产品长期以来受到业内好评，其中擦洗磷精矿和低砷黄磷荣获“云南省优质产品”，“倚阳”商标被评为“云南省著名商标”。磷化集团磷矿产品的70%向集团内部供应、15%销往云南省其他企业、15%销往省外并以国家发改委确定的十家磷矿石重点用户为主。磷化集团2012年出口配额约为1.7万吨，主要拟销往菲律宾、印尼，马来西亚等东南亚国家。
5、原隶属于云天化集团的安宁矿业分公司
为理顺管理架构，云天化集团已于2011年11月通过董事会决议，将其下属的安宁矿业分公司划入磷化集团，目前转移手续正在办理过程中。安宁矿业分公司设立于2007年6月，地处安宁市县街镇白登村，由云天化集团投资建设并委托于磷化集团管理。
安宁矿业分公司主要业务是利用中低品位磷矿石原矿进行浮选加工，产出符合使用要求的磷精矿，供云天化国际作为生产原料。其磷矿浮选项目是经国家发改委批复的，建设云南磷复肥基地的重要配套项目。项目设计生产能力为选矿200万吨/年、年产磷精矿（干基）122万吨。该项目已于2010年起转入正式生产经营，2011年生产销售磷精矿111万吨。
6、财务状况
磷化集团最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| （1）合并资产负债表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 746,876.15 | 608,012.43 |
| 负债总额 | 430,532.04 | 294,765.91 |
| 少数股东权益 | 767.52 | 675.44 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 315,576.59 | 312,571.08 |
单位：万元
| （2）合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 436,435.81 | 320,217.83 |
| 营业利润 | 31,492.81 | 24,074.70 |
| 利润总额 | 32,597.16 | 25,009.53 |
| 净利润 | 26,887.64 | 20,458.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,795.56 | 20,475.24 |
注：鉴于磷化集团审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。
7、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日，磷化集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：
(1) 云南磷化集团工程建设有限公司
| 公司名称 | 云南磷化集团工程建设有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李云文 |
| 成立日期 | 1993年3月2日 |
| 注册资本 | 6,000.44万元 |
| 注册地址 | 昆明市晋宁县昆阳磷矿 |
| 持股情况 | 磷化集团持股100% |
| 经营范围 | 大中型土石方机械施工（一级）工业与民用建筑、安装、机场、道路、桥涵水电站工程施工；爆破与拆除工程（贰级）；工程的技术咨询、概预算及计算机软件开发；机械施工设备的租赁；建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品及原料（不含管理商品），机电产品（含国产汽车、不含小轿车）、汽车配件、五金交电、百货的经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(2) 云南晋宁黄磷有限公司
| 公司名称 | 云南晋宁黄磷有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨家顺 |
| 成立日期 | 1997年3月7日 |
| 注册资本 | 3,697.21万元 |
| 注册地址 | 云南省晋宁县六街乡大红地 |
| 持股情况 | 磷化集团持股100% |
| 经营范围 | 黄磷及其化工产品制造、销售；黄磷自营出口；矿产品（除稀贵金属矿），金属材料（除稀贵金属），建筑材料，五金、交电、化工产品，机电产品及汽车配件，通讯器材，百货，针纺织品购销，五氧化二磷（磷酐）、化肥销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(3) 晋宁诚际矿业有限责任公司
| 公司名称 | 晋宁诚际矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吕卉 |
| 成立日期 | 2006年8月4日 |
| 注册资本 | 1,270.00万元 |
| 注册地址 | 晋宁县六街乡王平村 |
| 持股情况 | 磷化集团持股63% |
| 经营范围 | 磷矿石销售；磷矿砂、磷矿粉及其他磷化工系列产品加工、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(4) 云南磷化集团科工贸有限公司
| 公司名称 | 云南磷化集团科工贸有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 刘宏 |
| 成立日期 | 2002年7月10日 |
| 注册资本 | 10,125.39万元 |
| 注册地址 | 云南昆明市晋宁县古城镇旧寨 |
| 持股情况 | 磷化集团持股100% |
| 经营范围 | 水玻璃生产与销售；浮选试剂加工与销售、精加工、租赁等。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(5) 云南中磷矿业开发有限公司
| 公司名称 | 云南中磷矿业开发有限公司 |
| 企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
| 法定代表人 | 罗朋志 |
| 成立日期 | 2008年2月25日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 昆明市西山区马街北路382号 |
| 持股情况 | 磷化集团持股63% |
| 经营范围 | 固体矿产地质研究；地质业务咨询、技术培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(6) 云南磷化集团马龙矿业开发有限公司
| 公司名称 | 云南磷化集团马龙矿业开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 崔周全 |
| 成立日期 | 2007年9月28日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 注册地址 | 马龙县通泉镇滨河北路（商业文化广场13幢9-2号2-3层） |
| 持股情况 | 磷化集团持股100% |
| 经营范围 | 矿产品购销。(以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(7) 晋宁润泽供水有限公司
| 公司名称 | 晋宁润泽供水有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李耀基 |
| 成立日期 | 2009年9月18日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 注册地址 | 晋宁县二街乡栗庙村 |
| 持股情况 | 磷化集团持股70% |
| 经营范围 | 项目筹建（不得开展生产经营活动）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(三) 天安化工基本情况
1、基本情况
企业名称：云南天安化工有限公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：刘富云
成立日期：2003年11月20日
注册资本：120,000.00万元
实收资本：120,000.00万元
注册地址：云南省安宁市草铺镇
税务登记证号码：云国税字530181753592311号；云地税字530181753592311号
经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品。
2、历史沿革
天安化工系由云天化和工投集团的前身省国资公司共同出资10,000万元组建，其中，云天化出资8,000万元，持股80%，省国资公司出资2,000万元，持股20%。天安化工于2003年11月20日经工商登记成立。天一会计师事务所有限责任公司云南分公司已出具《验资报告》（天一验字（2003）第5-38号）对天安化工设立时的资金到位情况进行验证。
2004年，根据天安化工股东会决议，云投集团的前身省开发投资公司出资20,000万元成为天安化工新的股东，同时云天化对天安化工增加注册资本16,000万元。增资后天安化工注册资本变更为46,000万元，股东为云天化、省国资公司和省开发投资公司，持股比例分别为52.17%，4.35%和43.48%。云南天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（云南天一验字（2004）第23号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2005年10月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本30,800万元，其中云天化认缴新增出资20,000万元，省开发投资公司认缴新增出资10,800万元，同时云天化受让省国资公司持有的天安化工4.35%股权。上述增资及股权转让完成后天安化工注册资本变更为76,800万元，股东为云天化及省开发投资公司，持股比例分别为59.90%和40.10%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-35号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2006年9月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本43,200万元，其中云天化认缴新增出资26,000万元，省开发投资公司认缴新增出资17,200万元。天安化工增资后注册资本为120,000万元，其中：云天化出资72,000万元，占注册资本的60%，省开发投资公司出资48,000万元，占注册资本的40%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-39号）及《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-3号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2007年，省开发投资公司更名为云投集团。
3、股权结构
截至本预案签署之日，天安化工的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化 | 72,000.00 | 60.00% |
| 云投集团 | 48,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
天安化工主要生产、经营液氨及其附产品，目前拥有的50万吨合成氨装置是经国家发改委批准立项，被列为云南省磷复肥基地的重点配套项目。
2009年50万吨合成氨装置投产以来，合成氨产量已由2009年的29万吨提高至2011年的45万吨。天安化工的产品主要供应集团内部，其中云天化国际及其子公司约占总销量的70%。
5、财务状况
天安化工最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| （1）合并资产负债表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 413,227.74 | 404,514.72 |
| 负债总额 | 303,702.38 | 301,019.97 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 109,525.37 | 103,494.75 |
单位：万元
| （2）合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 150,519.24 | 113,294.33 |
| 营业利润 | 6,354.74 | -2,487.85 |
| 利润总额 | 6,344.51 | -2,792.18 |
| 净利润 | 6,344.51 | -2,792.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,344.51 | -2,792.18 |
注：鉴于天安化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。
(四) 三环中化基本情况
1、基本情况
企业名称：云南三环中化化肥有限公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：李如岗
成立日期：2005年4月5日
注册资本：80,000.00万元
实收资本：80,000.00万元
注册地址：昆明市西山区海口工业园区
税务登记证号码：云国税字530112772678786号；云地税字530112772678786号
经营范围：从事生产、经营化肥和化工产品。
2、历史沿革
三环中化是由云天化国际前身云南三环化工有限公司、中化化肥和云南石化集团等三家法人股东于2005年4月5日共同设立的有限责任公司，成立时注册资本为25,000万元，三位股东的持股比例分别为：云南三环化工有限公司持股40%，中化化肥持股40%，云南石化集团持股20%。云南云审会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云审所（2004）验字第18号）对三环中化设立时的资金到位情况进行验证。
根据云南省国资委2006年3月6日发布的云国资产权[2006]62号《云南省国资委关于原云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限公司有关事宜的补充通知》，云南石化集团将其持有的三环中化股权划转至云天化集团名下。
根据三环中化2007年10月25日的股东会决议，三环中化股东按持股比例以现金增资35,000万元，增资后注三环中化注册资本变更为60,000万元，其中：云天化国际、中化化肥各出资24,000万元，各占注册资本的40%，云天化集团出资12,000万元，占注册资本的20%。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字（2007）第22号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2011年11月17日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由60,000万元变更为80,000万元。中瑞岳华云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2011]第9号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日，三环中化的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化国际 | 32,000.00 | 40.00% |
| 中化化肥 | 32,000.00 | 40.00% |
| 云天化集团 | 16,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
三环中化位于云南省昆明市西山区海口工业园区，其120万吨/年磷铵项目是国家级云南磷复肥基地的主要建设项目之一，占地面积43公顷。三环中化现已形成年产120万吨粒状磷酸二铵、160万吨工业硫酸、60万吨肥料级商品磷酸以及3.5万吨氟硅酸钠的生产能力。2009~2011年，三环中化主要产品磷酸二铵的产量分别为50、60和47万吨。
三环中化各套装置分别引进美国、德国、法国和西班牙的工艺技术包，采用KK&K风机、石墨换热器及管式反应器等国内外最先进的技术和设备，装置布局紧凑合理，是对现有的国内相同装置的总结和提炼，装置技术和设备均是国内最新技术。
作为云天化国际及其关联公司和中化化肥的合资公司，三环中化的主要产品磷酸二铵由两家股东按出资比例包销，其中云天化国际销售60%、中化化肥销售40%，覆盖了东北、西北、华北等全国主要的销售区域。
三环中化将以“安全生产，科学发展”为主题，坚持把服务三农作为出发点，夯实基础管理，依托云南省丰富的磷矿资源优势和产业优势，致力于打造质量创一流、效能最大化的先进磷复肥企业。
5、财务状况
三环中化最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| （1）合并资产负债表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 306,198.45 | 232,470.89 |
| 负债总额 | 218,568.88 | 174,974.46 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 87,629.57 | 57,496.43 |
单位：万元
| （2）合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 149,586.74 | 179,670.96 |
| 营业利润 | 11,434.25 | 640.54 |
| 利润总额 | 11,486.05 | 4,643.50 |
| 净利润 | 9,601.40 | 4,532.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,601.40 | 4,532.89 |
注：鉴于三环中化审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。
(五) 联合商务基本情况
1、基本情况
企业名称：云南云天化联合商务有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李如岗
成立日期：2003年12月30日
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
注册地址：中国云南省昆明市滇池路1417号
税务登记证号码：云国税字530111757160620号；云地税字530112757160620号
经营范围：国际贸易，国际经济技术合作；国内贸易，物资供销；化肥进出口经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售。
2、历史沿革
联合商务于2003年12月30日由云天化集团、云天化、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南盐化股份有限公司和江川天湖共同投资组建，成立时注册资本为2,000万元，其中云天化集团出资600万元，占注册资本的30%；云天化出资490万元，占注册资本的24.5%；云南红磷化工有限责任公司出资400万元，占注册资本的20%；云南富瑞化工有限公司出资240万元，占注册资本的12%；云南盐化股份有限公司出资170万元，占注册资本的8.5%；江川天湖出资100万元，占注册资本的5%。昆明仁和会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（仁和会师验字[2004]7-20号）对联合商务设立时的资金到位情况进行验证。
2007年，江川天湖、云南富瑞化工有限公司及云南红磷化工有限责任公司将各自持有的联合商务股权转让给云天化国际。同时根据联合商务股东会决议，联合商务申请增加注册资本3,000万元，云天化集团认缴1,900万元新增出资、云天化国际认缴1,100万元新增出资。上述股权转让及增资完成后，联合商务注册资本变更为5,000万元，股东为云天化集团、云天化、云天化国际和云南盐化股份有限公司，持股比例分别为50%，9.8%，36.8%和3.4%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-32号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2010年，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为1亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股50%，云天化国际持股36.8%，云天化持股9.8%，云南盐化股份有限公司持股3.4%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2010]第10号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日，联合商务的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 5,000.00 | 50.00% |
| 云天化国际 | 3,680.00 | 36.80% |
| 云天化 | 980.00 | 9.80% |
| 云南盐化股份有限公司 | 340.00 | 3.40% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
联合商务主要从事云天化集团内肥料产品出口和肥料原料进口贸易，利用营销渠道和网络优势发展商贸物流业务。经国家商务部核验，联合商务获得“中国政府对外援助物资项目实施企业A级资质”。据海关总署统计数据，在2010年全国一般贸易公司出口500强中联合商务位居第17位，2011年全国一般贸易公司出口500强中联合商务位居第15位。2011年为云南省二十户外贸重点企业进出口完成额第一名。
截至2011年12月31日，联合商务拥有1家控股子公司，两家全资子公司。控股子公司云南天马物流有限公司是国家级物流试点企业，通过干散特种集装箱、铁路整车等运输手段，为云天化集团下属磷复肥企业的进出口物资提供物流服务。全资子公司为天际通商（新加坡）有限公司和天际资源（迪拜）有限公司，天际通商借助新加坡发达、便利的贸易环境和有利的地理位置，将联合商务的贸易做大做强；天际资源借助迪拜优越的贸易条件，与各肥料原料生产商建立长期稳定、可靠的供应伙伴关系，从而确保集团内肥料原料采购的长期稳定、均衡、可靠。
5、财务状况
联合商务最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| （1）合并资产负债表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 696,425.33 | 509,199.63 |
| 负债总额 | 670,442.63 | 487,995.45 |
| 少数股东权益 | 3,569.30 | 3,003.47 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 22,413.39 | 18,200.71 |
单位：万元
| （2）合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,426,862.92 | 922,574.19 |
| 营业利润 | 10,375.94 | 7,746.63 |
| 利润总额 | 10,584.09 | 8,020.22 |
| 净利润 | 8,201.48 | 6,236.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,900.65 | 5,348.29 |
注：鉴于联合商务审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日，联合商务纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：
(1) 云南天马物流有限公司
| 公司名称 | 云南天马物流有限公司 |
| 企业性质 | 非自然人出资有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李如岗 |
| 成立日期 | 2005年1月12日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地址 | 昆明市滇池路1417号 |
| 持股情况 | 联合商务持股51% |
| 经营范围 | 代办铁路运输；货运代理；国际货运代理；运输计划组织；物流规划设计；物流信息服务；仓单质押业务；代办货物转运；腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、矿产品及塑料制品的销售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；化肥的零售；普通货运（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(2) 天际通商（新加坡）有限公司
| 公司英文名 | TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd. |
| 成立日期 | 2009年1月21日 |
| 注册资本 | 100.00万新加坡元 |
| 注册地址 | 141 Market Street #10-00 International Factors Building Singapore (048944) |
| 持股情况 | 联合商务持股100% |
| 经营范围 | 开展作为进口商、出口商、一般的商人、贸易商、佣金代理、制造商的代理或代表，以及公司能够以其他方式在新加坡共和国或其他地方进行的商务活动，进行进口，出口，购买，出售，以货易货，交换，质押，预付款或以其他方式经营的各类商品。 |
(3) 天际资源（迪拜）有限公司
| 公司英文名 | TGO Resource DMCC |
| 成立日期 | 2011年3月29日 |
| 注册资本 | 100.00万迪拉姆 |
| 注册地址 | Units No. 2906&2907 Jumeirah Bay Tower, Plot No.X2 Jumeirah Lakes Towers Dubai United Arab Emirates |
| 持股情况 | 联合商务持股100% |
| 经营范围 | 经营石化产品、肥料及化工品。 |
(六) 天达化工基本情况
1、基本情况
企业名称：云南天达化工实业有限公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：张嘉庆
成立日期：1997年4月2日
注册资本：189,648.02万元
实收资本：189,648.02万元
注册地址：云南省安宁市草铺
税务登记证号码：云国税字530181291991376号；云地税字530181291991376号
经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储运输业，技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
2、历史沿革
天达化工前身为云南磷肥工业有限公司（以下简称“大黄磷”），成立于1997年4月2日，成立时股东为国家开发投资公司和省开发投资公司。2007年1月9日，国务院国资委出具国资改组[2007]13号文件《关于调整云南省磷肥工业有限公司债转股方案有关事项的通知》，通知中明确：1、将大黄磷原出资人的出资全部冲减；2、将云南省财政代偿的债务3.67亿元弥补企业净资产负值；3、中国信达资产管理公司（该公司系中国信达的前身）的转股债权与云南省人民政府的权益同比缩水为56,266万元和36,597万元；4、中国农业银行及其他经营性负债20,011万元由债转股的新公司承继并偿还。调整后新公司的股权比例为：云南省持股39.41%，中国信达资产管理公司持股60.59%。
2007年7月26日，云南省人民政府出具云政复[2007]40号《云南省人民政府关于将持有云南磷肥工业有限公司转股债权无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》；2007年8月9日，云南省国资委出具云国资产权[2007]263号《云南省国资委关于将所持有云南磷肥工业有限公司转股债权定向转让给云天化集团有限责任公司有关问题的通知》。根据上述国资改组[2007]13号文件、云政复[2007]40号文件和云国资产权[2007]263号文件，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股东协议，并于2007年9月14日通过了《云南天达化工实业有限公司章程》。2007年9月25日，大黄磷进行了工商变更登记，将公司名称变更为天达化工，更名后的天达化工注册资本为92,863万元，持股情况为：云天化集团持股39.41%，中国信达资产管理公司持股60.59%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-39号）对该次变更的资金到位情况进行验证。
2009年，根据天达化工的股东会决议和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资967,850,213.45元。至此，天达化工注册资本变更为189,648.02万元，其中：中国信达资产管理公司出资56,266.00万元，占注册资本的29.67%，云天化集团出资133,382.02万元，占注册资本的70.33%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第6号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日，天达化工的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 133,382.02 | 70.33% |
| 中国信达 | 56,266.00 | 29.67% |
| 合计 | 189,648.02 | 100.00% |
4、主营业务情况
天达化工主营业务包括公用工程和磷化工两大业务版块。
(1) 公用工程业务：主要为云天化集团草铺工业园区提供水、电、气及物流、检维修、应急救援、总图及规划管理、环卫绿化、交通通勤等生产服务，拥有供水能力3600立方米/小时、自备铁路运输能力462万吨/年。
(2) 磷化工业务：拥有年产6万吨黄磷（关键技术和设备从前苏联引进）、14万吨热法磷酸、40万吨重钙（重钙设备已出租于云天化国际）生产能力及其配套装置，其中黄磷产量的近60%销往集团内部的中轻依兰。
按照云天化集团加快工业园区发展的总体部署，天达化工将提升公用工程的保障能力，为园区化肥、磷化工、石油化工项目的发展提供支撑，并以此为依托逐步发展成为专业化的生产服务业公司。同时，着力抓好以黄磷、磷酸为主的磷化工业务经营发展，做强磷化工业务。
5、财务状况
天达化工最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| （1）合并资产负债表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 192,308.21 | 190,751.73 |
| 负债总额 | 27,409.97 | 19,121.26 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 164,898.24 | 171,630.46 |
单位：万元
| （2）合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 60,099.29 | 42,912.37 |
| 营业利润 | -6,336.85 | -3,764.89 |
| 利润总额 | -6,728.38 | -3,689.54 |
| 净利润 | -6,734.29 | -3,697.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,734.29 | -3,697.98 |
注：鉴于天达化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
截至2011年12月31日，天达化工纳入合并报表范围的下属企业为昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，其基本情况如下所示：
| 公司名称 | 昆明科建化工建设工程监理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 管利平 |
| 成立日期 | 2002年3月27日 |
| 注册资本 | 65.00万元 |
| 注册地址 | 安宁市草铺镇云南天达化工实业有限公司内 |
| 持股情况 | 天达化工持股100% |
| 经营范围 | 化工建设工程和工业与民用建筑工程的建设监理，建筑技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(七) 中轻依兰基本情况
1、基本情况
企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李剑秋
成立日期：1996年3月26日
注册资本：27,964.00万元
实收资本：27,964.00万元
注册地址：昆明西山区小海口
税务登记证号码：云国税字53011221656805X号；云地税字53011221656805X号
经营范围：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（AES），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；开展与本企业相关的产品、技术，设备的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流运输、仓储服务。
2、历史沿革
中轻依兰原隶属于中国轻工总会，由昆明三聚磷酸钠厂经过公司制改造形成，于1996年3月26日登记成立。中轻依兰成立时注册资本78,217万元，为国有独资有限责任公司。
根据财政部财管字[1999]第347号《关于国家轻工业局申办移交地方管理企业资产划转手续的复函》，中轻依兰被下划到云南省人民政府进行管理。
2005年8月，根据云国资产权[2005]291号《云南省国资委关于中轻依兰（集团）有限公司国有资产划转云天化集团公司有关事宜的通知》，中轻依兰被划转到云天化集团。
2006年5月，中轻依兰进行减资，注册资本从78,217万元减至17,964万元。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-13号）对该次减资的资金减少情况进行验证。
2010年6月，云天化集团以现金向中轻依兰增资5,000万元，增资后注册资本变更为22,964万元。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2010]第010号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2011年9月，云天化集团以现金向中轻依兰增资5,000万元，增资后注册资本变更为27,964万元。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2011]第026号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
截至本预案签署之日，中轻依兰的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 27,964.00 | 100.00% |
| 合计 | 27,964.00 | 100.00% |
4、主营业务情况
中轻依兰是国家“六五”期间，为发展我国洗涤剂工业而建设的大型洗涤剂原料生产基地，也是云天化集团磷化工板块的主要生产企业之一。中轻依兰主营黄磷、磷酸、五钠及日用洗涤用品的加工制造及销售。中轻依兰控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司为国内唯一一家经铁道部批准的拥有自备火车罐车的黄磷运营商，年运力超过10万吨，具有较大的运输物流优势和强大的黄磷销售能力。
中轻依兰目前拥有约12万吨/年黄磷产能及14万吨/年三聚磷酸钠产能，并拥有国内领先的生产制造技术。黄磷产品生产装置主要是德国引进的大型电炉法装置和国内设计的中型电炉法装置；三聚磷酸钠、磷酸产品生产装置亦由德国引进并处于国际先进水平。此外中轻依兰不断加大研发资金投入，2009~2011年累计投入科技和研发资金超过9,000万元，对其科技创新和发展起到了重要的作用。
中轻依兰国内市场主要分布在华东、华南及西南地区，出口市场主要为欧洲、日本、印度、东南亚、澳洲等，并与中石油、广州立白集团等知名企业长期保持良好的业务合作。中轻依兰黄磷主要由联合商务和控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司代销，产品覆盖华东、华南、西南、中原地区等，日化产品以直销、配送或单位劳保的形式进行销售，乡镇级市场基础较为牢固。
5、财务状况
中轻依兰最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| （1）合并资产负债表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 115,424.55 | 98,846.02 |
| 负债总额 | 160,778.65 | 133,962.96 |
| 少数股东权益 | 5,928.16 | -1,570.80 |
| 归属于母公司所有者的权益 | -51,282.26 | -33,546.13 |
单位：万元
| （2）合并利润表主要数据 | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 146,057.58 | 123,239.77 |
| 营业利润 | -15,395.50 | -17,322.66 |
| 利润总额 | -15,230.92 | -16,549.37 |
| 净利润 | -16,034.53 | -17,373.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -15,238.75 | -16,002.66 |
注：鉴于中轻依兰审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。
6、下属子公司基本情况
2011年8月，根据云南马龙产业集团股份有限公司的重组方案，由中轻依兰承接云南马龙产业集团股份有限公司的全部资产负债、业务和相关的人员。截至2011年12月31日，中轻依兰纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：
(1) 云南中南长兴磷业有限公司
| 公司名称 | 云南中南长兴磷业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李文星 |
| 成立日期 | 2011年12月16日 |
| 注册资本 | 6,260.00万元 |
| 注册地址 | 云南省玉溪市华宁县青龙镇者白村 |
| 持股情况 | 中轻依兰持股100% |
| 经营范围 | 黄磷及磷化工产品生产、加工、销售；精细磷化工产品研发、生产、加工、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
(2) 江苏马龙国华工贸有限公司
| 公司名称 | 江苏马龙国华工贸有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 束荣桂 |
| 成立日期 | 2006年7月25日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 徐州市中山北路国华大厦402室 |
| 持股情况 | 中轻依兰持股51% |
| 经营范围 | 许可经营项目：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）。 一般经营项目：化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。 |
(3) 昆明马龙化工有限公司
| 公司名称 | 昆明马龙化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 束荣桂 |
| 成立日期 | 2002年10月22日 |
| 注册资本 | 4,500.00万元 |
| 注册地址 | 昆明市西山区小海口 |
| 持股情况 | 中轻依兰持股100% |
| 经营范围 | 制造和加工各种磷酸、三聚磷酸纳，黄磷、磷酸盐及其制品、液体洗涤剂等相关化工产品，以及泥磷、磷铁、磷渣等附产品，销售上述产品，并为上述产品提供售后服务，人员培训、技术咨询及其他技术服务，技术改造；化工产品及原料的批发零售、代购代销；化肥零售、代购代销；矿产品的批发零售、代购代销；气瓶充装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上项目涉及管理商品的凭许可证开展经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
2011年12月15日，中轻依兰的股东云天化集团通过了将集团持有的昆明马龙化工有限公司40%股权划转至中轻依兰并由中轻依兰吸收合并昆明马龙化工有限公司的决定。截至本预案签署之日，昆明马龙化工有限公司的注销手续正在办理之中。
(八) 天创科技基本情况
1、基本情况
企业名称：云南天创科技有限公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：朱明松
成立日期：2002年4月29日
注册资本：13,898.66万元
实收资本：13,898.66万元
注册地址：嵩明县杨林工业开发区
税务登记证号码：云国税字530127738058217号；云地税字530127738058217号
经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工、精细化工产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套的工艺、设备的生产、转让、销售；货物进出口、技术进出口；食品磷酸、黄磷销售；食品磷酸生产、销售（仅限分公司经营）。
2、历史沿革
天创科技于2002年4月29日由云天化集团和化研院出资组建，成立时注册资本为5,000万元，其中云天化集团以现金出资4,900万元，占注册资本的98%，化研院以现金出资100万元，占注册资本的2%。云南天赢会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（[2002]天赢验字第13号（A））对天创科技设立时的资金到位情况进行验证。
根据2004年11月2日的股东会决议，化研院以昆明化工中试厂资产按评估价497.12万元对天创科技单方面增资。本次增资扩股完成后，天创科技注册资本变更为5,497.12万元，其中云天化集团出资4,900万元，占注册资本的89.14%，化研院出资597.12万元，占注册资本的10.86%。亚太中汇会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（亚太验F字（2004）第109号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
根据2005年8月18日的股东会决议，天创科技的注册资本增加至6,500万元，增加的1,002.88万元全部由云天化集团以现金认缴。增资后，云天化集团持股比例调整为90.8%，化研院持股比例调整为9.2%。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字（2005）17号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
根据2007年6月26日的股东会决议，云天化集团将其债务人用以抵债的固定资产按1,398.66万元的价值对天创科技单方面增资扩股，增资后天创科技注册资本为7,898.66万元，其中云天化集团出资7,301.54万元，持有92.44%的股权，化研院出资597.12万元，持有7.56%的股权。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-46号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2009年11月，云天化集团以现金3,000万元单方面向天创科技增资，增资金额专项用于天创科技3万吨/年电子级磷酸项目。增资后天创科技注册资本为10,898.66万元，其中云天化集团出资10,301.54万元，持有94.52%的股权，化研院出资597.12万元，持有5.48%的股权。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2009]第013号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
2010年12月，云天化集团以现金3,000万元单方面向天创科技增资。增资后天创科技注册资本为13,898.66万元，其中云天化集团出资13,301.54万元，持有95.7%的股权，化研院出资597.12万元，持有4.3%的股权。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2010]第029号）对该次增资的资金到位情况进行验证。
3、股权结构
云天化集团正在推进将化研院持有的天创科技4.3%的股权划转至云天化集团的工作。上述股权划转完成后，天创科技的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 云天化集团 | 13,898.66 | 100.00% |
| 合计 | 13,898.66 | 100.00% |
4、主营业务情况
天创科技是云南省人民政府为发挥磷资源优势而重点扶持的精细磷化工专业企业。天创科技结合云南省磷资源和基础磷化工的优势，专业从事高品质磷酸钙盐系列产品的研发、生产、销售。
天创科技拥有规模较大、配套齐全、产品系列化的高品质磷酸盐生产基地，所生产的高品质食品级、牙膏级、医疗级磷酸钙盐和电子级磷酸等多个系列的特种精细磷化工产品的年生产能力约7万吨，产品销往全球各地，产品及服务得到了国内外客户高度好评。
天创科技采取直接销售与合作销售并重的销售模式，目前已经拥有好来、高露洁、云南白药等国际、国内知名客户。
5、财务状况
天创科技最近两年的主要财务指标如下表所示：
（下转B28版）