股票代码：600578 股票简称：京能热电

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

北京京能热电股份有限公司

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联系人：樊俊杰

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值

（一）本次交易的方案

京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，同时，京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元。

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产，具体包括：

1、京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权；

2、京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计2011年12月31日资产负债表，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	京隆发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	8.00	七年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围，为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，同时满足债权人要求，京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕。因此，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为：

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	岱海发电	2012/5/24	2018/12/29	7.3094%	8.00	六年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%，是在泰康长期借款利率6.90%的基础上考虑了5.6%的营业税及附加后的利率。

3、京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕；

4、京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务，包括：

（1）京能国际1.5亿元短期银行借款债务；

（2）京能国际已发行的20亿元中期票据债务；

（3）京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。

（二）标的资产的交易价格

标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305,672,045.24元。

根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2012）第215号），标的资产的评估值为920,412.42万元，上述资产评估报告已经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准。根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作出的决议，岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润305,672,045.24元。按上述公式计算，本次重组的交易价格确定为8,898,452,154.76元，不存在溢价情况。

二、本次发行股份的价格及定价原则

（一）非公开发行股份购买资产部分

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。

除前述公司2011年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（二）非公开发行股份配套融资部分

本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公开发行的底价相应调整为7.13元/股。

除前述公司2011年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元，按照7.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷7.92元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。

据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,123,541,938股；最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（二）非公开发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过360,000,000股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）本次非公开发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

本次非公开发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为78,722.55万股。本次非公开发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过227,076.75万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过65.33%。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据德勤出具的德师报(审)字(12)第S0108号审计报告，截至2011年12月31日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为469,609.37万元，占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（303,344.10万元）的比例为154.81%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元，占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为293.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易前，京能国际直接持有本公司34.86%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、交易对方所持股份的转让或交易限制

公司向京能国际非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、利润补偿承诺

（一）合同主体及签订时间

2012年5月9日，本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》；2012年6月5日，本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。

（二） 预测净利润数

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文核准的资产评估报告，本次重大资产重组收益法定价标的资产在2012年、2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润分别为68,157.27万元、54,653.52万元、55,618.98万元及56,853.49万元。

（三） 实际净利润数的确定

本次发行股份购买资产实施完成后，本公司将直接持有标的资产。自本次发行股份购买资产完成后，本公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对本公司持有的收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的累积净利润数与《资产评估报告书》中的收益法定价标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（四） 利润补偿期间

双方同意，如果本次发行股份购买资产于2012年度实施完毕，京能国际对本公司的盈利补偿期间为2012年、2013年、2014年。如果本次发行股份购买资产于2013年度实施完毕，京能国际对本公司的盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。

（五） 保证责任和补偿义务

京能国际向本公司保证，盈利补偿期间收益法定价标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数，不低于《资产评估报告书》所预测对应的收益法定价标的资产同期的累积预测净利润数。否则，京能国际同意就差额部分给予本公司补偿。

（六） 补偿的实施

1、股份回购的补偿方式

（1）根据会计师事务所对收益法定价标的资产出具的专项审计报告，如果收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数小于《资产评估报告书》所对应收益法定价标的资产同期累积预测净利润数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知京能国际，并要求京能国际补偿净利润差额。

（2）如果京能国际须向本公司补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，京能国际同意本公司以1.00元的价格回购并注销其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为京能国际以收益法定价标的资产认购的全部本公司股份。

2、每年股份回购数量的确定

（1）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施本条第1款约定的股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（截至当期期末收益法定价标的资产累积预测净利润数－截至当期期末收益法定价标的资产累积实际净利润数）×京能国际以收益法定价标的资产所认购的本公司股份数量÷补偿期限内各年的收益法定价标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

注1：前述净利润数均以收益法定价标的资产扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润数确定；

注2：京能国际以收益法定价标的资产所认购的京能热电股份数量=（北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益法定价标的资产评估值－岱海发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计289,680,000元）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格；

注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如果盈利补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致京能国际持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

3、在补偿期限届满时，本公司对收益法定价标的资产进行减值测试，如期末减值额/收益法定价标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/京能国际以收益法定价标的资产所认购的本公司股份数量，则京能国际将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

注：京能国际以收益法定价标的资产所认购的京能热电股份数量=（北京市国资委核准的资产评估报告确定的收益法定价标的资产评估值－岱海发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计289,680,000元）÷按照《发行股份购买资产协议》确定的本次非公开发行股份的发行价格。

4、股份回购的实施

（1）如果京能国际须向本公司补偿利润，京能国际需在接到本公司书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数，并协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

（2）本公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿框架协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若本公司股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知京能国际，京能国际将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于本公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给本公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除京能国际以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除京能国际持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。

七、本次交易尚需履行的程序

本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：

1、北京市国资委批准本次重大资产重组方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、风险因素

（一）盈利预测风险

本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受上网电价、燃料价格波动，以及未来电力供应竞价上网改革趋势的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

本公司在编制上市公司备考合并盈利预测报告时，延续了编制备考合并报表的假设条件，即假设标的资产于2011年1月1日已注入上市公司，2012年盈利预测结果包含了9家标的公司从2012年1月1日至交割日的利润，预计本次重组涉及的标的资产的交割2012年底才能完成。因此，上述盈利预测假设可能导致上市公司2012年实际利润与2012年预测利润存在一定差异，提醒投资者关注上述风险。

（二）部分标的公司经营业绩波动风险

截至本报告书出具之日，长治欣隆处于筹建期，正在办理拟建煤矸石发电项目的立项核准手续，尚未取得建设项目立项批复，未实现盈利；康巴什热电处于建设期，尚未实现盈利；大同发电存在小额亏损。由于受宏观经济、电力市场、煤炭价格等多方面影响，上述三家公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。

（三）重组后经营和管理风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，以降低上述风险。

（四）部分土地、房屋权属证明办理风险

京能国际部分股权类资产所在公司的部分国有划拨土地使用权尚未办理出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书。存在瑕疵的土地、房产评估价值合计399,529.29万元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和的比例为6.84%。京能国际已出具书面承诺：(下转B34版)

  独立财务顾问

  上市公司名称：北京京能热电股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：京能热电

  交易代码：600578

  交易对方名称：北京京能国际能源股份有限公司

  住所：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层

  二零一二年六月