第一届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2012-19
江苏林洋电子股份有限公司
第一届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月6日上午在上海市民生路1199弄证大五道口1号楼18楼公司会议室，以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十八次会议。本次会议的会议通知提前5日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长陆永华先生召集和主持，其中董事傅羽韬先生、沈凯平先生、陆永新先生以电话接入参加，全体董事均出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及有关人员列席了会议。会议经与会董事认真审议并表决，一致通过如下决议：
一、 审议并通过了《关于<江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会审议通过了由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订的《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单予以确认。
公司独立董事顾寅章、沈蓉、傅羽韬已对《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
董事长陆永华先生、董事陆永新先生属于《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站。
二、 审议并通过了《关于<江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经审议，董事会通过了《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚待《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
董事长陆永华先生、董事陆永新先生属于《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站。
三、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》；
经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划的以下事宜，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。
（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁及其解锁比例。
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（8）授权董事会办理限制性股票未解锁标的股票的锁定事宜。
（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，收回激励对象已解锁的限制性股票收益。
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
董事长陆永华先生、董事陆永新先生属于《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的关联人，董事沈凯平先生属于《江苏林洋电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
四、 审议并通过了《江苏林洋电子股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体报告详见上海证券交易所网站。
五、 审议并通过了《关于选举沈凯平先生为第一届董事会战略委员会委员的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、 审议并通过了《江苏林洋电子股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体制度详见上海证券交易所网站。
七、 审议并通过了《江苏林洋电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体办法详见上海证券交易所网站。
八、 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
原章程4.10：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修订为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，包括但不限于侵占公司资产、泄露公司内部信息等。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
原章程5.05：“（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。”
现修订为“（十）维护公司资金不被控股股东或其控制的企业占用，不得协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。”
原章程5.18：（一）对外投资(包括股权、债权投资、融资（含项目）、委托理财等)权限：公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资产总额30%以下的投资项目。
现修订为：（一）对外投资(包括股权、债权投资、委托理财等)权限：公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资产总额30%以下的投资项目。
增加5.19：“为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司资产，公司董事会应当建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的企业侵占资产的应立即向具有管辖权的人民法院申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东所持的公司股权偿还其所侵占的资产。
对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资产的董事、高级管理人员，董事会应按其情节轻重给予以下处罚：
（一）对于负有直接或主要责任的高级管理人员，公司董事会应给予解聘处分；
（二）对于负有直接或严重责任的董事，公司董事会应提请股东大会罢免其董事职务。”
增加6.11：高级管理人员负有维护公司资金不被控股股东或其控制的企业占用的义务，不得协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公司资产。
修订后的章程详见上海证券交易所网站，本议案将提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
修订后的章程详见上海证券交易所网站，本议案将提交股东大会审议。
九、 审议并通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会授权董事长陆永华先生择机确定2012年第二次临时股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书虞海娟女士安排向公司股东发出《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2012年6月6日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2012-20
江苏林洋电子股份有限公司
第一届监事会第九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称公司）第一届监事会第九次会议于2012年6月6日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2012年6月1日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书列席本次会议。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，监事会通过了《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
经审核，监事会认为：董事会审议首期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次限制性股票激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
该议案尚待《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于制定<江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
监事会经审核认为《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
该议案尚待《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于核实<江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》
监事会对《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心骨干，上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
该议案尚待《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
江苏林洋电子股份有限公司
监事会
2012年6月6日