证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2012—025

  北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年5月28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立福田汽车巴西营销有限公司的议案》、《关于内部控制建设发展规划的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  2012年5月31日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  一、《关于设立福田汽车巴西营销有限公司的议案》

  （一）董事会审议情况

  公司董事会投资委和投资委顾问对该议案进行了认真审核，认为本项目是可行的，同意该议案。

  本公司共有董事15名，截止2012年6月8日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立福田汽车巴西营销有限公司的议案》。

  （二）投资情况简介

  1、投资的必要性

  巴西汽车行业发展空间巨大，可作为中国汽车企业进入南美市场的重要切入点。在巴西建立销售公司，可以准确把握市场动向，提升福田品牌在巴西的知名度，建立本地人才招聘平台，为福田公司未来在巴西实现生产、营销、服务全面产业化，并辐射其他南美国家打下坚实的基础。

  2、设立方案

  （1）公司名称： Foton Motor do Brasil Marketing e Vendas Ltda.（福田汽车巴西营销有限公司），最终以巴西圣保罗州贸易局核定的名称为准。

  （2）注册地：Cidade de S?o Paulo, Estado de S?o Paulo, Brasil（巴西圣保罗州圣保罗市）

  （3）注册资本：180万美元（约合300万雷亚尔、约合1134万人民币），其中本公司出资178.2万美元（约合297万雷亚尔、1122.7万元人民币），占比99%，北京福田国际贸易有限公司投资额占比1%。

  （4）经营范围：进口、出口、采购、销售、转售、租赁、在租购或分期付款的基础上出租、换回、改装、分销、营销、置换、服务及维护各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供各类营销、服务及技术咨询。最终以巴西圣保罗州贸易局核定的经营范围为准。

  二、《关于内部控制建设发展规划的议案》

  公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，认为本规划是可行的，同意该议案。

  本公司共有董事15名，截止2012年6月8日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制建设发展规划的议案》。

  内部控制建设发展规划详见附件。

  三、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  公司董事会提名/治理委对该议案进行了审核，发表了同意意见。

  本公司共有董事15名，截止2012年6月8日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  修改内容具体如下：

  1、修订第四条

  原文：“第四条：……制造工程本部负责募集资金项目完工进度的测算、分析。”

  修订为：“第四条：……，制造工程本部负责募集资金项目完工进度的计划、分析。”

  2、增加第八条第六款。

  增加条款：“审计部负责每年对募集资金的存放与使用情况进行检查。”

  该决议事项尚须提交2012年第一次临时股东大会审议、批准，第一次临时股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月八日

  附件：《内部控制建设发展规划》

  备查文件：

  1、董事会决议；

  2、董事会投资委、投资委顾问审核意见；

  3、董事会审计/内控委审核意见；

  4、董事会提名/治理委审核意见。

  北汽福田汽车股份有限公司内部控制建设发展规划

  一、工作指导思想

  “十一五” 期间，福田汽车以国家产业政策为导向，以追求顾客满意为目标，坚持“商业模式、科技创新、管理创新、人才开发”经营方针，以“转型与创新、质量与人才”为主线，创新性地开展工作，不断提升公司的自主研发能力、营销能力、供应链整合能力和组织能力。同时，通过积极寻求国际合作、整合全球资源、谋求在关键零部件领域布局等一系列的努力，使福田汽车拥有了无法复制的竞争力，为福田汽车实现国内领先和全球化发展打下了坚实的基础。

  走进“十二五”，公司继续贯彻“高质量、低成本、全球化”的经营理念，以创新为动力，依法经营、规范运作，不断提高企业经营质量、效益和可持续发展能力，确定了内部控制系统建设的指导思想是：以贯彻落实财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其18 个配套指引为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，在资本市场上树立了良好的企业形象，并为股东创造了良好的回报。公司坚持以科学发展观为指导，以完善的内部控制组织体系为保障，构建和谐企业，对发展战略、人力资源、资金资产管理、采购业务、销售业务等各种控制活动进行既专业分工又综合统一的系统化管理，努力构建全面、动态和高效的全面内部控制体系。

  二、中长期建设目标

  根据以上的经营思想及工作思路，到2015 年底，福田汽车基本建成与公司规模、业务类型、复杂程度、服务对象相适应的全面内部控制长效机制，大幅提高内部控制水平和公司效益的可持续增长能力，实现公司可持续经营、利润与风险三者之间的合理匹配，构建促进公司可持续发展和实现价值最大化的全面内部控制自律体系。满足合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。

  三、现状评估

  福田汽车是上海证券交易所“上证公司治理板块”样本公司之一，每年均发布由审计机构出具的《内部控制自我评价报告的审核评价意见》。

  2012年2月，公司聘请的京都天华会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  对照法律法规等相关规定进行自我评估，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。

  （一）内部环境

  公司按照《公司法》、《证券法》和有关政策法规的要求，建立起了现代企业制度及与其相适应的法人治理结构；制定了包括健全、完备的公司章程，董事会、监事会、股东大会及各专门委议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，有效的促进了公司的生产经营和产业发展。

  （二）风险评估

  公司通过制度管控，流程分析，对经营活动中可能遇到的风险进行分析和识别，以保证公司的可持续发展。建立了风险决策制度，定期召开风险决策会议，对重大决策提交董事会和股东大会。

  （三）控制活动

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制制度、控制系统和控制程序，使控制活动存在于整个公司所有职能部门、事业部、控股子公司的所有层次中。

  1、主要业务要素的内部控制

  （1）组织架构

  公司根据自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会和经理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，公司在企业章程中规定股东（大）会对董事会的授权原则；目前，在福田汽车董事会中，控股股东董事、独立董事、中小股东董事、内部董事（经理层）四种力量有效制衡，形成了各司其职，规范运作，保证了公司重大决策的正确性和连续性，保证了福田汽车持续、健康、快速发展。

  （2）发展战略

  福田汽车董事会下设投资管理委员会、审计/内控委员会、薪酬与考核委员会和提名/治理委员会履行发展战略相应职责；公司制定了专门委员会的议事规则和决策程序，对专门委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主；公司的发展战略是在综合考虑市场机会与需求变化、竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优劣势等情况下，通过充分调查研究、科学分析预测和征求意见的基础上制定的；公司的发展目标和战略规划是在专门委员会进行审议后，提出审议意见，充分沟通后报董事会批准后进行实施的。

  （3）资金与资产管理

  在资金管理方面，公司根据发展战略和经营计划拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资环节的潜在风险作出充分估计并提出可行的应对策略；对拟定的筹资方案进行分析论证，并履行相应的审批程序；根据批准的筹资方案，按照规定的权限和程序筹集资金；公司合理安排资金投放结构，保证正常生产经营资金需求，科学确定投资项目，避免资金投放背离筹资方案要求；公司坚持资金集中归口管理、财务业绩分级考核的原则，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司建立了资金结算中心，强化资金统一控制和调配机制，严禁资金体外循环。公司强化采购付款、销售收款以及资金占用的管理，落实相关责任制，确保采购项目按时付款、销售款项及时足额回收，实现资金的合理占用和营运良性循环；公司重大并购交易，报经股东大会或董事会批准；公司强化银行账户和银行预留印鉴的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的处理程序和备查登记制度。

  在资产管理方面，公司根据存货、固定资产和无形资产的特性，明确不同的管理要求，落实岗位责任制，严格考核，确保各类资产安全有效运行；公司综合考虑生产经营计划和市场供求因素，建立科学的存货流转制度，确保存货处于最佳库存状态；规范机器设备等资产的操作规程，实行岗前培训和岗位许可制度，提高固定资产使用效率；各生产部门制定固定资产日常维修和大修理计划，加强固定资产维护保养，切实消除安全隐患；公司对品牌、专利、专有技术等无形资产进行权益保护，严格核心技术的保密要求，防范侵权行为，充分发挥无形资产对公司发展的重要作用；建立财产清查制度，至少每年两次进行全面清查；公司规范资产处置程序和处置定价，关注资产处置中的关联交易行为；重要资产处置实行集体审议决策；公司强化财产保险管理，规范投保行为，防范财产保险业务的舞弊风险；建立资产管理评估制度，加强对存货、固定资产和无形资产的过程控制和跟踪管理。发现异常情况，及时报告，采取措施妥善处理。

  （4）采购与销售业务

  公司根据全面预算管理的要求从事采购业务。对于超预算和预算外采购，履行预算调整程序；建立严格的购买审批制度，明确审批权限；大宗采购采用招标方式，规定最高限价，实行比价采购；采购项目技术含量较高的，组织相关专家进行论证；公司办理采购业务，签订采购合同，明确双方的权利和义务，确保合同有效履行，防范采购纠纷；采购人员定期实行岗位轮换；建立严格的采购验收制度，对采购项目的品种、规格、数量、质量等相关内容进行验收，出具验收证明；采购部门与验收部门相互分离；强化采购付款的管理，严格审核采购预算、合同、入库验收记录、审批程序等相关内容，审核无误后办理付款；建立采购业务评估制度，加强对购买与审批、验收与收款的过程控制和跟踪管理。

  公司根据销售预算，确定销售目标，制定科学的销售政策和策略，落实销售责任制，明确销售、发货、收款等相关部门的职责权限，实行严格的绩效考核，确保销售畅通；公司合理确定定价机制和信用方式，严格控制赊销业务；公司根据市场变化及时调整销售策略，不断提高市场占有率；公司对于境外客户和新开发客户，建立了信用保证制度，采取严格有效的信用结算等方式，防范销售风险；公司办理销售业务，签订销售合同，明确双方的权利和义务，确保合同有效履行；强化发货环节的管理，规范商品出库、运输、交验的程序，确保货物安全发运；公司销售与收款实行岗位分离。

  （5）全面预算

  公司建立全面预算管理制度，强化预算约束，明确预算编制、执行、考核等环节的主要风险点，采取相应措施，实施有效控制；公司根据发展战略和年度生产经营目标，综合考虑预算期内市场环境变化等因素，编制年度全面预算；由于市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算的，履行严格的审批程序；公司建立了全面预算管理评估制度，对预算编制、执行、考核的过程和结果进行全面评估，发现异常情况，及时报告。

  2、控制系统

  （1）财务内部稽核

  为加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定了内部稽核制度，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等各项业务的过程稽核工作。

  （2）内部审计

  公司设立独立的审计部门，负责公司财务审计、经营审计等业务，其主要权限和职责在公司《内部审计管理制度》中进行了规范。审计部制定并下发了各种规章制度，公司的内部审计范围涵盖了公司各项业务和公司各个业务层面，保证了公司内部控制的有效性。

  （四）信息与沟通

  公司建立了有效的沟通渠道和机制，并且公司的信息系统不仅仅能处理内部生成的数据，而且还可以处理业务决策和外部报告所必须的关于外部事件、活动和状况的信息。公司制定了《内部刊物发行管理办法》、《福田汽车门户网站管理制度》、《OA/邮件系统管理制度》等管理制度并有效运行，保证了公司信息与沟通的有效。同时，各部门利用会议、电话、邮件、内部网站、传真等多种方式进行沟通，确保公司员工能充分理解和执行公司政策和程序，并使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并通过外部网站和呼叫中心系统，使公司与客户、供应商和其他外部单位保持及时有效的沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步的措施。

  公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定了《信息披露管理制度》，确定了信息披露的基本原则，信息披露义务人的职责、信息披露的内容，信息披露的提供与搜集，信息披露的程序及保密措施等。公司为规范重要事项信息的传递，制定了《重大信息内部报告制度》和《重大（敏感）信息提报人管理细则》，保证重大信息传递的真实、准确、及时。

  （五）内部监督

  1、监事会：根据《公司章程》的规定，严格依照法定程序对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司财务、有效行使公司章程和股东大会授予的权力。

  2、公司董事会下设各专门委员会：（1）审计/内控委员会通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制。（2）薪酬与考核委员会对高管人员的薪酬分配情况进行审查，对公司薪酬制度和考核管理办法进行审核，发表意见。（3）提名/治理委员会根据公司董事会审议通过的《董事会提名/治理委员会议事规则》中相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。（4）投资管理委员会对公司重大投资、资本运作、技术改造等项目进行决策并提出建议。

  3、公司审计部：对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，通过内部审计对总部和事业部、分公司以及子公司进行审计监督，并对各单位进行巡回检查和监督指导。通过审计部门的审计监督与内控评价，有效保证了公司内部控制的贯彻实施；保障了公司各项制度的执行，降低了公司的经营风险。

  四、工作方式

  根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发[2012]18号）要求，结合公司经营管理实际，福田汽车在2012、2013年将进一步完善内部控制工作。2012、2013年的内控建设主要工作为新业务内控制度的建设，以及成熟业务内控建设的继续完善，并依据阶段性的自我评价，完善本单位的内控建设。使我公司内部控制涵盖公司内部的各项业务和各个业务层面，保证经营活动得以顺利运行。2014、2015年对公司内部控制运行的状况进行系统观察，发现运行过程中由于业务发展和组织调整所引起的业务流程变化可能存在的问题，采取进一步的改进措施，同时根据《企业内部控制评价指引》完善公司的内部控制评价制度。

  五、内部控制系统建设与完善阶段任务安排（2012-2013）

  1、认真梳理，全面摸清公司内部控制状况

  对照《企业内部控制基本规范》及其18 个配套指引关于内部控制系统建设内容和全面风险控制的要求，认真梳理公司内部控制系统建设的现状，找出差距，发现问题，编制详细的风险梳理清单，梳理并完善内部控制制度和流程体系。

  2、周密规划，明确各阶段的工作任务与目标

  在全面摸清公司内部控制系统状况的基础上，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，制订公司内部控制系统建设计划， 明确指导思想与预期目标、内部控制系统建设的路径等几个方面，并根据公司的内部控制系统建设梳理清单，按照公司“商业模式、科技创新、管理创新、人才开发”经营方针，以“转型与创新、质量与人才”为主线，创新性地开展工作，着力加强制度落实，明确建设重点，细化内部控制系统建设各个阶段的工作任务与目标。为确保公司内部控制系统建设各阶段工作任务与目标的实现，在公司内控推进工作小组的组织协调下，将既定的建设任务与目标分解落实到各职能部门、事业部及控股子公司，使各项建设工作与实际工作相互衔接。

  3、对于公司已完成内控建设的职能部门和事业部，2012 年度继续更新梳理流程文档，完成控制测试，并编制自我评价报告。

  4、对新建事业部，2012 年度开始陆续推广实行内控体系建设，进行相关测试及内控缺陷汇报和整改工作，并完成内控自我评估报告。在进行相应的内部控制设计时，要遵循《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引的相关内容。围绕对下属各部门、岗位管理控制的目标，完成管理控制制度建设，即对现场工作取得的成果和收集的资料进行进一步的整理和完善，编制控制程序文件，汇总形成控制手册。2013 年完成对全公司内控体系的建设和推广工作， 覆盖面达到100%。

  六、系统运行观察与进一步完善阶段任务安排（2014-2015）

  根据财政部、审计署、证监会、银监会、保监会的要求，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司自2012年1月1日起实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》18 个配套指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。因此，全面体现《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引要求的项目成果《公司内部控制管理手册》、《内部自我评价手册》等内部控制制度在公司全面实施。2014－2015 年内部控制建设工作目标是：对公司内部控制系统运行的状况进行系统观察，发现运行过程中可能存在的问题，采取进一步的改进措施。同时，根据《企业内部控制评价指引》完善公司的内部控制评价制度。

  北汽福田汽车股份有限公司

  2012 年5月28日