第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2012-016号
大湖水殖股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2012年5月23日以送达和传真方式发出。会议于2012年6月8日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。
同意将此议案提请公司股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于发行公司债券的议案》；
为了偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营运资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司申请公开发行不超过2.5亿元（含2.5亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行”）。具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券规模不超过2.5亿元（含2.5亿元）人民币，可以获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排
本次发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价共同协商确定。
5、担保方式
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、募集资金用途
募集资金将用于偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
7、上市安排
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会的核准本次公司债券发行届满24个月之日止。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付本息或者到期未能近期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
同意将此方案提请公司股东大会审议，本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定、办理本次发行公司债券的相关事宜，包括担不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、偿债保障安排、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体募集资金投向、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法及配售安排、债券上市及上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人罗订坤先生为本次发行的获授权人士，并授权罗订坤先生授权相关人士在前述授权范围内具体办理与本次发行、上市有关的事务。
同意将此议案提请公司股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案；
同意于2012年6月25日召开2012年度第二次临时股东大会，会议议题为：
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于发行公司债券的议案；
（1）发行规模；
（2）向公司股东配售安排；
（3）债券期限；
（4）债券利率；
（5）担保方式；
（6）募集资金用途；
（7）上市安排；
（8）决议的有效期；
（9）偿债保障措施。
3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；
4、关于修改董事会议事规则的议案；
5、关于修改独立董事制度的议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上第4、5议案系第五届董事会第十一次会议审议通过，须提请股东大会审议的议案。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2012年6月8日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2012-017号
大湖水殖股份有限公司
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的决议。2012年第二次临时股东大会定于2012年6月25日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开，会议方式为现场表决方式。
二、会议审议事项
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于发行公司债券的议案；
（1）发行规模；
（2）向公司股东配售安排；
（3）债券期限；
（4）债券利率；
（5）担保方式；
（6）募集资金用途；
（7）上市安排；
（8）决议的有效期；
（9）偿债保障措施。
3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；
4、关于修改董事会议事规则的议案；
5、关于修改独立董事制度的议案。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2012年6月18日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
3、股东委托的代理人（授权委托书式样附后）
四、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2012年6月21日（星期四），上午8∶00—12∶00，下午2∶30-5∶30
五、其他事项
1、登记地点：公司董秘办
2、地 址：湖南省常德市洞庭大道西段388号
3、邮 编：415000
4、联 系 人：杨明、童菁
5、联系电话：0736-7252796
6、传 真：0736-7266736
7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2012年6月8日
附：委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席大湖水殖股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：2012年 月 日
出席人签名：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）