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本公司与晋西集团于2012年6月8日签署了《股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
（二）认购股份数量
本次非公开发行股份数量合计不超过13,900万股，由晋西车轴股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
晋西集团拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购股份比例不低于本次非公开发行股票数量的28%。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（2012年6月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即12.53元/股）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将相应调整。
晋西集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格将与其他发行对象的认购价格相同。
（四）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后发行时，晋西集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
（五）限售期
晋西集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）协议生效条件
协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）晋西车轴股东大会批准本次非公开发行；
（2）本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员核准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过173,000万元（含发行费用），将按轻重缓急顺序全部用于以下项目的投资：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 马钢-晋西轮轴项目 | 50,000 |
| 2 | 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） | 100,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 23,000 |
| 合计 | 173,000 | |
若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）马钢-晋西轮轴项目
1、项目概况
本项目由本公司和马钢股份合资发起新建，该项目总投资为119,900万元，建设实施地点为马鞍山。公司与马钢股份目前已正式合资成立了马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“合资公司”）作为该项目的实施主体，双方各持有合资公司50%股权。
本公司和马钢股份分别是国内规模最大、历史最悠久的车轴、车轮研发制造基地，在国内外轨道交通市场均拥有良好的品牌效应和市场影响力。近年来，双方紧密合作，逐步形成了“马钢轮、晋西轴”这一优势产品组合的市场定位。双方对于我国高速铁路的轮、轴研发都分别投入了巨大的人力、物力，取得了初步成果，具备为中国高速铁路关键零部件国产化提供轮轴产品的基础条件。
马钢-晋西轮轴项目的实施是本公司和马钢股份进一步深化合作、实现强强联合的重要举措。合资公司的设立和运营将使双方的合作更加紧密，在共享技术能力和人力、物力、信息资源等方面产生更好的协同效应，从而在实现向高端产品的转型升级，强化产业链相关资源的整合能力，保持规模和效益持续稳步增长等方面产生深远的战略意义。
2、建设内容
马钢-晋西轮轴项目将建设以中高端轮轴为主、普通轮轴为辅的生产基地，即以高速轮轴、动车组轮轴、出口轮轴和城市轨道交通轮轴研发、生产和维修为主，货车轮轴的生产为辅，满足国内外轮轴市场需求，形成年产7万套轮轴的产能。
本项目将新建货车及出口轮轴新造工房、高速动车组、机车轮轴新造及检修工房、客车、城轨地铁轮轴新造及检修工房、成品库、研发中心办公楼、实验室、动力中心等建筑物，新建面积共计约12万平方米，本项目采用“边新建、边投产、边研发、边收益”的建设方式，分三阶段实施，预计到2014年全部建成投产。
3、项目投资的必要性与可行性
（1）通过优势互补使产品谱系更加全面，产品竞争力突出
目前马钢高速动车组车轮已通过专家验收，具备年产5万件高速动车组车轮的生产能力，本公司正在研发试制高速动车车轴，若研发成功，则合资公司将会成为更具竞争优势的全谱系火车车轮、车轴制造商；同时，本公司和马钢股份已经取得欧盟、美洲、澳洲等国际主要地区的产品认证，因此，马钢-晋西轮轴项目可以受益于合资公司双方股东，拥有广阔的市场空间和较大的发展潜力。
（2）物流优势有效降低成本
马钢-晋西轮轴项目的建设地点马鞍山位于长三角中心地带，也是皖江产业转移承接带的中心城市。马鞍山距离上海的铁路、公路距离约为350公里，水路（长江航线）距离约为400公里，物流方式非常灵活、便捷。未来本项目的出口产品能够采取成本低廉的江海联运方式，即从马鞍山市内运输至码头，经由长江运输至上海港，再通过海运至买方港口。便利的物流条件可以有效地降低成本。
（3）区域市场需求旺盛
马鞍山周围1,000公里的范围内，有南车浦镇、株洲电力、四方股份、上海电气等高速动车组及轨道车辆生产的骨干工厂，有武广、郑武、京沪、沪杭等高铁线路，有上海、南京、苏州、杭州、武汉等城市地铁，还有大量在建的城际铁路等市场，对包括轮轴产品在内的轨道交通装备有较大的市场需求。
（4）原料供应便利，业务协同效应明显
车轮和车轴是组成轮对的最主要部件，马钢-晋西车轴项目建设地址毗邻马钢股份，马钢股份的钢锭产品不仅能满足车轮（包括动车轮）的供应，而且可以保障公司车轴生产坯料的供应。因此，本项目的生产基本上能够实现自给自足，业务协同效应明显。
4、项目投资收益
根据测算，该项目建成达产后正常年营业收入为301,080万元，正常年利润总额为34,512万元，净利润为25,884万元。本项目的税前财务内部收益率为21.23%，税前投资回收期约为7.7年。
（二）轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）
1、项目概况
轨道交通及高端装备制造基地建设项目的建设主体为晋西车轴及其下属单位，该项目的总投资为174,300万元，分为两期建设。其中，一期总投资为146,300万元。本项目建设地点为公司本部及太原工业新区。
2、建设内容
本项目一期主要建设内容包括铁路产品铸钢件、锻件生产线的建设，以及对公司本部厂区车体钢结构生产线、转向架生产线、轮对生产线等进行综合升级改造，并对生产线布局进行优化调整；本项目二期主要为建设高端装备制造生产线、科研综合楼等。本次募集资金拟以100,000万元投入项目一期的建设。
3、项目投资的必要性与可行性
（1）满足国内外市场需求的实际需要
我国现有的铁路货车载重量较之于庞大的货物总需运量存在很大差距，铁路运力、运量明显不足。未来几年，我国铁路建设将会继续以较快的速度推进，运力规模也将进一步增加，从而扩大对于新造铁路车辆的需求量。与此同时，铁路货车的发展趋势为重载快速，为保障车辆运行安全，重要配件产品的更换期将有所缩短，如转向架部分配件和车钩组成的更换频率将加快，需求量也将增大。此外，伴随着西方国家基础产业的逐步转移，世界其他国家在中国采购轨道交通装备配件的规模也正日渐增多。国内外市场对于轨道交通装备产品的旺盛需求，为本项目的建设实施奠定了基础。
（2）打造铁路产品关键零部件产业平台的需要
长期以来公司在车轴等铁路产品零部件业务方面积累了较为突出的竞争优势，在当前国内外铁路产品行业持续发展的良好机遇前提下，建设铁路产品零部件产业平台成为公司计划进一步实现的发展目标。本项目的顺利实施对于公司铁路产品业务的发展和建设铁路产品零部件产业平台目标的实现具有重要意义，同时将进一步提升兵器集团在铁路产品市场的占有率和产业集中度，符合兵器集团铁路产品相关专项规划要求。
（3）打造一流企业和实现做大做强战略目标的需要
国内外轨道交通装备市场前景良好，需求量逐年上升，但晋西车轴现有的基础设施和工艺装备主要为2004年改造后使用至今，已开始出现生产线柔性不足、部分设备老化、生产面积紧张、生产能力不足等系列问题。针对上述问题，同时为了适应市场发展趋势，做强做大轨道交通装备业务，实现可持续增长，必须对公司现有的生产布局进行调整，扩大生产面积、提高技术水平、增加核心配套件的生产规模、补充核心锻件的生产手段，通过原有生产设施升级改造与新建生产设施并举的方式实现规模化、专业化和一流化的企业发展目标。
3、项目投资收益
制造基地建设项目一期投资146,300万元，建成达产后新增销售收入147,059万元，项目一期税前内部收益率为15.47%。
（三）补充流动资金
交通运输设备制造业属于资本密集型行业，对资金的需求规模较大。随着募投项目的相继投产和业务规模逐渐扩大，公司自有资金已不能满足自身业务发展的需要。如果全部通过银行间接融资方式补充流动资金，将会增加公司财务费用并对盈利水平产生不利影响。
截至2012年3月31 日，公司流动比率为2.39，速动比率为1.73，较同行业平均水平略高。通过补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规模，适应公司业务发展需要，使公司保持良好快速的运转状态，并有效降低公司财务费用，提升经营效益。因此本次募集资金拟安排23,000万元用于补充公司生产经营的流动资金。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后上市公司业务资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务资产和业务结构的影响
本次募集资金将用于马钢-晋西项目、制造基地建设项目（一期）的建设，并补充流动资金2.3亿元。本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，现有业务产业链将进一步完善。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司产品的产业链布局将进一步优化，公司在轨道交通产业链关键零部件产品上的竞争优势将进一步巩固，整体抗风险能力也会得以提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依据有关规定，根据发行情况，对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，晋西集团直接持有本公司31.05%的股权，并通过其控制的江阳公司间接持有本公司0.30%的股权，合计持股比例为31.35%，为公司的控股股东。兵器集团是晋西集团的控股股东，持有晋西集团84.70%的股份，还通过北方装备、兵工华北物资间接持有本公司7.17%的股权，合计持有本公司38.52%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，晋西集团仍将持有公司不低于30%的股权，仍为公司的控股股东；兵器集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步发挥规模效益及整体协同作用，提高公司的业务收入水平；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力趋强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
在现金流量变动情况方面，本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅度增加。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金拟投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行募集资金将主要用于马钢-晋西项目、制造基地建设项目（一期）的建设，上述项目投产后，公司的产业链更趋完善，产品结构将更为合理，公司盈利能力也会得以增强。
本次募投项目的实施不会导致公司与晋西集团及其控制的关联人之间产生新的关联交易，也未因此使控股股东及关联人与本公司产生同业竞争。同时，上市公司与晋西集团及其关联人在业务关系、管理关系上也不会产生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形
公司与控股股东及其关联方之间所产生的资金往来均属正常的经营性资金业务往来。截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2012年3月31日，公司资产负债率（合并报表）为34.52%（未经审计），负债结构适中，符合公司经营需要和行业特点。
本次发行完成后，公司的资产负债率预计将有所降低，公司财务结构将保持稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 与本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济与政策风险
公司的主营业务轨道交通装备制造受国家产业政策和宏观经济环境的影响较大。目前我国宏观经济环境比较稳定，政府的产业政策积极支持高端装备制造业以及轨道交通运输业的发展，其中尤其鼓励高速铁路国产化和重载货车发展，因此产业政策目前对公司的业务发展和盈利前景的影响总体是有利的。但是，如果未来我国宏观经济环境和产业政策出现明显的不利变化，例如通胀压力加剧、货币政策从紧、铁路基本建设投资规模减少、原材料成本上涨等，将对公司的经营和发展产生不利的影响。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
目前公司生产的车轴产品在国内市场中主要供应铁道部下属的车辆厂使用。铁道部所属的车辆厂、车轴厂目前在某种程度上受到行业保护，公司对国内市场的进一步开拓难度加大。如果未来同行业其他企业扩大生产规模，公司面临的竞争压力亦将进一步增加。
（二）技术风险
尽管公司的技术历经多年积累已日趋成熟，并在国内同行业中处于领先地位，但公司也面临不断改进技术的压力。若不能及时、有效地提高技术水平和研发能力，国内市场日益激烈的价格竞争和国外市场先进技术的冲击，会使公司的盈利能力和持续发展能力受到严重影响。公司的生产技术包含了大量的技术秘密和工艺诀窍，也使公司面临技术失密的风险。另外，为改善现有产品结构，公司投入大量资金和人力进行高速铁路车轴新技术、新材质重载货车车轴、新型车辆及出口零部件等新产品的开发，新产品研发和试制中的不确定性还会使公司面临新产品开发的风险。
三、产能扩张的管理风险
随着本次募集资金投资项目的投产和公司业务规模的进一步扩大，公司在轨道交通相关领域的产品生产规模和员工数量将会相应增长，产能的扩张对公司的人才、管理提出了更高的要求，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考验。若公司无法保持相应管理水平或迅速适应业务、资产快速增长的要求，将可能面临管理和产能消化的风险。此外，如果项目进度未达预期，也将相应对本公司的盈利预期产生不利影响。
四、汇率变动的风险
汇率波动对公司国际市场的拓展存在一定影响。国际市场均采用外币结算，若人民币升值，产品出口将会受到挤压，若人民币贬值，则有利于产品的出口和市场的开拓。此外，公司有部分产品外销至北美、南美、欧盟、东南亚、南亚、澳大利亚等国家和地区且以外币结算，因此外汇汇率的变动将可能会对公司的盈利水平带来一定的影响。
五、审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会的批准以及政府有权部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会核准等，上述审核结果以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
第六节 公司利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
2012年6月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
“第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
| 时 间 | 现金分红 （税前） | 归属于上市公司股东净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2011年度 | 1,057.83 | 9,971.78 | 10.61% |
| 2010年度 | - | 4,370.68 | - |
| 2009年度 | 839.55 | 3,636.24 | 23.09% |
| 合 计 | 1,897.38 | 17,978.70 | 10.55% |
注：公司2009年中期利润分配方案已于2010年1月20日实施。2011年度利润分配方案已于2012年5月25日经公司2011年年度股东大会审议通过，尚未实施。2010年度公司未进行现金分红。
2010年度，公司拟进一步扩大业务规模，相应增加了技术改造及新产品研发投入，所需流动资金及投入资金额度较大，因此公司2010年度未进行现金分红。
2009-2011年度，公司累计分红金额为1,897.38万元，占归属于上市公司股东净利润的10.55%。
三、未分配利润使用安排情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。
四、公司未来分红规划
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇一二年六月九日