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2、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务，显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。

三、收购江苏捷诚50.78%股权并增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目情况

公司拟收购航天科工持有的江苏捷诚38%股权，江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚12.78%的股权，合计收购江苏捷成50.78%股权。股权收购完成后，公司将单方面对江苏捷成增资6,000万元，专项用于“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”。

（一）收购江苏捷诚50.78%股权

1、江苏捷诚的概况

公司名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：镇江市丹徒区谷阳大道6号

法定代表人：杜尧

注册资本：11,942.932万元

成立日期：1979年12月20日

经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。

2、股权及控制关系

（1）主要股东及持股比例

江苏捷诚为航天科工的控股子公司，航天科工持有江苏捷诚68.5175%的股权，江苏捷诚工会原持有江苏捷诚8.446%股权。

经公司六届三次董事会审议通过，公司拟利用部分募集资金收购江苏捷诚50.78%股权。江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人。其中：航天科工拟转让江苏捷诚38%的股权；江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人向公司合计转让12.78%股权（其中江苏捷诚工会向公司转让4.33476%股权）。该部分股权转让后，江苏捷诚工会仍持有江苏捷诚4.11124％股权。

为彻底解决江苏捷诚工会持股问题，经公司六届十次董事会审议通过，公司与江苏捷诚工会签订股权转让协议书，利用自筹资金先行实施江苏捷诚工会持有4.33476%股权的募集资金收购项目，并利用自有资金收购其持有的剩余全部江苏捷诚4.11124％股权。

截至本预案公告日，公司收购江苏捷诚工会所持有的江苏捷诚8.446%股权事宜已办理相关工商变更登记，江苏捷诚的股权结构如下：

项目名称	持股比例（%）
中国航天科工集团公司		68.5175
航天通信		8.45
镇江国资委		8.18
徐忠俊		7.43
史浩生		0.87
华国强		0.87
张毅荣		0.87
乔 愔		0.87
骆忠民		0.58
刘贵祥		0.58
朱晓平		0.58
蒋建华		0.58
陈冠敏		0.58
王国俊		0.58
许腊梅		0.44
合计		100.00

（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

江苏捷诚股东出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

（3）原高管人员的安排

为保持江苏捷诚日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

3、江苏捷诚主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

江苏捷诚的主要资产由应收账款、存货、预付款项、其他应收款、固定资产及无形资产构成。

截至2011年8月31日，江苏捷诚主要资产情况如下：

单位：万元

项目	2011年8月31日
流动资产	48,917.69
其中：应收账款	13,204.38
预付款项	9,844.33
存货	20,688.47
其他应收款	3,379.25
非流动资产	23,210.46
其中：固定资产	20,863.04
无形资产	1,655.12
资产总额	72,128.15

江苏捷诚非流动资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，其中镇建国用第66号土地使用权和镇房权证徒字第806042843号房屋已抵押给中国工商银行镇江分行；镇国用（2005）第65、67、68号土地使用权和镇房权证徒字80603530-36号房屋和19套机器设备已抵押给中国银行镇江润州支行。

（2）对外担保情况

截至2011年8月31日，江苏捷诚无对外担保。

（3）负债情况

截至2011年8月31日，江苏捷诚主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2011年8月31日
流动负债	41,267.20
其中：短期借款	21,590.00
应付账款	6,546.56
预收款项	7,231.36
其他应付款	4,285.35
非流动负债	6,814.80
其中：长期借款	3,124.00
专项应付款	3,605.00
负债总额	48,082.00

4、江苏捷诚的业务开展情况以及财务情况摘要

江苏捷诚始建于1965年，由原镇江无线电厂整体改制而来。自成立以来，江苏捷诚一直从事通信系统集成的研制任务，为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备，积累了大量的系统集成能力，掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术。

江苏捷诚先后为总装、总参、总后、二炮、海军、空军、航空航天、公安部、武警总部、邮电、海关总署等单位，研制、生产各类有线、无线通信车、综合通信车、指挥自动化车、综合终端车、无线电综合通信车、遥感遥测车、导弹测控、测量车、导弹发射车、电子对抗车、情报侦听车、车载卫星地面站、步、炮兵侦察指挥车、工程车、维修车、柴油发电机组车、无人机地面系统车等300多个品种。

根据立信事务所出具的信会师报字（2011）第82299号审计报告，江苏捷诚2010年度、2011年1-8月的财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2011年8月31日	2010年12月31日
资产总额	72,128.15	89,476.15
负债总额	48,082.00	68,168.92
归属于母公司股东权益	24,046.15	21,307.23

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2011年1-8月	2010年度
营业收入	32,299.31	50,687.28
营业利润	1,566.83	1,138.74
利润总额	1,544.12	2,136.28
净利润	1,090.74	1,258.12

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2011年1-8月	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-23,975.95	4,537.47
投资活动产生的现金流量净额	-165.92	-1,366.51
筹资活动产生的现金流量净额	5,166.39	4,419.16
现金及现金等价物增加额	-18,975.49	7,590.12
期末现金及现金等价物余额	1,546.10	20,521.59

根据立信事务所出具的信会师报字[2012]第210141号审计报告，江苏捷诚2011年度的财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2011年12月31日
资产总额	83,482.45
负债总额	58,947.60
少数股东权益
归属于母公司股东权益	24,534.86

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2011年度
营业收入	57,107.55
营业利润	2,336.55
利润总额	2,315.41
净利润	1,553.44
归属于母公司所有者的净利润	1,553.44

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,862.49
投资活动产生的现金流量净额	-189.30
筹资活动产生的现金流量净额	-556.82
现金及现金等价物增加额	-4,608.61
期末现金及现金等价物余额	15,912.97

5、拟签订的附生效条件的股权转让协议内容摘要

2012年1月12日，公司、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人签订了附生效条件的股权转让协议，其主要内容如下：

（1）协议主体和签订时间

甲方：航天通信控股集团股份有限公司

乙方：江苏捷诚工会

丙方：徐忠俊、史浩生、华国强、张毅荣、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅等12名自然人

签订时间：2012年1月12日

（2）目标资产及其价格或定价依据

交易标的为江苏捷诚工会、徐忠俊等12名自然人持有的江苏捷诚12.78%的股权。

转让价格以沪银信评报字（2011）第369号评估报告结果为基础，最终以中国航天科工集团公司通过北京产权交易所转让38%股权的成交价为准。

（3）交易价款的支付方式、交易标的过户

协议生效后5个工作日，甲方应将受让股权的对价的30％支付给乙方、丙方；

甲方2011年非公开发行募集资金到账后的5个工作日内，甲方应将受让股权对价的70%支付给乙方、丙方；

如截至该协议签署后的一年内，甲方非公开发行募集资金尚未到位，则甲方应以自有资金将受让股权对价的70%支付给乙方、丙方。

（4）协议的生效条件和生效时间

本协议经各方签字或授权代表签字盖章后成立，经甲方股东大会决议批准、履行完中国航天科工集团公司38%国有股权转让程序后生效。

（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

江苏捷诚评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日至股权交割日的损益由各股东按实际出资比例享有或承担

（6）资产相关的人员安排

股权交割完成后，江苏捷诚仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

2012年1月13日，公司与航天科工签订了股权转让意向协议书，其主要内容如下：

（1）协议主体和签订时间

甲方： 中国航天科工集团公司

乙方：航天通信控股集团股份有限公司

签订时间：2012年1月13日

（2）目标资产及转让意向

甲方同意将其持有的江苏捷诚38%国有股权在北京市产权交易所挂牌转让；乙方确认其受让江苏捷诚38%国有股权的意向，并同意在其股东大会批准后实施摘牌。

（3）协议的生效条件和生效时间

协议自乙方股东大会批准后方始生效。

6、江苏捷诚股权评估情况及交易定价

（1）评估范围、方法和结果

根据银信评估出具的沪银信评报字（2011）第369号评估报告，银信评估采用资产基础法和收益法对江苏捷诚截至评估基准日（2011年8月31日）的股东全部权益价值进行评估。通过收益法评估的江苏捷诚在评估基准日的全部权益价值为40,609.34万元，采用资产基础法确定的评估值为38,408.10万元。评估机构认为资产基础法的评估结果主要是以评估基准日现有资产的重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值，即评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为38,408.10万元。

江苏捷诚评估结果与账面值的变动情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	48,917.69	54,180.50	5,262.81	10.76
其中：存货净额	20,688.47	25,422.28	4,733.81	22.88
非流动资产	23,210.46	32,309.60	9,099.14	39.20
其中：长期股权投资净额	5.41	180.54	175.13	3,237.15
固定资产净额	20,863.04	23,274.74	2,411.70	11.56
在建工程净额	311.63	488.02	176.39	56.60
工程物资净额	1.08	1.08
无形资产净额	1,655.12	8,146.42	6,491.30	392.20
递延所得税资产	374.18	218.80	-155.38	-41.53
资产总计	72,128.15	86,490.10	14,361.95	19.91
流动负债	41,267.20	41,267.20
非流动负债	6,814.80	6,814.80
负债总计	48,082.00	48,082.00
净资产（股东权益价值）	24,046.15	38,408.10	14,361.95	59.73

（2）交易定价

根据国有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚38%股权需履行国有产权挂牌转让手续，挂牌价格将参考沪银信评报字（2011）第369号资产评估报告的评估结果，最终交易价格将根据摘牌结果确定。

江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人股东持有的12.78%股权的交易价格也将比照上述摘牌结果确定。

（二）专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目

公司对江苏捷诚股权收购完成后，拟利用募集资金6,000万元对江苏捷诚进行增资，增资资金专项用于实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”。该项目属综合集成系统类项目，是机动部署和固定部署相结合的空中巡视监测平台，实现光缆线路的快速巡视，为解决光缆线路安防难题提供一种全新的手段，提高通信线路维护的保障能力。

项目名称	总投资（万元）	募集资金投资额（万元）
光缆线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车产业化项目	6,837.86	6,000.00

1、项目概况

该项目的实施包括两个部分，一是光缆线路远程无线流媒体监控系统设计开发条件的建设，二是地面机动指挥通信车设计开发条件的建设。

光缆线路远程无线流媒体监控系统主要由动力飞艇平台系统、任务系统和地面控制与保障装备三大部分组成，是在野外环境下，将飞艇作为空中平台，在通信线路上方进行临空拍摄光缆线路周围地面图像信息，并实时将图像传输到地面通信站（或地面机动指挥通信车）而设计的一套超远距离无线移动图像传输系统。该系统通过对飞艇平台预设飞行线路，平台由GPS自动导航进行自主飞行；同时通过艇载图像采集分系统实时采集光缆线路周围地面图像信息，并经过模数转换压缩编码等处理后，利用远距离无线图像传输设备，实时传输至地面通信站，使地面站能及时掌握通信干线及周边情况，能在发现人员破坏或自然灾害造成的线路损坏情况时，通过艇载警报系统警告事故现场人员停止违法行为或判定事故方位，以便于快速维修，从而以保证通信干线的通信畅通。

地面机动指挥通信车也可将图像信息通过地面信息传输网络传输到各通信枢纽，提供远程指挥能力。地面机动指挥通信车还可以拓展应用于人防业务领域（或应急指挥事务），是人防指挥系统在前线的防空指挥机构，可取代基本指挥所，作为地下指挥所的备份，负责对反空袭的作战指挥和人民防空的现场指挥；平时是人防指挥系统派遣到事发现场的现场事故或灾害的指挥中心。

2、市场前景分析

随着目前各类大型光缆通信网络的铺设，通信线路的保障与维修压力将逐步增大。光缆线路远程无线流媒体监控系统将目前主流通信技术与发展前景广阔的飞艇结合，通过在飞艇上集成图像采集等任务系统，进行临空拍摄地面图像信息，并可实时的将图像传输到地面通信站和通信枢纽，实现对通信线路的远程监控，可大幅提高通信线路保障和维修能力。该产品在国内同领域处于领先水平，具有非常广阔的应用前景。

地面（应急）机动指挥通信车机动方便，便于现场指挥和处置应急突发情况，可大幅提高人防应急指挥能力，除用于人防外，还可用于电信、石油管道、公安武警等应急指挥和通信保障，也可用于防汛、抗震、抢险、救灾等应急指挥通信，开设现场指挥部。应急机动指挥通信车技术先进实用，机动性好，可靠性高，适用范围广，具有广阔的应用前景。

3、项目建设内容

购置研制、生产、检验测试等设备，为开展专网线路远程无线流媒体监控系统研发和地面（应急）机动指挥通信车（大、中、小）产业化及为项目配套的大屏幕显示调度控制技术、嵌入式计算图形显示技术、软件无线电技术等的应用补充必要的研制生产条件，促进技改升级，实现配套融合和能力提升。

4、项目投资概算

专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目的投资概算如下：

序号	项 目	金额（万元）	投资比例
1	设备购置费	5,862.36	85.73%
2	设备安装费	117.00	1.71%
3	其它费用	58.50	0.86%
4	铺底流动资金	800.00	11.70%
总投资		6,837.86	100.00%

5、经济效益分析

该项目达产后，预计年均新增净利润1,165万元，税后投资回收期6.92年（不含建设期），项目投资利润率17.04%，税后财务内部收益率为14.73%。

6、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经镇江市经济和信息化委员会备案，获得3211001105297-3号备案通知书。

该项目环境影响报告表已取得镇江市环境保护局批复。

该项目实施地址位于镇江市丹徒新区谷阳大道北侧江苏捷诚现厂区内，江苏捷诚位于该厂区的土地已取得镇国用（2008）第03834号国有土地使用证。

四、收购沈阳易讯43%股权并增资4,301.11万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目情况

公司拟收购沈阳新恒达科技有限责任公司持有的沈阳易讯43%的股权，股权收购完成后，公司将对沈阳易讯增资4,301.11万元，增资资金专项用于“电量信息采集与管理系统产业化项目”。

（一）收购沈阳易讯43%股权

1、沈阳易讯的概况

公司名称：沈阳易讯科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：沈阳市和平区三好街35号南科大厦十二层

法定代表人：郭京

注册资本：7,000万元

成立日期：2009年12月29日

经营范围：计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售后服务、技术咨询服务

2、股权及控制关系

（1）主要股东及持股比例

沈阳易讯的控股股东为沈阳新恒达，实际控制人为郭京先生，其分别通过持有沈阳新恒达90%的股权以及持有易讯伟业90%的股权。截至2011年12月31日，沈阳易讯的股权构成情况如下：

股 东	持股数（万股）	持股比例（%）
沈阳新恒达科技有限责任公司	4,760	68.00
沈阳易讯伟业投资有限公司	1,190	17.00
安徽国富产业投资基金管理有限公司	490	7.00
泰豪（上海）创业投资管理有限公司	210	3.00
徐爽英	140	2.00
薛海鹏	70	1.00
马鑫	70	1.00
孙震	70	1.00
合 计	7,000	100.00

（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

沈阳易讯股东出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

（3）原高管人员的安排

为保持沈阳易讯日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

3、沈阳易讯主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

沈阳易讯的主要资产由货币资金、存货、应收账款等流动资金构成。

截至2011年8月31日，沈阳易讯主要资产情况如下：

单位：万元

项目	2011年8月31日
流动资产	22,068.33
其中：应收账款	13,431.06
预付款项	3,863.23
存货	1,510.77
货币资金	2,860.91
非流动资产	5,654.91
其中：固定资产	1,592.38
无形资产	1,508.07
在建工程	2,195.45
资产总额	27,723.23

（2）对外担保情况

截至2011年8月31日，沈阳易讯无对外担保。

（3）负债情况

截至2011年8月31日，沈阳易讯主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2011年8月31日
流动负债	5,881.90
其中：短期借款	1,800.00
应付账款	2,009.48
预收款项	726.84
应交税费	347.59
其他应付款	163.08
一年内到期的非流动负债	700.00
非流动负债	2,669.00
其中：长期借款	1,650.00
其他非流动负债	1,019.00
负债总额	8,550.90

4、沈阳易讯的业务开展情况以及财务情况摘要

沈阳易讯是集现代信息技术、通信技术、自动化技术于一体，为电力系统等民用专网提供专业化、定制化的数据采集、传输、监测和智能处理解决方案的综合服务商。其主要产品包含光传输系统、行政交换系统、调度交换系统和数据通信系统等，产品主要应用于电力系统，并在能源、军队、政府等拥有通信专网的大型企业、机构中得到应用。近几年来，顺应电力行业的发展趋势，依托在通信领域多年积累的技术及客户资源，该公司的产品开始向电力自动化领域延伸，成功开发电量信息采集与管理系统、配网综合调度自动化系统并推向市场，风电场群监控系统等产品也已完成研发。

凭借在电力专网通信、电力自动化领域多年的技术积累，通过自主研发，与电力系统、高校、科研院所合作等方式，进行产品研发和技术升级，先后推出了多种具有自主知识产权的电力专网通信和电力自动化系列产品，已成功研发并拥有36项软件著作权、3项软件产品登记证书，并有11项专利获得授权。2010年5月，公司研发的电量采集终端获得了科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书；2009年，公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批准为高新技术企业；2010年12月，公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

根据立信事务所出具的信会师报字（2011）第82299号审计报告，沈阳易讯2010年度、2011年1-8月合并报表财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2011年8月31日	2010年12月31日
资产总额	27,723.23	24,722.77
负债总额	8,550.90	6,838.65
少数股东权益	35.17	43.36
归属于母公司股东权益	19,137.16	17,840.76

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2011年1-8月	2010年度
营业收入	18,682.11	26,421.08
营业利润	3,772.28	5,591.89
利润总额	3,851.55	5,778.84
净利润	3,288.22	4,844.27
归属于母公司所有者的净利润	3,296.40	4,848.37

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2011年1-8月	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,195.28	2,334.34
投资活动产生的现金流量净额	-1,083.17	-2,545.02
筹资活动产生的现金流量净额	-792.96	1,002.88
现金及现金等价物增加额	-680.86	792.20
期末现金及现金等价物余额	2,850.71	3,531.57

根据立信事务所出具的信会师报字[2012]第210122号审计报告，沈阳易讯2011年度合并报表财务信息摘要如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2011年12月31日
资产总额	32,288.35
负债总额	10,581.84
少数股东权益	34.16
归属于母公司股东权益	21,672.34

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2011年度
营业收入	31,658.01
营业利润	6,583.89
利润总额	6,903.99
净利润	5,835.74
归属于母公司所有者的净利润	5,844.94

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,686.34
投资活动产生的现金流量净额	-956.59
筹资活动产生的现金流量净额	-2,488.56
现金及现金等价物增加额	4,241.18
期末现金及现金等价物余额	7,799.06

5、附生效条件的股权转让协议内容摘要

2011年12月8日，公司与沈阳新恒达签订了附生效条件的股权转让协议，其主要内容如下：

（1）协议主体和签订时间

甲方：沈阳新恒达科技有限责任公司

乙方：航天通信控股集团股份有限公司

签订时间：2011年12月8日

（2）目标资产及定价

甲方将其所持有目标公司标的股份3,010万股股份，依法协议转让给乙方。

以沪银信评报字（2011）第340号资产评估报告结果为基础，双方确认标的股份（3,010万股）按6.39元/股（评估基准日的每股股东权益）计算，转让价款总额为人民币19,233.90万元。

双方同意本次协议转让的标的股份从评估基准日2011年8月31日起至标的股份交割完成期间，目标公司标的股份所产生的盈亏，均由乙方承接，不再另行进行结算。

（3）转让价款的支付方式

本协议签订后5个工作日，乙方预付转让价款的20%，作为定金先行支付给甲方；

本协议生效后，且办理完毕股份变更工商登记，乙方于10个工作日内将转让价款的70%（扣除预付的20%款项）支付给甲方；

本协议生效后，目标公司完成2011年度财务审计并由第三方出具正式财务审计报告，审计结论经乙方确认后的15个工作日内，乙方将转让价款的30%支付给甲方。

如乙方董事会不批准本协议，导致本协议最终不能生效，则双方一致同意，互不承担违约责任，甲方在上述不批准行为发生之日15个工作日内，返还乙方支付的全部定金（预付款）。

（4）协议的生效条件和生效时间

协议自双方签字盖章之日成立，经乙方董事会审议通过时生效。

（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

沈阳易讯评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日至股份交割完成日之间的损益仍由新老股东共享。

（6）资产相关的人员安排

交易标的过户后，沈阳易讯新一届董事会由7名董事组成，其中乙方推荐4名董事，原股东共推荐3名董事。董事会设董事长一名，由乙方推荐，董事长为法定代表人，总经理由甲方推荐。

交易标的过户后，沈阳易讯仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。

（7）其他特别约定

甲乙双方确定，除非获得沈阳易讯持股比例超过三分之二的股东同意，否则沈阳易讯在盈利年度对股东的分红不低于年度利润的30%，分红时间为获利年度次年的第二季度内。

甲方承诺将与沈阳易讯经营班子一起，确保沈阳易讯在完成年度预决算方案、不存在刻意操纵利润的前提下，保持2011、2012年经营指标每年递增20％以上（以经审计的2010年净利润为基数），否则，差额部分由甲方向沈阳易讯补足；甲方承诺将与沈阳易讯经营班子一起，努力保持2013、2014年经营指标每年递增20％以上。

甲、乙双方同意，审计评估基准日（2011年8月31日）前发生的应收款项（含其他应收款），按照国家会计制度的有关规定共同确认计提610万元坏账准备，超过协议生效日三年依然不能收回的应收款项确认为坏账，如届时实际坏账金额超过上述共同确认的坏账准备的，该超出部分由甲方向沈阳易讯补足。

6、沈阳易讯股权评估及交易定价

（1）评估范围、方法和结果

根据银信评估出具的沪银信评字（2011）第340号评估报告，银信评估接受航天通信的委托对沈阳易讯截至评估基准日（2011年8月31日）的股东全部权益价值进行评估。银信评估采用收益法和资产基础法进行评估，通过收益法测算沈阳易讯的股东全部权益价值为44,716.92万元，资产基础法确定的评估值36,870.04万元，收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。

银信评估认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，沈阳易讯在评估基准日的股东全部权益价值为44,716.92万元。沈阳易讯在评估基准日的所有者权益账面值为19,210.02万元，评估值较账面值的增值率为132.78%。

（2）交易定价

沈阳易讯股权的收购价格根据银信评估的评估结果确定。沈阳易讯全部股权的评估值为44,716.92万元，则43%股权的交易价格确定为19,233.90万元。沈阳易讯股权的评估结果尚需经有权部门备案，如经备案的评估结果发生调整，则交易价格需相应进行调整。

7、沈阳易讯经审核的盈利预测情况

根据立信事务所出具的信会师报字（2011）第82300号盈利预测审核报告，预计沈阳易讯2011年9-12月及2012年度合并报表主要经营数据如下：

单位：万元

项目	2011年1月-8月已审实现数	2011年9月-12月 预测数	2011年合计数	2012年预测数
营业收入	18,682.11	12,963.91	31,646.02	35,991.47
利润总额	3,851.55	3,190.95	7,042.50	8,181.06
净利润	3,288.23	2,717.97	6,006.20	6,919.39

（二）电量信息采集与管理系统产业化项目

公司利用募集资金4,301.11万元对沈阳易讯进行增资，增资资金专项用于实施“电量信息采集与管理系统产业化项目”。该项目的实施将配合智能电网建设，集抄系统的功能将得到进一步丰富，实现对用户电能量信息智能采集、处理，还实现了电力监测、用电分析和管理等功能，在电网公司与电力用户之间进行互联互通，提供基于电力线的增值服务；并且，可进一步扩大沈阳易讯业务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持沈阳易讯在电力专网领域的领先地位。

项目名称	总投资（万元）	募集资金投资额（万元）
电量信息采集与管理系统产业化项目	5,023.41	4,301.11

1、项目概况

利用沈阳易讯自有办公厂房、基础设施和拥有自主知识产权的数据采集、分析统计、数据存储、WEB发布等技术，生产自主研发的电量信息采集与管理主站系统和电量采集终端。项目产品中的电量采集终端已通过了电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心检验，是我国为数不多的通过上述认证的产品之一，技术优势明显，产品主要面对于电网用电管理市场及发电厂用电管理市场。

2、市场前景分析

根据国家电监会《电力监管年度报告（2010）》显示，截至2010年底，全国从事省级及以上输电业务的企业共计39家，全国地（市）、县两级供电企业共计3,171家。按照每家供电企业再输配电环节中需要一套电量信息采集与管理系统计算，全国共需要3,210套。360市场研究网数据显示，目前我国各类输配电变压器合计1,000多万台，各类负控终端和配变终端合计达550万台，各类电能量综合管理系统普及率约为50%。照此估算，2011年以后全国还需要约1,600套主站，大约550万台终端。

根据国家电监会《电力监管年度报告（2010）》显示，截至2010年底，全国现有6,000千瓦以上发电企业4,640家，其中大型发电企业30家。全国需要安装电量信息采集与管理主站系统的发电厂约有2,300家。在采集终端配置上，电厂主要用于发电机组、自身用电、对外输电等电量采集，数量少的十几台，多的达到几十到上百台。按照平均每个电厂10台计算，全国需要2.3万台采集终端。

综上，预计全国电量信息采集与管理系统市场容量保守估计约为主站系统3,900套，采集终端552.3万台。按照东北三省及周边地区占全国市场10%计算，预计东北及蒙东地区市场容量估计约为主站系统390套，采集终端55.23万台。由于沈阳易讯在东北及蒙东地区市场具有很强的市场竞争力，因此该项目市场前景广阔。

3、项目建设内容

购置研制、生产、检验、检测等设施、设备及软件，为开展高级计量系统技术支撑平台的研发和产业化提供必要的研制生产试验保障条件。

4、项目投资概算

电量信息采集与管理系统产业化项目投资概算如下：

序号	项 目	金额（万元）	投资比例
1	设备购置费	3,761.35	74.88%
2	无形资产购置费	480.50	9.57%
3	设备安装费	106.33	2.12%
4	基本（含涨价）预备费	75.23	1.50%
5	铺底流动资金	600.00	11.93%
总投资		5,023.41	100.00%

5、项目经济效益分析

该项目达产后，预计可新增年销售收入8,100.00万元，年新增净利润1,198万元，税后动态投资回收期4.21年（不含建设期），项目投资利润率23.86%，税后财务内部收益率为26.64%，项目经济效益较好。

6、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经沈阳市东陵区（浑南新区）发展和改革局备案。沈阳市东陵区（浑南新区）发展和改革局分别于2011年3月7日和2011年10月28日出具了沈东（浑）发改备字[2011]8号项目备案确认书和《关于沈阳易讯科技股份有限公司电量信息采集与管理系统产业化项目备案确认书变更的函》。

该项目环境影响报告表已取得沈阳市环境保护局浑南新区分局浑环分审字[2011]32号和浑环分审字[2011]203号文批复。

该项目实施地址位于沈阳市东陵区（浑南新区）FC22-1地块，已取得了沈南国用（2010）第010号国有土地使用证。

五、增资绵阳灵通实施智能电网和三网融合系统产业化项目情况

该项目计划总投资8,556.30万元，其中，绵阳灵通现有股东通过同比例增资投入8,550.00万元，其余6.30万元由绵阳灵通利用其自有资金投入。根据绵阳灵通目前的股权结构（航天通信和控股子公司成都航天持股比例分别为60%和40%），成都航天须利用其自有资金对绵阳灵通增资3,420.00万元，公司利用募集资金对绵阳灵通增资5,130.00万元。

该项目的实施，将配合智能电网和三网融合的建设，实现用户智能用电、智能家居、宽带电力线载波等组成的三网融合通信系统集成服务、自助服务交费终端系统等功能，在用户家庭中实现智能家居的增值服务；并且，可进一步扩大绵阳灵通的业务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持绵阳灵通在智能电网、智能家居专网领域的领先地位。

项目名称	总投资（万元）	募集资金投资额（万元）
智能电网和三网融合系统产业化项目	8,556.30	5,130.00

1、项目概况

绵阳灵通已获得四川省绵阳市政府的大力支持，在绵阳市开展智能电网和三网融合项目的试点工作，并且与四川省电力公司绵阳电业局签订了试点项目的合同，绵阳灵通为客户提供的具体内容包括：电力EPON为主的光纤到户通信及用电信息采集系统集成；智能用电交互终端为主的智能用电、智能家居系统集成；家庭网络终端、宽带电力线载波等组成的“三网融合”网络通信系统集成；自助服务交费终端系统。

2、市场前景分析

按照国家电网公司的规划，我国未来将建成以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网。根据2010年6月29日国家电网公司发布的《智能电网技术标准体系规划》、《智能电网关键设备研制规划》和2010年8月13日出台的《国家电网“十二五”特高压投资规划》，到2015年，我国将建成华北、华东、华中特高压电网，形成“三纵三横一环网”，预计投资额达2,700亿元，为行业提供了广阔的发展前景。2010年10月18日闭幕的十七届五中全会上，审议并通过了有关“十二五”规划的建议，规划中在分析智能电网发展的基础上，明确了《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》的指导思想和发展目标，重点从发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息七个方面提出电网智能化的规划目标、重点项目、建设规模及预期目标、投资估算，为中国电网建设带来了前所未有的机遇。

3、项目建设内容及投资

购置研制、检验、检测设施、设备，为开展高级智能电网和智能家居平台的研发和产业化提供必要条件。

4、项目投资概算

绵阳灵通智能电网和三网融合产业化项目的投资概算如下：

序号	项 目	金额（万元）	投资比例
1	设备购置费	4,877.12	56.93%
2	设备安装费	159.14	1.86%
3	基本（含涨价）预备费	97.54	1.21%
4	铺底流动资金	3,422.50	40.00%
总投资		8,556.30	100.00%

5、项目经济效益分析

该项目达产后，预计可年产宽带电力线（BPL）家庭网络系统2,000套、BPL集中抄表系统100套、数字化智能社区系统3套、智能配网电力EPON100套、BPL中压配网通信平台1000套，预计年新增净利润1,332万元，税后动态投资回收期6.59年（不含建设期），项目投资利润率15.57%，税后财务内部收益率为18.57%，经济效益良好。

6、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经绵阳高新区经济发展局备案。绵阳高新区经济发展局已出具《关于绵阳灵通电讯设备有限公司智能电网和上网融合系统产业化项目备案通知书》（绵高经发[2011]83号）。

该项目环境影响登记表已取得绵阳高新技术产业开发区城建房管环保局同意登记。

该项目实施地址位于绵阳市高新区普明南路东段111号绵阳灵通现厂区内，绵阳灵通位于该厂区的土地已取得绵城国用（2008）第03834号国有土地使用证。

六、“通信技术（北京）科研与技术服务中心”建设项目情况

公司拟投资5,307万元在北京建设航天通信“通信技术（北京）科研与技术服务中心”（以下简称“公司通信技术中心”），其中利用募集资金投资5,000万元。该中心将作为公司专网通信与通讯装备项目科研实施与技术服务的支撑平台，加强公司在专网通信和武器系统通信指挥分系统方面的研发能力，突出对项目研发和技术支持的作用，并承担具体项目的技术方案衔接和解析，就客户提出的个性化、定制化的要求实施设计输入的确认；同时，利用该平台整合公司下属通信企业及本次拟收购的目标企业在北京的研发力量，形成科研合力，将其打造成为公司专网通信产品（服务）技术支持和市场拓展平台。

1、项目概况

公司拟在北京市海淀区建设通信技术科研与技术服务中心。

2、项目投资概算

本项目投资主要由房屋装修费、实验室及测试检测设备费、人才引进费用及项目实施铺底流动资金等组成。本项目计划利用募集资金5,000万元，其余部分（含铺底流动资金）由公司自筹解决。

序号	项 目	金额（万元）
1	建筑工程费	920.00
2	设备购置及安装	3,424.35
3	工程建设其他费用	530.96
4	基本预备费	131.69
5	铺底流动资金	300.00
总投资		5,307.00

3、项目经济效益分析

该项目的实施是为了构建公司专网通信业务的研发中心，北京是国内各行业行政主管部门的中心，也是各行业专网通信政策制定和批复的中心。专网通信用户主要面对的对象是军方、政府部门、各行政事业单位等，因此该项目的实施有助于公司及时了解国家专网通信的政策方向，有助于公司直接与专网用户沟通，有利于公司专网通信的业务发展。公司通信技术中心是专网通信产业链的技术保证和项目牵引的龙头，是公司内生动力的源泉，创新驱动的平台；研发中心的建设，将加强公司在专网通信领域的科研开发能力，是公司在专网通信领域保持行业领先地位的动力。

4、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会备案，获得京海淀发改（备）[2012]2号备案通知书。

该项目环境影响登记表已取得北京市海淀区环境保护局海环保审字[2012]0137号文批复同意。

公司已与北京裕盛物业管理中心签订《房屋租赁合同》，向北京裕盛物业管理中心租赁坐落在北京市海淀区的裕盛商务中心二层3,450平米的房屋作为本项目的实施地点。

七、偿还银行贷款项目情况

（一）偿还银行借款的必要性

1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力

最近三年末，公司资产负债率较高，且呈逐年上升趋势。2009年末、2010年末及2011年末，资产负债率（母公司）分别为87.86%、89.57%和90.80%。

假设本次发行募集资金净额77,168.65万元，则利用本次募集资金18,000万元偿还银行借款后，以2011年12月31日公司财务数据模拟测算，母公司资产负债率将从发行前的90.80%降至82.44%，公司的偿债能力将得到有效提升，财务状况进一步改善，抗风险能力得到提高，为公司未来的持续发展提供了保障。

2、降低财务费用，提高公司盈利水平

近三年，航天通信母公司负债规模从2009年末的129,911.55万元上升到2011年末的195,620.49元，借款余额从2009年末的100,455.00万元上升到2011年末的151,903.12万元。

随着借款规模的不断扩大，公司的财务费用逐年增加。2009年、2010年以及2011年，母公司财务费用中的利息支出分别为3,524.98万元、4,661.26万元和6,826.66万元。按照本预案公告时一年期贷款基准利率6.31%计算，偿还银行贷款18,000万元，可为公司每年节省财务费用1,135.8万元。因此，通过偿还部分银行借款，可以减少利息费用支出，减轻发行人的财务负担。

3、提高公司在未来发展过程中的融资能力，为公司未来的发展奠定基础

公司积极利用债务融资为自身发展筹集资金，为把握产业发展机遇、扩大经营规模、提高盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使自身获得了较快地发展。目前国家正在大力发展军工产业，公司迎来新的发展机遇。但过高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力，加大了公司的短期偿债风险和利息负担，对公司的发展造成了不利影响。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有助于公司及时把握市场机遇，提高盈利能力。

（二）偿还银行贷款的可行性

公司运用募集资金偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过偿还银行贷款，可以提高公司整体经营效益，降低公司财务风险，提升公司企业形象，具体体现在：

首先，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还贷款可以减少公司借款18,000.00万元，以2011年12月31日公司财务数据模拟测算，母公司资产负债率将从发行前的90.80%降至82.44%，有利于改善公司资产结构，降低财务风险；

其次，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将提升公司每股收益。按照公告本预案时一年期贷款基准利率6.31%计算，通过本次非公开发行偿还银行贷款18,000万元，在2012年可以为公司节省财务费用1,135.8万元，增加净利润851.85万元。假设本次非公开发行股票数量为10,000万股，发行结束后公司总股本为42,617.24万股，则偿还银行贷款18,000万元可以增加摊薄后每股收益约0.02元。

最后，本次非公开发行A股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。

综上，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

八、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

通过专网通信产业并购与条件建设项目的实施，公司将打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，做好专网系统解决方案和通信技术支撑和保障，实现能力与资源交融互补式发展，提高公司通信整体规模及盈利能力，形成自己的核心竞争力，为航天科工实现武器系统信息化、通信装备规模化发展和安防业务技术等信息技术能力提高形成强力支撑，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的绝对领先地位，更好的为国家、军队及各行业系统领域客户提供品种更多、功能更好、性能更优的专网产品和服务。

假设江苏捷诚、沈阳易讯在2010年1月1日已纳入公司的合并报表范围，根据立信事务所出具的《航天通信控股集团股份有限公司2010年度备考财务报表审计报告》（信会师报字[2012]第210001号），公司2010年备考合并资产负债表及利润表情况如下：

（1）简要备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2010年12月31日（备考）	2010年12月31日（原财务报告）
流动资产	339,517.53	253,867.46
非流动资产	142,040.87	113,809.81
资产总额	481,558.40	367,677.27
流动负债	257,572.36	191,883.07
非流动负债	80,759.89	71,765.20
负债总额	338,332.25	263,648.27
少数股东权益	33,235.86	12,535.85
归属于母公司股东权益	109,990.29	91,493.16
负债和所有者权益合计	481,558.40	367,677.27

（2）简要备考合并利润表

单位：万元

项目	2010年度（备考）	2010年度（原财务报告）
营业收入	578,951.48	502,305.33
营业利润	8,557.00	1,820.58
利润总额	23,236.84	15,315.93
净利润	19,062.81	12,954.63
归属于母公司所有者的净利润	14,324.82	11,595.36

根据立信事务所出具的《航天通信控股集团股份有限公司2011年度备考财务报表审计报告》（信会师报字[2012]第210362号），公司2011年备考合并资产负债表及利润表情况如下：

（1）简要备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2011年12月31日（备考）	2011年12月31日（原财务报告）
流动资产	448,319.01	362,521.73
非流动资产	149,142.96	119,249.78
资产总额	597,461.97	481,771.50
流动负债	353,306.49	290,219.67
非流动负债	69,989.76	63,629.11
负债总额	423,296.24	353,848.78
少数股东权益	45,793.77	21,330.31
归属于母公司股东权益	128,371.96	106,592.41
负债和所有者权益合计	597,461.97	481,771.50

（2）简要备考合并利润表

单位：万元

项目	2011年度（备考）	2011年度（原财务报告）
营业收入	879,742.51	791,210.83
营业利润	14,444.03	5,521.96
利润总额	29,846.51	20,625.47
净利润	25,026.15	17,635.32
归属于母公司所有者的净利润	18,365.53	15,061.73

此外，专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目、电量信息采集与管理系统产业化项目、智能电网和三网融合系统产业化项目、通信技术（北京）科研与技服中心项目均具有较好的发展前景，将为公司贡献稳定的收入和利润；偿还银行贷款项目的实施将降低公司的财务费用水平和资产负债率水平，增强未来抗风险能力，也将有利于公司未来长远发展。

九、关于本次募集资金拟购买资产定价合理性的讨论与分析

（一）董事会关于本次募集资金拟购买资产定价合理性的讨论与分析

1、关于评估机构的独立性与胜任能力

本次募集资金拟购买资产的评估机构为上海银信资产评估有限公司，该中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。该中介机构与公司、评估对象之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

上海银信资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海银信资产评估有限公司确定采用成本法对江苏捷诚进行评估，采用收益法对沈阳易讯进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

4、关于评估定价的公允性

本次募集资金拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：本次募集资金拟购买资产已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。

（二）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

上海银信资产评估有限公司为本次募集资金拟购买资产出具了评估报告。该评估机构与航天通信和各评估对象这间没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，为本次交易提供了合理的定价依据。

（三）评估机构对沈阳易讯采用收益法评估适用性的说明

沈阳易讯的评估采用收益法，符合评估准则或惯例；评估假设前提符合实际情况，相关参数主要根据沈阳易讯历史统计资料的分析并考虑到未来产品经营方向及影响参数变化的各种因素确定，设置合理；未来收益则根据沈阳易讯近三年的实际销售情况、行业优势、行业地位、行业占有率等多种因素测算，预测较为谨慎。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、高管人员结构、股东结构变化情况

（一）公司业务与资产的整合计划

本次非公开发行完成后，通过专网通信产业并购与条件建设项目的实施，公司将对通信业务板块进行整合，着力打造通信产业“一成两力”的发展格局：“一成”是重点发展通信系统集成，包括武器系统通信指挥系统、多平台（车载、机载、舰载等）通信系统集成产品、专网（含公安、人防、电力、铁路等）通信集成系统；“两力”即是在通信系统关键设备制造领域形成竞争力，在通信延伸服务领域形成影响力。基于上述产业规划布局的实现，经通信产业改造升级与资源整合，公司将建设成为国内专网业务领域（军网、无线专网和有线专网）特色鲜明、技术优势显著、核心竞争能力突出且盈利能力优异的知名上市公司。

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司通信业务的营业收入预计将会大幅增加，收入占比亦会有所提升。

（二）公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将根据股本变化的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构变化情况

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东航天科工及其控股子公司航天资产在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除航天科工及航天资产外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过8名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东（未参与本次非公开发行股份认购的）的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股东结构发生重大变化。

（四）高管人员结构变化情况

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，也不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行股票收购的标的公司有着良好的盈利能力，同时投资项目也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加外，标的公司及投资项目可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司债务情况的影响

截至2011年12月31日，本公司合并报表口径的资产负债率为73.45%，母公司报表口径的资产负债率为90.80%。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降。

本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

电力专网通信主要用于电力行业，电力行业的产业政策、发展状况将对电力专网通信行业的市场需求、盈利水平等产生重大影响。近几年，智能电网被列为国家政策重点扶持的行业，根据《国家电网公司“十一五”电网发展规划及2020 年远景目标》，国内电网企业信息化建设投入的继续扩大将为专网通信带来巨大的市场需求，从而为行业的发展提供了良好的契机。如果国家宏观政策变化或电力体制改革导致国内电力行业波动，电力专网通信业务将受到影响。

公司所从事的通信与信息产业被列为战略性产业，是国家鼓励发展的产业。国家陆续颁布了一系列相关政策法规，主要包括《信息产业科技发展“十一五”规划2020年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等，上述政策为通信行业的发展营造了良好的政策环境。车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品等均属通信产品，如国家相关产业政策发生变化，则会直接影响到通信业务的经营状况。

（二）行业竞争日趋激烈的风险

我国军队用特种车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。

（三）管理风险

自第五届董事会成立以来，公司十分重视内部控制管理，建立和强化了一系列内部控制制度。随着本次募集资金项目的实施，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司主营业务的地域分布更为分散，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。在短期内，公司对此种经营模式需要经过一段适应期和过渡期，在管理模式和人才储备上适当作出调整。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善，这可能给公司带来一定的管理风险。

（四）募集资金项目投向的风险

本次非公开发行募集资金主要用于获得江苏捷诚、沈阳易讯的控股权，并实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“电量信息采集与管理系统产业化项目”、“智能电网和三网融合系统产业化项目”等。该等募集资金投资项目均具有较好的经济效益，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然公司对上述项目进行了充分的调研和论证，若市场经营环境发生重大不利变化，或项目不能按期完工，或者项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，或者产品的需求或价格下降，均会影响到项目预期收益的实现。

（五）净资产收益率下降的风险

若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于募集资金投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准、有关政府部门的批准或核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。如本次发行未能通过相关主管部门批准或审核，公司将采取自筹方式实施本次募集资金投资项目，会对公司的现金流、财务费用产生较大影响。

（七）股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此存在一定的股票投资风险。

（八）不可抗力和其它意外因素的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司现行利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况及说明

2009年、2010年和2011年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润1,006.07万元、11,595.36万元和15,061.73万元。但由于以前年度亏损严重，截至2011年末，母公司的未分配利润为-26,272.13万元，因此公司最近三年均未进行利润分配。公司未进行利润分配的情况符合自身目前的投资规模、业务发展及财务状况，有利于维护股东的长远利益，具体分析如下：

（一）最近三年公司投资规模较大，投资活动所需现金较多

为进一步提升公司盈利水平和可持续发展能力，公司对现有业务进行了一系列补充、整合，其中重点是通过新建或收购等方式完善产业链，提高产业链不同环节的经营实体之间的协同能力，同时加大固定资产投资力度，提高生产水平。

2009年，公司当年实现归属于母公司所有者净利润较低，仅为1,006.07万元，而公司2010年的对外投资主要包括：投资3,000万元新设杭州二棉纱线有限公司，投资2,000万元新设浙江航天无纺布有限责任公司，投资2,800万元对沈阳航天新星机电有限公司进行增资等。

2010年，公司当年实现归属于母公司所有者净利润11,595.36万元，考虑到2011年公司投资规模较大而未进行利润分配。2011年度，公司实施的主要的投资项目包括：1、公司“杭州中汇纺织搬迁所前镇建设项目”（所前镇为公司搬迁后新厂址所在地）拟投入14,033万元；2、为完善毛纺产业链，公司投资7,849.31万元增资收购了张家港保税区新乐毛纺织造有限公司51%股权；3、为扩展业务规模，公司向浙江航天电子信息产业有限公司增资7,000万元；4、沈阳新乐“航天通信专用车北基地项目”投资5,580万元；5、成都航天技改设备升级投资1,217万元。

2011年，公司当年实现归属于母公司所有者净利润15,061.73万元。考虑到2012年公司将着力打造专网通信产业链条需较大规模投资，因此未进行利润分配。自2011年底以来，公司实施的主要并购项目为投资8,947.43万元收购优能通信科技（杭州）有限公司、杭州优能通信系统有限公司各47%股权并取得其控制权。另外，2012年，公司还计划投资5,860万元实施“张家港新乐毛纺产业优化调整项目”。

综上，最近三年内公司为进行业务优化和整合所进行的投资规模较大。最近三年若进行分红，将降低公司资金实力，削弱股权并购和项目投资能力，不利于公司进行业务整合，不利于公司长远发展。

（二）最近三年公司业务规模持续扩张需要大量流动资金，但公司经营活动现金净流量均为负数

2009-2011年，公司分别实现营业收入352,295.91万元、502,305.33万元和791,210.83万元，业务规模持续扩大，其中商品流通板块和纺织品制造的收入增幅较大，导致应收账款、预付账款及存货等的经营性现金流占用增加。另外，受军方采购付款进度影响，沈阳航天新乐应收账款在2009年末和2011年末出现较大增加。因此，2009-2011年，公司经营活动现金流量净额分别为-10,227.24万元、-16,860.46万元和-4,965.23万元，持续为负。最近三年若进行分红，将进一步增加现金流压力，不利于公司的业务发展。

（三）最近三年各年末，公司资产负债率较高，财务负担较重

2009年末、2010年末及2011年末，公司资产负债率（母公司）分别为87.86%、89.57%和90.80%，资产负债率较高且持续增加，公司存在一定的财务风险。2009-2011年，公司财务费用中利息支出（合并）分别为3,524.98万元、4,661.26万元和6,826.66万元，利息支出已经成为影响公司盈利能力的重要因素。最近三年内若进行分红将降低公司资金实力，增加财务风险，同时增加借款压力，进一步增加利息支出，降低利润水平。

三、公司拟实施的利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟进一步完善公司利润分配政策。修改后的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配，公司采取现金或股票等方式分配股利。

在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

在公司快速成长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述利润分配政策尚待2012年第二次临时股东大会审议通过。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2012年6月8日