（2012年 月 日 证监会公告[2012] 号）

  第一条 为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本规定。

  第二条 上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人等重大资产重组相关主体应当严格按照法律、法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。

  第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。

  上市公司的控股股东、实际控制人及筹划重大资产重组事项的相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌工作和信息披露。

  第四条 上市公司应当在重大资产重组事项动议或者知悉的第一时间向证券交易所申请停牌，并严格遵循证券交易所的停牌、复牌规则，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。

  第五条 上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。

  第六条 上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。

  第七条 因前条规定不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：

  （一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。

  （二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。

  （三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（一）、（二）项所列主体的。

  第八条 中国证监会根据履行职责掌握的情况，确认被不予受理或暂停审核的上市公司重大资产重组行政许可申请符合前条规定条件的，及时恢复受理或者审核。

  上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合前条规定条件的，经聘请的独立财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的报告。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。

  第九条 存在针对本次重大资产重组有关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，中国证监会对相关行政许可申请不予受理，已受理的暂停审核。

  重大市场质疑已经被澄清，或者相关事项已完成整改并经中国证监会派出机构确认，或者经中国证监会派出机构核查未发现存在与本次重大资产重组有关的违法违规行为，未受理的中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核。

  第十条 中国证监会受理行政许可申请后，本规定第七条第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的独立财务顾问。

  第十一条 重大资产重组行政许可申请被中国证监会不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核的，上市公司应当及时公告并作出风险提示。

  第十二条 上市公司主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

  上市公司停牌进入重大资产重组程序经向证券交易所申请延期复牌后到期仍无法披露重组预案或者草案，上市公司应当终止重大资产重组，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

  重大资产重组行政许可申请因本规定第七条第（一）项所列除上市公司以外主体的内幕交易，被中国证监会依照第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

  第十三条 本规定第七条第（一）项所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

  第十四条 上市公司及其控股股东、实际控制人、交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合证券监管部门的执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。

  第十五条 关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项，参照本规定执行。

  第十六条 本规定自 年 月 日之日起施行。