10证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2012）030
武汉光迅科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2012年6月11日开市起复牌。
公司第三届董事会第十三次会议于2012年6月8日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于2012年6月2日以电子邮件和书面形式发出。公司应参加表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
本次重组系公司向武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）非公开发行股份购买资产，烽火科技持有公司74,000,000股股份，占公司股本总额的46.25%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司本次向烽火科技非公开发行股份购买资产实质上构成公司与烽火科技之间的关联交易。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
三、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
同意公司通过向烽火科技非公开发行股份购买其持有的武汉电信器件有限公司（以下简称“器件公司”）100%的股权。
本次发行股份购买资产方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（二） 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象烽火科技非公开发行的方式。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（三） 发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价26.39元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。该2011年度利润分配方案实施完毕后，公司向烽火科技发行股票的发行价格将调整为26.14元/股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（四） 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交易资产经评估师评估并按国务院国资委相关规定备案后的评估值为基础确定）计算。以2012年4月30日为基准日，交易资产的预估值为6.1亿元，本次发行的预计发行数量为2,333.59万股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（五） 发行对象、认购方式、交易资产、交易价格
本次发行的发行对象为烽火科技，认购方式为资产认购，烽火科技以其持有的器件公司100%的股权认购本次发行的股份。
公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为6.1亿元，最终交易价格按照以2012年4月30日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并按国务院国资委相关规定备案后的资产评估值为基础确定。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（六） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由烽火科技承担，烽火科技以现金方式补足亏损及损失部分。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（七） 交易资产的过户及违约责任
根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产框架协议》，确定交易资产的过户主要由烽火科技负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产框架协议》得以全面实施。
根据《发行股份购买资产框架协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（八） 限售期
烽火科技通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（九） 上市地点
在限售期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十） 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十一） 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、 审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。
本次配套融资方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（二） 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（三） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事会决议公告日。
本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于26.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。该2011年度利润分配方案实施完毕后，公司因配套融资向特定对象发行股票的发行价格将调整为不低于26.14元/股。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（四） 发行数量
根据标的资产的预估值计算，本次配套融资发行的股票数量约为583.40万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（五） 发行对象及认购方式
本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（六） 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（七） 限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（八） 募集资金用途
本次配套融资募集资金将用于补充流动资金。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（九） 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十） 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
（十一） 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
五、 审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
审议通过了公司与烽火科技于2012年6月8日签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
《武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产框架协议》详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》
审议通过了公司与烽火科技于2012年6月8日签订的附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。
《武汉光迅科技股份有限公司与武汉烽火科技有限公司盈利预测补偿框架协议》详见巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
八、 审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案>》
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：
（一）本次非公开发行股份拟购买的资产为烽火科技持有的器件公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。器件公司的主要在建项目，涉及须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）资产出售方烽火科技已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、拍卖、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。器件公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
九、 审议通过了《关于提请股东大会同意武汉烽火科技有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，如公司向烽火科技发行股份购买资产事项实施完毕，烽火科技合并持有公司的股权比例仍将超过30%。本次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为武汉邮电科学研究院，公司的实际控制人将不会发生变化。
鉴于本次重大资产重组未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，烽火科技承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份，故董事会提请公司股东大会同意烽火科技免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案》
为了提高效率，保证本次重大资产重组和配套融资有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，董事会特提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和配套融资有关事宜，具体授权范围如下：
（一） 授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；办理本次重大资产重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。
（二） 授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。
（三） 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四） 授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组及募集配套资金的相关申报文件。
（五） 授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次重大资产重组及募集配套资金涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六） 办理本次重大资产重组及配套融资有关的其他事宜；
（七） 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组和募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海先生为本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市嘉源律师事务所为专项法律顾问，聘请众环海华会计师事务所有限公司为审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构，授权董事长签署相关协议。
表决情况：有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一二年六月八日