（上接30版）

截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、 本次交易的风险因素

（一）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险

本公司已聘 请具有证券业务资格的审计、评估机构对拟标的资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

（二）交易标的资产价值估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2012年4月30日，预估值为6.10亿元，增值率约为118%。本次交易中标的资产交易作价最终将以具有证券业务资格的评估机构出具且按国务院国资委相关规定备案的评估结果为依据确定，由于相关评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以关注。

（三）政府补贴风险

电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国家在政策及资金方面的大力支持。2010年、2011年电信器件取得的政府补贴分别为1,730.09万元、1,139.48万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

（四）经营及整合风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。此外，公司与电信器件管理团队在企业文化、战略方向和管理思维上存在一定差异，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

（五）行业风险

光通讯行业是光电子器件行业的主要下游行业，其具有一定的周期性特征，而其周期性变化将能影响到本公司及本次拟整合的电信器件。如未来光通讯行业发生波动将直接影响到本公司及电信器件的未来效益，将有可能对本次整合造成影响。

（六）市场风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格大幅度偏离其价值。

（七）汇率风险

当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件业绩的稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

（八）公司治理及内部控制风险

本次交易完成后，烽火科技仍为本公司控股股东，邮科院仍为本公司实际控制人，且控股股东烽火科技的持股比例可能进一步提高。公司控股股东/实际控制人可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公司将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整的披露。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务及关联交易决策程序

本次交易涉及上市公司重大资产重组与关联交易，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。

本预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师及评估师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

二、盈利预测补偿的安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易标的采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、 盈利预测补偿”。

三、本次发行股份锁定期限承诺

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、保证发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

烽火科技承诺：其持有的电信器件100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

此外，电信器件尚需取得债权人关于股权转让事宜的书面同意，公司正积极办理上述事宜。

六、交易各方就交易信息真实性与上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。作为本次交易完成后的实际控制人邮科院、控股股东烽火科技保证本次重组完成后光迅科技在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。

七、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

第九节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件，基于独立判断立场，本公司全体独立董事对本次交易事项发表相关独立意见。

（一）独立董事对本次交易的事前认可意见

1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，不会形成同业竞争。

2、本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海应按规定予以回避。

3、本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司将以经具有证券从业资格的评估机构评估并按国务院国资委相关规定备案确定的标的资产评估价值作为最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

（二）独立董事对本次交易事项的独立意见

1、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，增强公司独立性，不会形成同业竞争。

2、公司本次重组中发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并按国务院国资委相关要求备案的评估结果为依据确定。公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。

3、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

4、公司本次重组定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

二、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划重大资产重组事宜，本公司于2012年5月7日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2012年5月4日）公司股票收盘价为29.20元/股，前第20个交易日（2012年3月30日）公司股票收盘价为26.02元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为12.22%。同期，中小板指数累计涨幅为7.98%，通信设备制造业累计涨幅为5.51%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 （证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，光迅科技股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问和北京市嘉源律师事务所对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自2011年11月4日至2012年5月7日（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下：

徐士平（电信器件监事、芯片部经理王任凡配偶）买卖光迅科技股票的情况如下：

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除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次光迅科技停牌日前六个月内无交易光迅科技流通股的行为。

根据王任凡出具的情况说明和承诺函，其配偶徐士平进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。王任凡和徐士平进一步承诺，在光迅科技复牌直至光迅科技重组事项实施或光迅科技宣布终止该事项实施期间，将不会进行任何光迅科技股票交易；上述卖出光迅科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，因股票交易而获得的全部收益归光迅科技所有。

第十节 独立财务顾问的核查意见

广发证券作为光迅科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对光迅科技重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与光迅科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

光迅科技本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于光迅科技强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。

第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

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过户日期	过户数量（股）	摘要
2011年11月4日	600	卖出
截止目前剩余股数（股）	0