２０１２年公司债券上市公告书
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第一节 绪言
重要提示
中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为４，８９１．０３亿元（２０１２年３月３１日合并报表中归属于母公司股东权益），本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６８３．６２亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
名称：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号
注册资本：人民币８６，７０２，５２７，７７４元
法定代表人：傅成玉
二、发行人业务介绍
发行人是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。
发行人的主要产品为：
● 石油和天然气；
● 石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
● 化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、尿素等。
按２０１１年的营业收入计算，发行人列中国上市公司首位，发行人是：
● 中国最大的一体化能源化工公司之一；
● 中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产品）生产商和供应商；
● 中国第二大油气生产商；
● 拥有国内最完善的成品油和化工产品经营网络，加油站数量位居世界第二。
目前发行人将经营活动分为油田勘探开发事业部、炼油事业部、油品销售事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他：
１、油田勘探开发事业部：油田勘探开发事业部负责发行人的勘探及开采业务。油田勘探开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于发行人炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；
２、炼油事业部：炼油事业部负责发行人的炼油业务，包括从第三方及油田勘探开发事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给油品销售事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户；
３、油品销售事业部：油品销售事业部负责发行人的营销及分销业务，包括从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务；
４、化工事业部：化工事业部负责发行人的化工业务，包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；
５、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及发行人的研究开发活动以及总部管理活动。
按照上述划分，发行人最近三年及一期合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：
单位：百万元
| 营业收入 | ２０１２年１－３月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 | |||
| 金额 | 增长率（％） | 金额 | 增长率（％） | 金额 | 增长率（％） | 金额 | |
| 勘探及开采 | ５８，４８６ | ２１．９ | ２４１，８３８ | ２９．２ | １８７，１４５ | ３８．８ | １３４，８０８ |
| 炼油 | ３１２，５８０ | １２．４ | １，２１２，０７２ | ２４．８ | ９７１，５７７ | ３８．１ | ７０３，５７１ |
| 营销及分销 | ３４８，３２０ | １２．７ | １，３４７，６２６ | ２９．５ | １，０４０，６９８ | ３２．９ | ７８３，０９１ |
| 化工 | ９８，８０８ | －２．４ | ４２０，４９０ | ２８．３ | ３２７，６２２ | ５０．０ | ２１８，４５７ |
| 本部及其他 | ３４０，３６６ | ２２．５ | １，１３４，１８２ | ４２．３ | ７９６，７８９ | ５２．７ | ５２１，８６９ |
| 抵销分部间销售前合并营业收入 | １，１５８，５６０ | １４．２ | ４，３５６，２０８ | ３１．１ | ３，３２３，８３１ | ４０．７ | ２，３６１，７９６ |
| 抵销分部间销售 | －４９６，４０７ | 不适用 | －１，８５０，５２５ | 不适用 | －１，４１０，６４９ | 不适用 | －１，０１６，７４４ |
| 合并营业收入 | ６６２，１５３ | １３．９ | ２，５０５，６８３ | ３１．０ | １，９１３，１８２ | ４２．２ | １，３４５，０５２ |
注：２０１２年１－３月增长率系２０１２年１－３月数据与２０１１年１－３月数据比较结果。
三、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改［２０００］１５４号）批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）独家发起设立发行人。发行人于２０００年２月２５日在国家工商行政管理总局完成注册登记。
根据财政部２０００年２月１８日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［２０００］３４号），中国石化集团公司将经评估确认后的９，８２４，９００万元净资产按７０％的比例折为发行人的股本，计６８８亿股（每股面值１元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。
（二）发行人历次股本变化情况
发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自２０００年９月１８日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。
发行人于２０００年１０月公开发行Ｈ股１，６７８，０４９万股，其中１，５１０，２４４万股为新股，１６７，８０５万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金１９６．３８亿港元和５．１９亿美元。依据Ｈ股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是１，９３７，９３９万股。
发行人于２００１年７月公开发行了２８亿股Ａ股。通过该次发行发行人募集资金１１８．１６亿元。
２００２年，华融公司将其持有的５８，６７６万股发行人股份转让给国泰君安，该部分股份的性质变更为国有法人股。
２００４年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人５００，０００万股国家股和６１４，３００万股国家股转让给中国石化集团公司。
２００５年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人８７，１７６万股国家股和２００，０００万股国家股转让给中国石化集团公司。
２００６年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人１２９，６４１万股国家股、２８４，８８９万股国家股和６３，２５７万股国家股转让给中国石化集团公司。
２００６年９月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获得非流通股股东支付的２．８股股份对价。非流通股股东向流通Ａ股股东支付７８，４００万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。
根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于２００７年１０月１６日、２００８年１０月１６日和２００９年１０月１６日安排有限售条件的流通Ａ股上市，数量分别为４，９１５，０２８，５０７股、４，３３５，１２２，０００股和５７，０８７，８００，４９３股。有限售条件的流通Ａ股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通Ａ股股数增加。
经发行人于２００７年１１月１５日召开的２００７年第三次临时股东大会以及证监会证监发行字［２００８］１７６号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》的批准，２００８年２月２０日，发行人公开发行３００亿元分离交易可转债，分离交易可转债的认股权证于２００８年３月４日起在上交所上市交易，存续期为２００８年３月４日至２０１０年３月３日。分离交易可转债的认股权证于２０１０年２月２５日停止交易，未行权的权证在行权期（２０１０年２月２５日至３月３日的５个交易日）结束后实施注销。至２０１０年３月３日认股权证最后行权日收市时止，共计１８８，２９２份认股权证成功行权，增加公司普通股股数８８，７７４股。
经发行人于２０１０年５月１８日召开的２００９年年度股东大会批准，以及证监会证监发行字［２０１１］２１４号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，２０１１年２月２３日，发行人公开发行２３０亿元可转债，该可转债于２０１１年３月７日起在上交所上市交易，并于２０１１年８月２４日进入转股期。截至２０１２年３月３１日，累计已有８，５６９，７９０张石化转债转为公司Ａ股股票，累计增加公司普通股股数１１７，７０６，１３０股。
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
１、融资成本受利率波动影响而导致的风险
国内利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。自２００８年金融危机爆发以来，国内的人民币基准利率曾经一度在较低位徘徊，但随着我国宏观经济的转暖以及通货膨胀压力的增大，自２０１０年四季度以来，我国货币政策由“适度宽松”转为“稳健”。中国人民银行连续上调存款类金融机构人民币存款准备金率、金融机构人民币存贷款基准利率。公司２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月的净利息支出分别为７１．６２亿元、７３．９８亿元、８５．００亿元和２４．５８亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。
（二）经营风险
１、宏观经济变化的风险
本公司所处的石油石化行业是关系到国家能源安全和国计民生的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，宏观经济形势波动会对石油产品及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。
２００９年，国际原油价格总体呈触底反弹走势，国内成品油市场需求逐步上升，但供应充足，竞争激烈。中国政府实施促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策与适度宽松的货币政策，以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，带动了相关行业对化工产品的消费，化工产品需求大幅提高。总体而言，公司在２００９年实现了良好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司２００９年实现归属于母公司股东的净利润６２６．７７亿元，同比大幅增长１２０．３％。
２０１０年，国际原油价格波动上升。境内成品油需求和化工产品需求稳步增长。国家调整了国产陆上天然气出厂基准价格，并在西部省区市进行油气资源税改革。境内成品油市场资源前松后紧，特别是四季度局部地区柴油需求旺盛，供应紧张。化工产品市场需求延续了２００９年的复苏走势，二季度市场需求增幅减缓，但下半年需求旺盛。合并财务报表口径下，本公司２０１０年实现归属于母公司股东的净利润７０７．１３亿元，同比增长１２．８％。
２０１１年，国际原油价格于一季度大幅攀升，而后在高位呈区间震荡走势。境内通胀压力加大，对成品油价格从紧控制，给公司经营带来巨大挑战。本公司主动应对市场变化，积极推进精细管理、挖潜增效，强化安全生产和节能减排，保持了经营业绩稳步增长。合并财务报表口径下，本公司２０１１年实现归属于母公司股东的净利润７１６．９７亿元，同比增长１．４％。
２０１２年一季度，国内经济增速放缓，ＧＤＰ同比增长８．１％。受地缘政治等多种因素影响，国际原油价格大幅攀升，并创金融危机以来新高，境内成品油和化工产品需求保持增长，但增幅放缓。本公司采取多项措施，优化产品结构，积极拓展市场，努力做大总量，注重安全生产与节能降耗，油气产量、原油加工量、成品油经销量均实现较稳定增长。受境内对成品油价格从紧控制，化工原料价格上涨和全球化工产品价格低迷等不利因素的影响，一季度本公司实现归属于母公司股东的净利润１２８．２９亿元，同比下降３７．４２％。
此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。
２、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险
本公司主要业务包括：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格２００８年７月冲高后大幅回落，２００９年至２０１２年总体则呈波动上升的走势。原油价格的波动会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
根据２００８年１２月１８日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及２００９年５月７日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销及分销业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
根据国家发改委２０１１年１２月２６日印发的《关于在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点的通知》，自发文之日起在广东、广西两省实行天然气价格改革试点，进一步理顺天然气与可替代能源比价关系，引导天然气资源合理配置，促进节约用气。该项改革旨在探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源比价关系，为在全国范围内推进天然气价格改革积累经验。虽然该项改革在一定程度上有利于促进天然气价格的市场化，但国内天然气价格仍将在一段时间内无法与国际完全接轨，因此有可能影响本公司勘探及开采业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
３、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
４、投资风险
本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业，近年来本公司资本支出规模较大，２００９年至２０１１年资本支出合计３，４５５．９５亿元，２０１２年１－３月资本支出约１８３．８８亿元。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。虽然本公司采取了谨慎的投资策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
５、税费政策调整导致的风险
根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税费，从而给公司业务经营带来一定的风险。
２００８年１２月１８日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决定自２００９年１月１日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护费等六项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨。由于国家提高成品油消费税，在一定程度上导致本公司税费成本增加，２０１０年本公司营业税金及附加为１，５７１．８９亿元，比２００９年增加２４３．０５亿元。同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。
２０１０年６月１日，财政部、国家税务总局印发了《新疆原油天然气资源税改革若干问题的规定》的通知，决定自２０１０年６月１日起，新疆原油、天然气资源税由从量定额征收改为从价定率征收，税率为销售额的５％。自２０１０年１２月１日起，西部地区的内蒙古、甘肃等１２个省区的原油、天然气资源税也由从量定额征收变更为从价定率征收，税率为销售额的５％。上述地区试点过程中规定：油田范围内运输稠油过程中用于加热的原油、天然气，免征资源税；稠油、高凝油和高含硫天然气资源税减征４０％；三次采油资源税减征３０％。２０１１年９月３０日，国务院颁布第６０５号令决定修订《中华人民共和国资源税暂行条例》，原油、天然气的资源税统一调整为按销售额的５％－１０％征收；国务院同日颁布第６０６号令和６０７号令分别对《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》和《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》修改，修改后中外合作开采陆上／海洋石油资源的企业依法缴纳资源税，不再缴纳矿区使用费（但是，修改条例施行前已依法订立的中外合作开采陆上／海洋石油资源的合同，在已约定的合同有效期内，继续依照当时国家有关规定缴纳矿区使用费，不缴纳资源税；合同期满后，依法缴纳资源税）。前述修订后条例自２０１１年１１月１日起施行。按照修订后的相关条例测算，在前述修订条例施行后，有可能对本公司的经营业绩产生较大影响。２０１０年本公司应缴资源税１３．１８亿元，假定上述油气资源税改革于２０１０年１月１日起在全国范围内实施，如按财政部国家税务总局确定的２０１２年综合征收率和２０１０年销售收入计算，中国石化２０１０年需缴纳的资源税为５７．６亿元，较２０１０年实际产生的资源税金额增加４４．４２亿元，增长３３７．０３％。
２０１１年１２月２９日，财政部印发了《关于提高石油特别收益金起征点的通知》（财企［２０１１］４８０号），决定从２０１１年１１月１日起，将石油特别收益金起征点提高至５５美元／桶。起征点提高后，石油特别收益金征收仍实行５级超额累进从价定率计征，按月计算、按季缴纳。自２００８年以来，国际原油价格剧烈震荡，不排除未来我国政府会根据国际原油的价格走势对特别收益金起征点做进一步调整，因此对本公司经营业绩具有潜在影响。
６、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险
本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购。近年来受多种因素影响，原油价格波动较大。此外，一些重大突发事件也可能会造成原油供应的中断。因此本公司面临该等国家及地区相关的政治、地域和经济风险。虽然本公司采取了灵活的应对措施，但如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止，本公司可能难以及时以合理、经济的手段获得替代来源。
７、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的ＨＳＥ管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
８、市场周期性变化导致的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家一体化能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
９、海外业务拓展及经营风险
随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。目前，本公司主要在境内开展业务，同时在境外主要开展石油天然气、成品油、化工产品贸易及其他商品贸易等业务。２００９年，本公司设立全资子公司中国石化国际石油勘探开发有限公司，其业务范围包括石油、天然气勘探、开发生产及销售等领域的境外投资。２０１０年９月３０日，本公司通过全资下属公司ＳＨＩ完成了ＳＯＯＧＬ所持有的ＳＳＩ公司５５％的股权及部分债权的收购，其中ＳＳＩ公司拥有安哥拉１８区块５０％的权益。
未来本公司将进一步加快国际化的步伐。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。
１０、国内外竞争导致的风险
随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞争。国外大型一体化石油石化公司已在某些地区和领域成为本公司的竞争对手。虽然本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。
（三）管理风险
１、关联交易导致的风险
本公司目前将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提供多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地使用权租赁、房屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化集团公司订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。
２、同业竞争导致的风险
中国石化集团存在与本公司经营相同或相似业务的情况。为了保证本公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司于２０００年６月签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择权购买可能与本公司产生竞争的业务。２０１０年９月，中国石化集团公司出具了《关于解决与中国石油化工股份有限公司炼油业务同业竞争事项的承诺函》，承诺在５年内将目前存留的少量炼油业务处置完毕，彻底消除与本公司在炼油业务方面的同业竞争。同时本公司将择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。２０１２年３月，中国石油化工集团公司出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》，承诺本公司将作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；中国石化集团公司将在未来５ 年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与本公司在化工业务方面的同业竞争；中国石化集团公司与本公司在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务，本公司在综合考虑相关因素后，拟择机收购中国石化集团公司届时拥有的海外油气资产。中国石化集团公司承诺，在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，将该等资产转让给本公司。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团公司的利益可能与本公司的利益存在一定冲突。
（四）政策风险
１、行业监管导致的风险
宏观政策及政府监管可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但是仍然对石油及石化行业实施一定程度的监管，其中包括但不限于：
● 颁发原油及天然气开采许可证；
● 颁发原油及成品油经营许可证；
● 确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；
● 确定税项及收费；
● 制定原油及成品油进出口配额及程序；
● 制定安全、环保及质量标准。
同时，宏观政策和产业政策可能发生新变化，包括：成品油价格机制进一步完善，天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都可能给本公司生产经营和效益带来较大的影响。
２、环保法规要求的变更或提高导致的风险
作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护的法律和法规，政府根据这些法律和法规：
● 对废弃物排放收费；
● 对严重环境污染行为罚款；
● 关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。
相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：中国石油化工股份有限公司２０１２年公司债券。（５年期品种简称：１２石化０１；１０年期品种简称：１２石化０２）
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３４４号文核准发行。
三、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。
四、发行对象：（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
六、发行规模：本期债券发行规模为２００亿元。其中，５年期品种（以下简称“品种一”）的最终发行总额为１３０亿元；１０年期品种（以下简称“品种二”）的最终发行总额为７０亿元。
七、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由本公司和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，并经监管部门备案后确定为５年期品种４．２６％和１０年期品种４．９０％，在债券存续期内固定不变。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十、起息日：本期债券品种一的起息日为２０１２年６月１日，在该品种存续期限内每年的６月１日为该计息年度的起息日；品种二的起息日为２０１２年６月１日，在该品种存续期限内每年的６月１日为该计息年度的起息日。
十一、利息登记日：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十二、付息日：本期债券品种一的付息日期为２０１３年至２０１７年每年的６月１日；品种二的付息日期为２０１３年至２０２２年每年的６月１日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。
十三、到期日：本期债券品种一的到期日为２０１７年６月１日；品种二的到期日为２０２２年６月１日。
十四、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为２０１７年６月１日；品种二的兑付日期为２０２２年６月１日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十五、担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
十六、信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称：“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。
十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
十八、保荐人：中国国际金融有限公司。
十九、主承销商：中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，发行人２００亿元中国石油化工股份有限公司２０１２年公司债券将于２０１２年６月１３日起在上证所挂牌交易，其中５年期品种简称“１２石化０１”，上市代码“１２２１４９”，１０年期品种简称“１２石化０２”，上市代码“１２２１５０”。
经申请上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本公司２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０００５、ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１１）ＡＲ Ｎｏ．０００１以及ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０００１）。本公司２０１２年第一季度财务报告未经审计。
本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告及２０１２年第一季度财务报告均按照中国会计准则编制。
如无特别说明，本上市公告书所引用的２００９年度财务数据为２０１０年度财务报告中对２００９年度重述的财务数据；本上市公告书所引用的２０１０年度财务数据为２０１１年度财务报告中对２０１０年度重述的财务数据。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的合并资产负债表，及２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月的合并利润表及合并现金流量表如下：
１、最近三年及一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位：百万元
| ２０１２年 ３月３１日 | ２０１１年 １２月３１日 | ２０１０年 １２月３１日 | ２００９年 １２月３１日 | |
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | ２４，６０９ | ２５，１９７ | １８，１４０ | １０，０１８ |
| 应收票据 | １９，４３６ | ２７，９６１ | １５，９５０ | ２，１１０ |
| 应收账款 | ９０，０１５ | ５８，７２１ | ４３，０９３ | ２６，５９２ |
| 其他应收款 | ８，３５４ | ７，３６０ | ９，８８０ | ４，５０５ |
| 预付款项 | ８，９１４ | ４，０９６ | ５，２４７ | ３，６１４ |
| 存货 | ２３８，５０２ | ２０３，４１７ | １５６，５４６ | １４１，７２７ |
| 其他流动资产 | ９６２ | ８３６ | ５９４ | ８５６ |
| 流动资产合计 | ３９０，７９２ | ３２７，５８８ | ２４９，４５０ | １８９，４２２ |
| 非流动资产 | ||||
| 长期股权投资 | ４８，４８２ | ４７，４５８ | ４５，０３７ | ３３，５０３ |
| 固定资产 | ５５０，１２８ | ５６５，９３６ | ５４０，７００ | ４８４，８１５ |
| 在建工程 | １２４，１４７ | １１１，３１１ | ８１，９３４ | １２０，３７５ |
| 无形资产 | ３８，１７７ | ３４，８４２ | ２７，４４０ | ２２，８６２ |
| 商誉 | ８，３０２ | ８，２１２ | ８，２９８ | １４，１６３ |
| 长期待摊费用 | ９，３３７ | ９，０７６ | ７，５６０ | ６，２８１ |
| 递延所得税资产 | １３，６４０ | １３，３９８ | １５，５７８ | １３，６８３ |
| 其他非流动资产 | １４，２５８ | １２，２３２ | ９，３９２ | １，７９２ |
| 非流动资产合计 | ８０６，４７１ | ８０２，４６５ | ７３５，９３９ | ６９７，４７４ |
| 资产总计 | １，１９７，２６３ | １，１３０，０５３ | ９８５，３８９ | ８８６，８９６ |
| 负债及股东权益 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | ８３，５９９ | ３６，９８５ | ２９，２９８ | ３４，９００ |
| 应付票据 | ４，７２３ | ５，９３３ | ３，８１８ | ２３，１１１ |
| 应付账款 | １８８，５０２ | １７７，００２ | １３２，５２８ | ９６，７６２ |
| 预收款项 | ５４，１９４ | ６６，６８６ | ５７，３２４ | ３７，２７０ |
| 应付职工薪酬 | ４，５３７ | １，７９５ | ７，４４４ | ４，５２６ |
| 应交税费 | ２５，１７６ | ３９，６２２ | ３３，８１４ | １６，７７７ |
| 其他应付款 | ５５，６９６ | ５７，６６２ | ５４，８７１ | ５０，２０２ |
| 短期应付债券 | ３０，０００ | － | １，０００ | ３１，０００ |
| 一年内到期的非流动负债 | ３５，８１８ | ４３，３８８ | ５，５３０ | ９，３１６ |
| 流动负债合计 | ４８２，２４５ | ４２９，０７３ | ３２５，６２７ | ３０３，８６４ |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | ５１，８１０ | ５４，３２０ | ５８，８９５ | ５８，９６２ |
| 应付债券 | １００，３８６ | １００，１３７ | １１５，１８０ | ９３，７６３ |
| 预计负债 | １８，４９５ | １８，３８１ | １５，５７３ | １１，８６０ |
| 递延所得税负债 | １５，１５７ | １５，１８１ | １５，０１７ | ９，７０７ |
| 其他非流动负债 | ３，７１３ | ３，４３６ | ２，４１５ | ２，１９２ |
| 非流动负债合计 | １８９，５６１ | １９１，４５５ | ２０７，０８０ | １７６，４８４ |
| 负债合计 | ６７１，８０６ | ６２０，５２８ | ５３２，７０７ | ４８０，３４８ |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | ８６，８２０ | ８６，７０２ | ８６，７０２ | ８６，７０２ |
| 资本公积 | ３０，６００ | ２９，５８３ | ２９，４１４ | ３８，２０２ |
| 专项储备 | ３，８６８ | ３，１１５ | １，３２５ | － |
| 盈余公积 | １７８，２６３ | １７８，２６３ | １４１，７１１ | １１５，０３１ |
| 未分配利润 | １９１，１６５ | １７８，３３６ | １６３，１３２ | １４０，５９６ |
| 外币财务报表折算差额 | （１，６１３） | （１，６００） | （１，１５７） | （７０） |
| 归属于母公司股东权益合计 | ４８９，１０３ | ４７４，３９９ | ４２１，１２７ | ３８０，４６１ |
| 少数股东权益 | ３６，３５４ | ３５，１２６ | ３１，５５５ | ２６，０８７ |
| 股东权益合计 | ５２５，４５７ | ５０９，５２５ | ４５２，６８２ | ４０６，５４８ |
| 负债和股东权益总计 | １，１９７，２６３ | １，１３０，０５３ | ９８５，３８９ | ８８６，８９６ |
２、最近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位：百万元
| ２０１２年１－３月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 | |
| 营业收入 | ６７１，３６５ | ２，５０５，６８３ | １，９１３，１８２ | １，３４５，０５２ |
| 减：营业成本 | ５７４，７９８ | ２，０９３，１９９ | １，５３７，１３１ | １，０２９，４４３ |
| 营业税金及附加 | ４７，４１５ | １８９，９４９ | １５７，１８９ | １３２，８８４ |
| 销售费用 | ９，３０１ | ３８，３９９ | ３１，９８１ | ２７，６４４ |
| 管理费用 | １４，１６７ | ６３，０８３ | ５７，７７４ | ４６，８２１ |
| 财务费用 | ２，６１３ | ６，５４４ | ６，８４７ | ７，２４８ |
| 勘探费用（包括干井成本） | ４，１６０ | １３，３４１ | １０，９５５ | １０，５４５ |
| 资产减值损失 | ４２５ | ５，８１１ | １５，４４５ | ７，４５３ |
| 公允价值变动损益 | ５３９ | （１，４２３） | １７９ | ３６５ |
| 加：投资收益 | ６７８ | ４，１８６ | ５，６７１ | ３，５８９ |
| 营业利润／（亏损） | １８，６２５ | １００，９６６ | １０１，３５２ | ８６，２３８ |
| 加：营业外收入 | １７９ | ３，４１１ | ２，１０８ | １，２７５ |
| 减：营业外支出 | ２６３ | １，７３９ | １，２８２ | １，４０１ |
| 利润总额 | １８，５４１ | １０２，６３８ | １０２，１７８ | ８６，１１２ |
| 减：所得税费用／（利益） | ４，４３７ | ２５，７７４ | ２５，３３５ | １９，５９１ |
| 净利润 | １４，１０４ | ７６，８６４ | ７６，８４３ | ６６，５２１ |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润／（亏损） | － | － | ３，０４３ | ２，５８３ |
| 归属于：母公司股东的净利润 | １２，８２９ | ７１，６９７ | ７０，７１３ | ６２，６７７ |
| 少数股东损益 | １，２７５ | ５，１６７ | ６，１３０ | ３，８４４ |
| 基本每股收益 | ０．１５ | ０．８３ | ０．８２ | ０．７２ |
| 稀释每股收益 | ０．１５ | ０．８０ | ０．８１ | ０．７２ |
| 其他综合收益 | ||||
| 现金流量套期 | １４２ | （２２１） | ５４ | |
| 可供出售金融资产 | （１５） | （９） | （１７５） | |
| 应占联营公司的其他综合收益 | （１７９） | （５３３） | ８０６ | |
| 外币财务报表折算差额 | （６７６） | （１，３６０） | （４） | |
| 其他综合收益总额 | （７２８） | （２，１２３） | ６８１ | |
| 综合收益总额 | ７６，１３６ | ７４，７２０ | ６７，２０２ | |
| 归属于：母公司股东的综合收益 | ７１，２０７ | ６８，７０６ | ６３，３９７ | |
| 少数股东的综合收益 | ４，９２９ | ６，０１４ | ３，８０５ |
注：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第３号的通知》财会（２００９）８号，本公司自２００９年开始在年报中披露其他综合收益及综合收益总额。２００８年其他综合收益及综合收益总额为２００９年财务报表的对比数字。
３、最近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：百万元
| ２０１２年１－３月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 | |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ７４７，０４５ | ２，８８９，４８２ | ２，２１５，２１２ | １，５５０，７８６ |
| 收到的租金 | ７６ | ４３７ | ３９２ | ３８８ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ３，０４８ | １２，３１６ | ８，２７９ | ７，４８１ |
| 现金流入小计 | ７５０，１６９ | ２，９０２，２３５ | ２，２２３，８８３ | １，５５８，６５５ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | （６８３，９５５） | （２，３９８，６２３） | （１，７５８，５５６） | （１，１５５，７８６） |
| 经营租赁所支付的现金 | （２，７８４） | （１２，６１１） | （１２，４１４） | （８，１８９） |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | （７，５２５） | （４１，７１８） | （３０，７５４） | （２９，１８２） |
| 支付的增值税 | （１５，８８３） | （７１，３１１） | （６３，１２５） | （４１，１６６） |
| 支付的所得税 | （５，３６６） | （２９，７９８） | （１４，１５８） | （６，０４５） |
| 支付除增值税、所得税外的各项税费 | （６１，４８２） | （１７６，４７４） | （１５４，７１６） | （１３３，８５９） |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | （４，０９０） | （２０，５１９） | （１８，８９８） | （１８，４１９） |
| 现金流出小计 | （７８１，０８５） | （２，７５１，０５４） | （２，０５２，６２１） | （１，３９２，６４６） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | （３０，９１６） | １５１，１８１ | １７１，２６２ | １６６，００９ |
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | １６ | ３，０３９ | １，６８７ | ５０４ |
| 收到的股利 | ３３ | ２，９６１ | １，３３５ | １，１３３ |
| 处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 | １４ | １，２１６ | １６，１４５ | ６９２ |
| 收到于金融机构的已到期定期存款 | ９２ | ６，３８３ | ３，６２６ | １，８２０ |
| 使用衍生金融工具所收到的现金 | １５２ | ３，６７９ | ４，６４６ | ３，２５３ |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ２８６ | １，５８４ | ６６０ | ２７７ |
| 现金流入小计 | ５９３ | １８，８６２ | ２８，０９９ | ７，６７９ |
| 购建固定资产和无形资产所支付的现金 | （３４，３８５） | （１４２，８１３） | （１１４，７１１） | （１１６，７８９） |
| 投资所支付的现金 | （７４１） | （７，４８８） | （１１，３１０） | （３，２４０） |
| 存放于金融机构的定期存款 | （１，８０７） | （５，８０１） | （３，５２２） | （２，３０４） |
| 使用衍生金融工具所支付的现金 | （８７） | （３，７６８） | （５，２７３） | （３，１９７） |
| 现金流出小计 | （３７，０２０） | （１５９，８７０） | （１３４，８１６） | （１２５，５３０） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （３６，４２７） | （１４１，００８） | （１０６，７１７） | （１１７，８５１） |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 发行股票收到的现金 | － | － | ２ | － |
| 借款所收到的现金 | １９８，３０７ | ５３６，３９７ | ６６３，４９１ | ７８１，２１２ |
| 发行债券所收到的现金 | ３０，０００ | ５，０００ | ２１，０００ | ６１，０００ |
| 发行可转换债券所收到的现金 （已扣除发行费用） | － | ２２，８８９ | － | － |
| 吸收少数股东投资所收到的现金 | ５７ | １１７ | ４０８ | ７１４ |
| 现金流入小计 | ２２８，３６４ | ５６４，４０３ | ６８４，９０１ | ８４２，９２６ |
| 偿还借款所支付的现金 | （１５１，６６１） | （５３２，６６７） | （６７２，８０４） | （８５０，６８３） |
| 偿还债券所支付的现金 | （１０，０００） | （６，０３６） | （３１，０００） | （１５，０００） |
| 收购子公司少数股东权益所支付的现金净额 | （５） | （３６） | － | （２１３） |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | （１，５７２） | （２６，３６８） | （２３，１３０） | （２１，３２１） |
| 子公司支付少数股东的股利 | （８５） | （１，８１２） | （１，０５１） | （８５８） |
| 分配予中国石化集团公司 | － | － | （１３，２１０） | （１，２６２） |
| 现金流出小计 | （１６３，３２３） | （５６６，９１９） | （７４１，１９５） | （８８９，３３７） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ６５，０４１ | （２，５１６） | （５６，２９４） | （４６，４１１） |
| 汇率变动的影响 | （１） | （１８） | （２５） | （５） |
| 现金及现金等价物净增加／（减少）额 | （２，３０３） | ７，６３９ | ８，２２６ | １，７４２ |
（二）母公司财务报表
公司于２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年３月３１日的母公司资产负债表，及２００９年、２０１０年２０１１年和２０１２年１－３月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
１、最近三年及一期母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：百万元
| ２０１２年 ３月３１日 | ２０１１年 １２月３１日 | ２０１０年 １２月３１日 | ２００９年 １２月３１日 | |
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | １５，３０４ | ２０，９５３ | １１，８８２ | ４，７２４ |
| 应收票据 | １０，７９９ | １７，８０２ | １１，０９３ | １２３ |
| 应收账款 | ２２，３４９ | １６，８２９ | １６，６６０ | １０，９９０ |
| 其他应收款 | ３６，３９１ | ２８，１２７ | ２７，４３３ | １９，２５０ |
| 预付款项 | ８，７８４ | ５，４１０ | ６，３９４ | ３，０３２ |
| 存货 | １５４，０９０ | １４４，１４８ | １０３，１７０ | ８８，９９３ |
| 其他流动资产 | ７８８ | ５０２ | ５０７ | １１０ |
| 流动资产合计 | ２４８，５０５ | ２３３，７７１ | １７７，１３９ | １２７，２２２ |
| 非流动资产 | ||||
| 长期股权投资 | １０６，２３６ | １０２，１０１ | １１１，３５４ | ８８，９２０ |
| 固定资产 | ４５６，９４０ | ４７０，８２５ | ４３６，８７０ | ３８０，９７９ |
| 在建工程 | １１１，７０４ | １０１，６４１ | ７０，６８８ | １１２，２１７ |
| 无形资产 | ３１，７６２ | ２８，４５８ | ２０，０８０ | １６，０１３ |
| 长期待摊费用 | ８，０３８ | ８，０１８ | ６，０５８ | ５，３００ |
| 递延所得税资产 | １０，１４７ | １０，２４９ | １１，８３２ | ８，５９６ |
| 其他非流动资产 | ９，１９４ | ７，４７９ | ６，３１５ | ２１２ |
| 非流动资产合计 | ７３４，０２１ | ７２８，７７１ | ６６３，１９７ | ６１２，２３７ |
| 资产总计 | ９８２，５２６ | ９６２，５４２ | ８４０，３３６ | ７３９，４５９ |
| 负债和股东权益 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | ６，８９２ | ３，８４２ | ７，２２９ | ５，７２８ |
| 应付票据 | ２，８４４ | ３，０５２ | ２，６７０ | １４，０８４ |
| 应付账款 | １０７，８３５ | １２８，１３８ | ８７，２４４ | ６３，０６７ |
| 预收款项 | ５３，４５２ | ６３，５６１ | ５１，１９０ | ３２，９６６ |
| 应付职工薪酬 | ３，８４６ | １，３４１ | ７，０３７ | ４，０９３ |
| 应交税费 | ２０，２９０ | ３２，０５３ | ２４，５９８ | １２，８１７ |
| 其他应付款 | １０１，３０７ | ７４，５２５ | ７３，８２５ | ７５，７６０ |
| 短期应付债券 | ３０，０００ | － | － | ３０，０００ |
| 一年内到期的非流动负债 | ３５，３９６ | ４３，２８１ | ４，１０９ | ４，８６５ |
| 流动负债合计 | ３６１，８６２ | ３４９，７９３ | ２５７，９０２ | ２４３，３８０ |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | ４９，４５５ | ５３，７８３ | ５８，３７７ | ５１，５４９ |
| 应付债券 | １００，３８６ | １００，１３７ | １１５，１８０ | ９３，７６３ |
| 预计负债 | １７，２２５ | １７，１１４ | １４，４６２ | １０，８８３ |
| 递延所得税负债 | ７，１２１ | ７，３５０ | ７，９５１ | ４，５４４ |
| 其他非流动负债 | ２，０４０ | １，７５９ | １，０４５ | ９５９ |
| 非流动负债合计 | １７６，２２７ | １８０，１４３ | １９７，０１５ | １６１，６９８ |
| 负债合计 | ５３８，０８９ | ５２９，９３６ | ４５４，９１７ | ４０５，０７８ |
| 股东权益 | ||||
| 股本 | ８６，８２０ | ８６，７０２ | ８６，７０２ | ８６，７０２ |
| 资本公积 | ３９，００６ | ３７，９８３ | ３７，９２２ | ３８，２３４ |
| 专项储备 | ３，１７８ | ２，５７１ | １，０２５ | － |
| 盈余公积 | １７８，２６３ | １７８，２６３ | １４１，７１１ | １１５，０３１ |
| 未分配利润 | １３７，１７０ | １２７，０８７ | １１８，０５９ | ９４，４１４ |
| 股东权益合计 | ４４４，４３７ | ４３２，６０６ | ３８５，４１９ | ３３４，３８１ |
| 负债和股东权益总计 | ９８２，５２６ | ９６２，５４２ | ８４０，３３６ | ７３９，４５９ |
２、最近三年及一期母公司利润表
母公司利润表
单位：百万元
| ２０１２年１－３月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 | |
| 营业收入 | ３９８，３１４ | １，５４１，７６５ | １，１８８，４９５ | ８７６，３０３ |
| 减：营业成本 | ３２４，８２４ | １，２２１，６１６ | ９００，４０４ | ６３８，１６９ |
| 营业税金及附加 | ３７，５４６ | １５１，６００ | １２４，５８６ | １０５，７４１ |
| 销售费用 | ７，７７９ | ３３，４８９ | ２６，２９１ | ２３，３２７ |
| 管理费用 | １１，７９１ | ５３，１３７ | ４８，３３６ | ３８，５２７ |
| 财务费用 | ２，２１５ | ６，６２２ | ６，０９６ | ５，３１７ |
| 勘探费用（包括干井成本） | ４，１４９ | １３，３４１ | １０，９５５ | １０，５４５ |
| 资产减值损失 | ４２９ | ５，０４５ | １４，４１０ | ６，６９３ |
| 公允价值变动损益 | ５４０ | （１，３２８） | ２２２ | ２８１ |
| 加：投资收益 | ３，０７５ | １９，２１０ | ２３，０７３ | １２，４５６ |
| 营业利润 | １２，１１６ | ７７，４５３ | ８０，２６８ | ６０，１５９ |
| 加：营业外收入 | １６２ | ３，０２９ | １，８０３ | １，１００ |
| 减：营业外支出 | ２３０ | １，５４６ | １，０１６ | １，２０８ |
| 利润总额 | １２，０４８ | ７８，９３６ | ８１，０５５ | ６０，０５１ |
| 减：所得税费用／（利益） | １，９６５ | １３，４１５ | １４，２５７ | １０，５２６ |
| 净利润 | １０，０８３ | ６５，５２１ | ６６，７９８ | ４９，５２５ |
| 其他综合收益 | ||||
| 可供出售金融资产 | － | （４） | （９） | ２４ |
| 应占联营公司的其他综合收益 | － | （１８２） | （５３３） | ８０６ |
| 其他综合收益总额 | － | （１８６） | （５４２） | ８３０ |
| 综合收益总额 | － | ６５，３３５ | ６６，２５６ | ５０，３５５ |
注：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第３号的通知》财会（２００９）８号，本公司自２００９年开始披在年报中露其他综合收益及综合收益总额。
３、最近三年及一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：百万元
| ２０１２年１－３月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 | |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ４５６，９５０ | １，７９２，４３０ | １，３８３，０４１ | １，０１９，５１６ |
| 收到的租金 | ９５ | ４０４ | １６３ | １９２ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ２９，１５９ | １３，８９８ | １２，６３５ | １９，６４６ |
| 现金流入小计 | ４８６，２０４ | １，８０６，７３２ | １，３９５，８３９ | １，０３９，３５４ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | （４０１，０９７） | （１，４０４，２１７） | （１，０３４，９４０） | （７３０，３１２） |
| 经营租赁所支付的现金 | （２，４４６） | （１０，０３８） | （９，９４８） | （６，３５１） |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | （６，１９７） | （３５，１０５） | （２４，７４２） | （２４，０４０） |
| 支付的增值税 | （１２，３１５） | （５６，５３６） | （４８，５２１） | （３２，６７１） |
| 支付的所得税 | （２，０８２） | （１７，１４９） | （８，４２０） | （１１１） |
| 支付除增值税、所得税外的各项税费 | （５０，２０４） | （１３７，８４９） | （１２３，６８４） | （１０９，１５０） |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | （４，４８６） | （２１，３４８） | （１９，３９９） | （１８，６１７） |
| 现金流出小计 | （４７８，８２７） | （１，６８２，２４２） | （１，２６９，６５４） | （９２１，２５２） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ７，３７７ | １２４，４９０ | １２６，１８５ | １１８，１０２ |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | － | ２，３３７ | １４６ | １６ |
| 收到的股利 | １５２ | １７，６３８ | １９，８１５ | １０，９７６ |
| 处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 | ３ | １，１５７ | １６，１３７ | ５２７ |
| 收到于金融机构的已到期定期存款 | ２０ | ３，８４０ | ７３ | ５７ |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ５０ | １，６０３ | ２９０ | １０７ |
| 现金流入小计 | ２２５ | ２６，５７５ | ３６，４６１ | １１，６８３ |
| 购建固定资产和无形资产所支付的现金 | （３０，２４７） | （１２２，２６１） | （１０４，４９５） | （９９，３６２） |
| 投资所支付的现金 | （２，５０１） | （５，６８７） | （２６，５３９） | （７，３９４） |
| 存放于金融机构的定期存款 | （１，７８５） | （３，９４０） | （５０） | （５０） |
| 现金流出小计 | （３４，５３３） | （１３１，８８８） | （１３１，０８４） | （１０６，８０６） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （３４，３０８） | （１０５，３１３） | （９４，６２３） | （９５，１２３） |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 发行股票收到的现金 | － | － | ２ | － |
| 借款所收到的现金 | ３１，６６１ | ５８，５２８ | ２９２，３７０ | ５８１，７０４ |
| 发行债券所收到的现金 | ３０，０００ | ５，０００ | ２０，０００ | ６０，０００ |
| 发行可转换债券所收到的现金（已扣除发行费用） | － | ２２，８８９ | － | － |
| 现金流入小计 | ６１，６６１ | ８６，４１７ | ３１２，３７２ | ６４１，７０４ |
| 偿还借款所支付的现金 | （３０，７６４） | （６５，８３７） | （２８４，９１８） | （６２６，５５２） |
| 偿还债券所支付的现金 | （１０，０００） | （５，０３６） | （３０，０００） | （１５，０００） |
| 收购子公司少数股东权益所支付的现金净额 | － | － | － | （２１３） |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | （１，３８０） | （２５，７５０） | （２１，８０２） | （１９，１８３） |
| 分配予中国石化集团公司 | － | － | （３３） | （１，２６２） |
| 现金流出小计 | （４２，１４４） | （９６，６２３） | （３３６，７５３） | （６６２，２１０） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １９，５１７ | （１０，２０６） | （２４，３８１） | （２０，５０６） |
| 现金及现金等价物净增加／（减少）额 | （７，４１４） | ８，９７１ | ７，１８１ | ２，４７３ |
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | ２０１２年 ３月３１日 | ２０１１年 １２月３１日 | ２０１０年 １２月３１日 | ２００９年 １２月３１日 |
| 流动比率 | ０．８１ | ０．７６ | ０．７７ | ０．６２ |
| 速动比率 | ０．３２ | ０．２９ | ０．２９ | ０．１６ |
| 资产负债率（合并口径）（％） | ５６．１１ | ５４．９１ | ５４．０６ | ５４．１６ |
| 资产负债率（母公司口径）（％） | ５４．７７ | ５５．０６ | ５４．１４ | ５４．７８ |
| 每股净资产（元） | ５．６３ | ５．４７ | ４．８６ | ４．３９ |
| 财务指标 | ２０１２年 １－３月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 应收账款周转率（次） | ９．０３ | ４９．２２ | ５４．９１ | ６７．９６ |
| 存货周转率（次） | ２．６０ | １１．６３ | １０．３１ | ８．６６ |
| 净资产收益率（摊薄）（％） | ２．６２ | １５．１１ | １６．７９ | １６．４７ |
| 净资产收益率（加权）（％） | ２．６６ | １５．９３ | １７．４３ | １７．５２ |
| 基本每股收益（元） | ０．１５ | ０．８３ | ０．８２ | ０．７２ |
| 稀释每股收益（元） | ０．１５ | ０．８０ | ０．８１ | ０．７２ |
| 每股经营活动的现金流量（元） | －０．３６ | １．７４ | １．９８ | １．９２ |
（二）净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均净资产收益率如下表所示：
单位：百万元
| 项目 | ２０１２年１－３月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 期末净资产 | ４８９，１０３ | ４７４，３９９ | ４２１，１２７ | ３８０，４６１ |
| 当期净利润 | １２，８２９ | ７１，６９７ | ７０，７１３ | ６２，６７７ |
| 全面摊薄后的净资产收益率（％） | ２．６２ | １５．１１ | １６．７９ | １６．４７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．６６ | １５．９３ | １７．４３ | １７．５２ |
| 当期影响母公司股东净利润的非经常性损益（（收益）／损失） | ５４ | （１，２４４） | （２，３６８） | （１，４１９） |
| 扣除非经常性损益后当期净利润 | １２，８８３ | ７０，４５３ | ６８，３４５ | ６１，２５８ |
| 扣除非经常性损益后当期加权平均净资产收益率（％） | ２．６７ | １５．６６ | １６．９４ | １７．２４ |
| 非经常性损益扣除前／后年度加权平均净资产收益率较低者的简单平均（％） | 不适用 | １６．６１ | ||
注１：净资产为归属于母公司股东权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
注２：２０１２年１－３月的净资产收益率未年化。
| ５年期品种 | １０年期品种 | |
| 证券简称 | １２石化０１ | １２石化０２ |
| 证券代码 | １２２１４９ | １２２１５０ |
上市时间：２０１２年６月１３日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司
（下转B6版）