释 义

在本债券募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/本公司/出质人/海恒集团	指	合肥海恒投资控股集团公司。
开发区/经开区/合肥经开区	指	合肥经济技术开发区。
本期债券	指	发行人发行的总额为12亿元人民币的2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券而制作的《2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为本期债券而制作的《2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指	国家发展和改革委员会。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
人民银行	指	中国人民银行。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司。
主承销商	指	民生证券有限责任公司。
副主承销商	指	光大证券股份有限公司。
分销商	指	广发证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人、抵押权人	指	本期债券的投资者。
偿债账户	指	发行人在徽商银行股份有限公司开立的专门用于偿付本期债券本息的账户。
募集资金专用账户	指	发行人在徽商银行股份有限公司开立的专项用于本期债券发行募集资金的存储和使用的账户。
债权代理人、监管银行	指	徽商银行股份有限公司。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元	指	人民币元。
《改进债券管理工作通知》	指	《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。
《推进债券有关事项通知》	指	《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。
《规划》	指	《皖江城市带承接产业转移示范区规划》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1347号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：合肥海恒投资控股集团公司

住所：合肥经济技术开发区

法定代表人：祖朝兴

联系人：石华、方春生

联系地址：合肥经济技术开发区翠微路6号海恒大厦6楼

联系电话：（0551）3876258

传真：（0551）3876240

邮政编码：230601

二、承销团

（一）主承销商：民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

联系人：钟晓玲、刘文峰

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

联系电话：（010）85127950

传真：（010）85127787

邮政编码：100005

（二）副主承销商:光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：罗向阳、周华

联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室

联系电话：（010）68567265、（021）22169868、13918337498

传真：（021）22169834

邮政编码：200040

（三）分销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

联系人：黄静、石磊

联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼

联系电话：（020）87555888-437、（020）87555888-456

传真：（020）87554711

邮政编码：510620

2、国盛证券有限责任公司

住所：南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦）

法定代表人：曾小普

联系人：黄小虹、程霞

联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层

联系电话：（0791）6265671

传真：（0791）6267832

邮政编码：330046

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系地址：上海市浦东南路528号

联系电话：（021）68808888

传真：（021）68802819

邮政编码：200120

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：（010）88170735

传真: （010）88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系电话：（021）38874800

传真:（021）58754185

邮政编码：200120

五、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区裕民路18号2211室

法定代表人：王全洲

联系人：汪和俊

联系地址：合肥市庐阳区北二环桃源路滁河干渠管理分局

联系电话：（0551）2316327

传真：（0551）2316327

邮政编码：230041

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：唐凌、卢剑峰

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：（010）51087768、51087768-2029

传真：（010）84583355

邮政编码：100125

七、发行人律师：安徽德韬律师事务所

住所：安徽省合肥市寿春路108号百花大厦A座2305室

负责人：尹若亮

联系人：尹若亮、方旭红

联系地址：安徽省合肥市寿春路108号古井百花大厦2305室

联系电话：（0551）2610599

传真：（0551）2627408

邮政编码：230001

八、债权代理人、监管银行：徽商银行股份有限公司

住所：合肥市安庆路79号天徽大厦A座

法定代表人：王晓昕

联系人：季星云、马艳

联系地址：合肥市安庆路79号天徽大厦A座

联系电话：（0551）3810993, （0551）3810990

传真：（0551）3810996

邮政编码：230001

九、土地评估机构

（一）北京黛安房地产土地评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座2005

法定代表人：李科

联系人：班雪

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座2005

联系电话：（010）51087768

传真：（010）84583355

邮政编码：100125

（二）安徽建英房地产评估经纪有限公司

住所：合肥市政务区怀宁路1828号总商会大厦1202室

法定代表人：管炜

联系人：李正荣

联系地址：合肥市政务区怀宁路1828号总商会大厦1202室

联系电话：（0551）3541511

传真：（0551）3541516

邮政编码：230071

第三条 发行概要

一、发行人：合肥海恒投资控股集团公司。

二、债券名称：2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券（简称“12合海恒债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限：7年期，附提前偿还本金条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7年，逐年平均按照债券发行总额20％的比例等额偿还本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为7.30% （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.41%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.89%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000 元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券通过上海证券交易所发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。

八、发行方式:

本期债券采取通过上海证券交易所向境内投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行，其中，通过上海证券交易所向境内投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为11亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制并由主承销商决定是否进行回拨。

九、发行范围及对象：

(1)上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

(2) 承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年6月12日。

十一、发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年6月14日；通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年6月14日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月12日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2012年6月12日起至2019年6月12日止。

十四、付息日：2013年至2019年每年的6月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十五、兑付日：2015年至2019年每年的6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、还本付息方式：每年付息一次，本期债券同时设置提前偿还本金条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年，逐年平均按照债券发行总额20%的比例等额偿还本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为民生证券有限责任公司，副主承销商为光大证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司。

二十、债权代理人、监管银行：徽商银行股份有限公司。

二十一、担保方式：发行人以其合法拥有的4宗共计308,295.70平方米国有土地使用权及面积为226,953.30平方米的房产为本期债券提供抵押担保，土地使用权价值8.52亿元，房产价值12.49亿元。

二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为AA级。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商民生证券有限责任公司、副主承销商光大证券股份有限公司、分销商广发证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司组成的承销团，采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管

本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人,下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、同意已签署的与本期债券相关的《合肥海恒投资控股集团公司企业债券债权代理协议》（包括《合肥海恒投资控股集团公司企业债券债券持有人会议规则》）、《合肥海恒投资控股集团公司企业债券土地使用权抵押协议》、《合肥海恒投资控股集团公司企业债券房产抵押协议》、《抵押资产监管协议》和《合肥海恒投资控股集团公司企业债券账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

四、本期债券的债权代理人、抵押资产监管人、抵押权人授权代表、监管银行、债券持有人会议召集人依照相关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人大会同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年（2015年至2019年）每年应付利息随当年兑付的本金一起支付。2013年至2019年每年的6月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还本金条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末，逐年平均按照债券发行总额20％的比例等额偿还本金。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：合肥海恒投资控股集团公司

住 所：合肥经济技术开发区

法定代表人：祖朝兴

注册资本：捌亿捌仟万圆整

经济性质：全民所有制

经营范围：基础设施、配套设施建设；建设项目代建管理；对企业股权、项目及其他领域进行投资；资本运营管理；资产受托管理（非信托）；项目投资管理；房地产开发经营；以自有财产为他人提供担保（涉及行政许可项目凭许可证明经营）。

截至2011年12月31日，公司资产总额188.97亿元，负债总额85.81亿元，资产负债率45.41%。2011年度公司实现营业总收入10.48亿元，净利润4.20亿元。2009-2011年归属于母公司的净利润分别为1.50亿元、5.73亿元和4.20亿元，其三年平均值为3.81亿元，公司资产负债率适中，持续经营能力较强，同时公司的“政府背景、国有资产唯一运营主体、企业规模、产业基础与资源、资本积累和融资能力”成为未来发展的优势所在。

公司作为合肥经济技术开发区唯一的国有资产授权经营管理机构，在开发区国资委的领导下，充分发挥作为开发区的“企业管理平台、资本运作平台、资金融通平台和开发区项目建设平台”作用，通过市场化运作，服务开发区社会建设，经济建设与文化建设，以建设城市、服务城市、运营城市为核心理念，促进区域经济综合发展，不断服务好政府、企业和人民群众，力争成为中国具有国际竞争力的投资控股企业集团，成为安徽省最具实力的“城市运营商”。

经过近几年的快速发展，公司目前以发展成为典型的职能控股型架构，集团层面：经营管理中心，以业务监管指导、投资发展为核心；子公司层面：利润中心，侧重产业发展战略，以各公司业务单元为核心。目前公司下属公司众多，其全资、控股及参股子公司共计31家，为使各公司效益最大化，公司正计划将原有的子公司重组为7大类型子公司,即公共服务类型、能源供应类型、房地产及住宅产业化类型、旅游文化类型、酒店会展类型、绿化施工类型及金融担保类型，以实现集团效益最大化。

二、历史沿革

1993年11月，经合肥经济技术开发区管理委员会批准并出资,同时出具了《关于成立合肥新城社会化服务公司的通知》合经区字（1993）08号文件，成立合肥新城社会化服务公司，注册资金200万元,经营范围主要为市政工程施工、室内外装璜、建材销售等。

1995年7月，合肥新城社会化服务公司经营范围变更为房地产开发、市政工程建设、室内外装潢、百货、五金交电、家具、装饰材料、现代办公设备销售等，同时以货币资金增资800万元，增资后注册资本金变更为1,000万元。

1997年4月，合肥经济技术开发区管理委员会《关于调增合肥新城社会化服务公司资本金的通知》（合经管计【1997】38号），以综合办公楼、标准厂房及土地资产增资24,000元，其中：综合办公楼价值12,000万元、标准厂房7000万元、土地5000万元，此次增资后注册资本金变更至25,000万元。

1998年4月，合肥经济技术开发区管理委员会《关于合肥新城社会化服务公司更名的通知》，将公司更名为“合肥经济技术开发区海恒置业发展公司”。2001年5月，公司名称由“合肥经济技术开发区海恒置业发展公司”变更为“合肥经济技术开发区海恒置业集团公司”。

2003年4月，合肥经济技术开发区管理委员会《关于合肥海恒置业集团公司增加注册资本金的通知》（合经区管【2002】90号），以前年度的财政拨款共计6.3亿元以债转股的方式将注册资本增加至8.8亿元。

2005年12月，根据合肥经济技术开发区管理委员会《关于同意海恒集团更名的批复》，公司名称变更为“合肥海恒投资控股集团公司”。2006年3月海恒集团将经营范围变更为目前状况。2007年6月，公司变更出资人由合肥经济技术开发区管理委员会变更为合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施、配套设施现状和前景

完善的城市基础设施、配套设施是城市经济可持续发展的基础条件，是城市经济的重要组成部分。城市基础设施、配套设施为城市的发展提供平台，其投资和经营的具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长。目前，我国的城市基础设施建设相对落后，配套设施不完善，严重制约了我国城市经济的发展和城市竞争力的提高。城市基础设施行业的特点决定了从事城市基础设施投资建设的企业大部分具有政府投资性质。随着我国市场经济的不断发展以及投融资体制改革的推进，城市基础设施领域的投资和经营也呈现市场化趋势，作为政府与市场之间必不可少的中间环节，从事城市基础设施投资建设的企业的综合实力和经济效益不断提高，在城市经济发展中扮演的角色也更加重要。

合肥经济技术开发区经过数年的建设与发展，招商引资和各项改革都取得了显著的成绩，合肥市也抓住“中部崛起”的历史机遇，加快基础设施建设速度，始终坚持科学规划引领建设发展，优化城区功能布局。开发区内城市建成区面积达62平方公里，道路、水、电、供热、供气等市政基础设施在全市处于领先行列，城市发展的核心竞争力和环境承载力不断提升。建设明珠广场、徽园、海洋世界、五星级酒店、百乐门国际名品广场等上档次、有特色的城市功能配套设施，完善翡翠湖、南艳湖风景区建设，区域绿化率达43%，着力打造生态宜居新城区，14所高校组成的“大学城”环绕翡翠湖，营造了开发区特有“城中城”人文景观。基础设施建设的日趋完备，为合肥经开区的发展提供了巨大的空间，同时也暴露了合肥经开区内部基础设施建设投入相对不足和市政公用设施建设相对滞后的问题，这些问题制约了合肥经开区的进一步发展，同时也给作为合肥经开区基础设施、配套项目建设主体的海恒集团提供了广阔的发展空间。海恒集团在为合肥经开区经济发展提供服务的同时也得到了壮大自身资产规模和综合实力的机遇。

（二）建设项目代建管理行业发展现状和前景

“代建制”是指选择专业化的项目管理单位负责建设实施，严格控制项目投资、质量和工期，建成后移交给使用单位。“代建制”明确了政府投资主管部门、代建单位和使用单位三方的合同关系，各方的责任、权利、义务得到明确界定，解决了投资主体长期缺位问题，从而建立起了有效的政府投资项目约束机制，实现了管理队伍的专业化、建设过程的规范化，从源头上有力地遏制了建设领域腐败现象的发生。同时“代建制”的实行，克服了传统上由业主临时组建、培训一个建设班子进行管理模式的不足，有效降低了项目管理成本，而且“质量、工期、投资”三大控制得到较好落实。同时，通过提供为使用单位后续管理服务，能够有效的为建设单位带来稳定的持续收益。

发行人作为合肥经开区项目建设与经营管理的唯一主体，通过为进驻合肥经开区的各类企业提供厂库房建设、以及优质的后续物业管理，生活设施建设及后勤管理等服务，有效提升了合肥经开区整体服务水平和深度，进一步优化了合肥经开区的投资环境；同时随着合肥经开区经济规模的不断发展壮大，入区企业的不断增加，也为海恒集团建设项目代建管理业务提供了更加广阔的发展空间。

（三）酒店餐饮行业发展现状和前景

酒店业作为一个终端消费行业对相关产业的发展起着重大的推进作用，是国民经济发展过程中新的增长点，是扩大内需的重要支撑点。近十年以来，中国饭店业进入了一个前所未有的快速增长期，其增长的速度和数量均居亚洲第一位。目前，中国酒店业从业人员近3000万，成为吸收就业最有生机活力的领域之一。随着中国改革开放进程的加速，国际上排在前30位的跨国连锁饭店集团已全部进入中国市场。

2010年一季度，中国旅游业表现突出，国内旅游人数达6.1亿人次,同比增长8%，国内旅游收入达3430亿元,增长20%。旅游业的发展有力的推动了酒店行业的高速增长，表现为酒店行业的投资、消费和客房数量的大幅增长。虽然酒店行业的发展不可避免的会受到宏观经济的影响，但考虑到政策的支持和酒店行业自身的努力，我国宾馆酒店行业的未来发展前景十分广阔。

随着合肥经济的快速发展和开发区的稳步成长，到合肥和开发区旅游、办公的人数呈增加趋势，带动了合肥酒店餐饮业的发展。公司拥有优质的酒店资源，下属全资子公司合肥索菲特明珠国际大酒店是安徽省第一家五星级涉外酒店，另一翡翠湖迎宾馆是集商务、会议、度假于一体的五星级酒店。在良好的经济环境下，公司的酒店餐饮业务这几年呈现出稳步发展态势，营业收入逐年提高，为公司带来较为稳定的现金流。

（四） 房地产行业现状和前景

2010年以来政府加大对房地产市场的调控力度，2010年1月10日，国务院发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年4月14日，国务院常务会议要求，对购买首套住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%。对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；2010年4月17日，国务院要求对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组；2010年4月18日，国务院出台文件，对商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款。目前，各大商业银行相继取消房贷利率优惠，各地也陆续出台房产限购令，总体而言，对于房地产市场的调控主要是要达到抑制投机和遏制房价过快上涨的目的。

从长期看，中国房地产有两个重要的支撑因素，一个是经济的基本面，另外是人口的结构和城市化进程。这两个因素都有利地支撑了未来房地产的长期发展，保证了房地产市场未来的高增长性，随着我国经济发展和城市化进程的不断加快，未来房地产行业、特别是保障性住房建设仍然存在较大发展空间。可以预期，在多管齐下、有保有压的宏观调控下，整个房地产行业仍将会呈现出健康、平稳的发展态势。

二、发行人的经营环境和竞争优势

（一）发行人的经营环境

1、合肥市经济发展概况

合肥，安徽省省会，长江三角洲区域城市，皖江城市带承接产业转移示范区核心城市。位居中国综合实力百强城市、中国投资环境50优城市和中国城市整体竞争力和成长竞争力30强之列2010年合肥市GDP增长17.5%，增幅分别高于国家和安徽省7.2和3个百分点十一五”时期，合肥的GDP、规模以上工业增加值、地方财政收入和固定资产投资等主要经济指标的年均增速位居全国省会城市第一，GDP总量由第18位上升到第15位，人均GDP由第19位升至第9位，地方财政收入由第18位升至第10位，规模以上工业增加值由第17位升至第13位，城镇居民人均可支配收入由第18位升至第13位，农民人均纯收入由第22位升至第17位。省会经济首位度由17.3%提升至22%。

2011年合肥市财政实力进一步增强，全年完成财政收入623.8亿元，比上年增收147.6亿元，同比增长22.7%，地方财政收入达到338.5亿元、增长21.1%；完成全社会固定资产投资3,377亿元、增长26.8%；实现社会消费品零售总额1,111亿元、增长19%；城镇居民人均可支配收入达到22,000元、农民人均纯收入超过7,700元，分别增长15.5%、16%以上。在全国26个省会城市中，生产总值、规模以上工业增加值等主要经济指标增幅继续领先，总量有望进位。

2、国家级开发区—合肥经济技术开发区概况

合肥经济技术开发区创建于1993年4月，位于合肥市南部，距市中心8公里，全区实际管辖面积72.72平方公里，另有区县合作开发的新港工业园22.3平方公里（含派河以北10.4平方公里，派河以南11.9平方公里），区内常住人口33万,设有海恒、锦绣、莲花、芙蓉、临湖五个社区。1997年被列为全国开发区首家行政管理体制和机构改革试点单位，2000年初被国务院批准为国家级经济技术开发区。自创建以来，合肥经济技术开发区充分发扬“团结拼搏，艰苦挺进，改革创新，无私奉献”的创业精神，坚持“以提高吸收外资质量为主，以发展现代制造业为主，以优化出口结构为主，致力于发展高新技术产业，致力于发展高附加值服务业，促进国家级经济技术开发区向多功能综合性产业区转变”（“三为主，二致力，一促进”）的办区宗旨。2005年，合肥经济技术开发区一次性通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。合肥经济技术开发区已成为世界500强企业中国区总部的新选择，成为合肥市及安徽省最重要的现代制造业基地和对外开放主要区域；2006年，商务部对中西部22个国家级经济技术开发区投资环境综合评价，合肥经济开发区再登榜首，连续5年蝉联综合指数排名第一，在经营成本、管理体制建设这两项重要指标上，更是高居54个国家级开发区之首，实现了在国家级开发区中领跑中西部，进军前十强的目标；2009年54个国家级开发区工业增加值排名中，合肥经开区排名第15位，并荣膺全国“最具投资潜力十强经开区（国家级）”；在2010年，合肥经济技术开发区获批“国家新型工业化（家电）产业示范基地”。

在2010年，全年新建项目23个，总投资130亿元，续建和技改扩建项目70个，总投资220亿元。推进熔安重工、友达光电、航嘉电子、峻凌电子、海尔年产300万台冰箱、美菱年产120万台冰柜等重点项目开工建设，加快中外运合肥物流园二期等重点仓储物流项目建设，进一步壮大总部经济规模。全年累计完成固定资产投资300.2亿元，同比增长20.9%，其中工业项目完成投资132亿元，同比增长26.5%；2010年，为园区企业争取中央及省市各类奖补资金2.63亿元。

开发区注重完善金融服务体系建设。在2010年，“承接转移、金融创新，合肥市私募基金高峰论坛”在合肥经济技术开发区翡翠湖迎宾馆举行，安徽省第一只私募基金正式落户合肥经济技术开发区。中环产业投资基金以有限合伙方式设立，计划规模10亿元，其中首期募集规模约5亿元，投资目标主要面向安徽省高新技术产业及中小新型企业；引进了江信国际集团，安徽国元创投公司以及2家小额贷款公司，3家担保公司。搭建银企对接平台，解决企业资金困难。

2010年全区完成工业产值1,077亿元，增长33.6%，成为省内首个“千亿元开发区”，工业增加值367.1亿元，增长28.8%；实现地区生产总值464.3亿元，增长25.6%；一般预算收入7.01亿元，同比增长28.39%；财政总收入87.7亿元，同比增长70.78%，其中，税收收入首次突破50亿元大关，达到50.6亿元，增长35%，全市经济发展首位度得到进一步提升。树立“全国领先”的战略眼光，发挥龙头产业项目的集聚效应，做大做强主导产业集群，支柱产业占全区总产值的比重始终保持在95%以上。海尔、日立、江汽、联合利华等骨干企业加快发展，海尔工业园产值超过200亿元。

从总体看，2010年度开发区的各项目标任务圆满完成，发展成效远超预期，工业经济继续领跑合肥市。

3、地处皖江城市带承接产业转移示范区

根据《国务院关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》（国函[2010]5号），中国首个国家级承接产业转移示范区--皖江城市带承接产业转移示范区成立，皖江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域，是长江三角洲地区产业向中西部地区转移和辐射最接近的区域，具有环境承载能力较强、要素成本较低、产业基础和配套能力较好等综合优势。

按照《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，安徽省要以沿长江一线为发展轴，合肥和芜湖为双核，滁州和宣城为两翼，构筑“一轴双核两翼”产业分布格局；发挥合肥作为省会城市、全国科技创新型试点市、综合交通枢纽的作用，带动示范区产业加快发展，“两核”中的合肥核要建设全国重要的先进制造业基地、高新技术产业基地和现代服务业基地。

4、位于合肥经济圈

2009年8月安徽省委省政府下发皖发[2009]23号文件《中共安徽省委安徽省人民政府关于加快合肥经济圈建设的若干意见》，2009年11月，安徽省对《合肥经济圈城镇体系规划》（以下简称“合肥经济圈规划”）进行公示，包括土地面积约3.86万平方公里。

合肥经济圈从以合肥为区域对外开放的龙头城市，发展成为我国泛长三角的重点城镇群，合肥经济圈将成为安徽省的核心增长极和创新极，从而带动全省社会经济的跨越式发展。按照规划，到2015年，合肥经济圈的经济规模将持续提高，占全省比重由2008年的36.37%提高到45%以上。到2020年，合肥经济圈国内生产总值预期18,000亿，年均增长14%以上，其中合肥9,000亿。

综上来看，发行人作为开发区国有资产运营唯一主体，并作为产业投资、项目建设主体，拥有在开发区开展业务的独特环境，2009年安徽省出台《合肥经济圈城镇体系规划》，以及2010年国务院下发《国务院关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》，有利于发行人的稳定、健康发展，为发行人创造了优越的经营环境。

（二）发行人的竞争优势

1、区域优势

随着皖江城市带承接产业转移示范区建设和合肥经济圈建设的进行，合肥经开区正好可以抓住皖江城市带承接产业转移示范区建设的契机，把承接转移的过程变成产业集聚的过程，不断延伸产业链，吸引核心配套入驻，以集群优势推进主导产业由大变强。当前开发区瞄准核心产业，围绕汽车、家电、装备制造业等重点产业，加快培育引进一批龙头型、基地型、旗舰型的大项目，打造优势产业集群；进一步创新引资方式，积极推进央企对接，推动大企业在开发区布局。目前区内拥有77家规模以上的外商投资企业，包括联合利华、日立挖掘机、可口可乐等23家世界五百强企业。作为中部地区规模最大的日资聚集地，区内已拥有日立建机、花王日化、尼普洛等知名日资企业28家，日资企业产值约占我区规上企业工业产值的15%。拓展交流渠道，主动走出去，深化和上海金桥、漕河泾开发区的友好合作，进一步拓展与东部地区的联系，通过深化合作吸引更多的产业。坚持以开放促转型，实施“传统产业高端化、新兴产业规模化”， 围绕支柱产业和骨干企业，重点培育和发展电子信息、生物医药、新材料、住宅产业化等战略性新兴产业，加大现代服务业和新兴产业招商，尽快形成新的增长点。合肥经开区作为合肥市及安徽省最重要的现代制造业基地和对外开放主要区域，其经济水平也将随之快速发展。作为开发区的国有资产授权经营管理机构，公司面临良好的发展机遇。

2、政府支持优势

在合肥经开区国有资产监督管理委员会持续有力的支持下，公司在开发区国有资产运营和企业管理以及项目建设中的主体地位日益稳固。公司以资本运营为手段，以盘活国有资产、提高国有资产运营效益为目的，坚持“高标准配套，大生态格局，全程式服务”的理念，整合开发区的自然资源、社会资源和品牌资源，建立产业合作联盟，对接国内外资本和市场，打造专业化生产基地，推进开发区城市化、工业化进程，目前已成为合肥经济技术开发区国有资产唯一授权经营管理的企业集团，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

3、公司实力雄厚、收益稳定，具有较强的融资能力

近年来，公司总资产、净资产不断壮大，截止到2011年12月31日，公司总资产188.97亿元，净资产103.02亿元，负债总额85.81亿元，资产负债率为45.41%，公司净利润也实现高速增长，2009-2011年分别实现归属于母公司的净利润分别为1.50亿元、5.73亿元和4.20亿元。

公司与银行等金融机构合作，在融资方面取渠道畅通，每年能从银行取得大量贷款，为公司及开发区的建设提供了有力的保障。

4、人才优势

合肥市是全国第一个科技创新型试点城市，拥有中国科技大学、合肥工业大学、安徽大学等59所高等学府以及中国科学院合肥物质研究院等200多所科研机构，科技人员20多万，还拥有23所技术学校、50所职业培训学校、60万熟练产业工人。合肥经开区内建有合肥大学城，拥有合肥工业大学、安徽大学、安徽医科大学等各类学校14所，现有在校大学生10万人以上；拥有中高等职业学校及培训机构20所，其中高职7所、中职6所、培训机构7所，在校学生2万人以上；现有88,000名产业工人，其中70%接受过专科以上教育。公司在经济技术开发与实践方面蕴藏巨大潜力。

5、住宅产业化优势

2006年成立的经开区住宅产业化基地，2006年7月经国家建设部批准成为国内首家政府引导的国家住宅产业化基地。海恒集团，作为经开区国有资产运营管理机构，一直积极主导推进经开区国家住宅产业化基地建设发展，经过6年多发展，该基地目前已经形成具有自身特色的发展建设模式，目前已制定相关的建设标准，并在保障性住房建设上成功应用，多次得到住建部的任可和技术推广。加强社会建设和保障改善民生，是“十二五”时期的重要战略任务。“十二五”期间，既是我国保障性住房大规模建设期，也是住宅产业化发展的最好契机，以保障房为载体，加快推进住宅产业化应成为未来的工作重心，住宅产业化是经开区战略新兴产业四个支柱项目之一，坚定的走住宅产业化道路，使基地成为一个拥有较完整工业化住宅技术与产品体系的经济发展推动器，成为开发区工业发展的新增长点。

三、发行人主营业务模式及状况

（一）发行人主营业务模式

经过多年发展，公司业务涉及的范围包括: 基础设施、配套设施建设；建设项目代建管理；对企业股权、项目及其他领域进行投资；资本运营管理；资产受托管理（非信托）；项目投资管理；房地产开发经营；以自有财产为他人提供担保（涉及行政许可项目凭许可证明经营）。已经形成了以资产为纽带、以投资控股、参股为经营手段的投资管理型公司模式。

1、城市基础设施建设：海恒集团承担了开发区内所有道路、桥梁、地下管网等基础设施的建设项目；与此同时海恒集团投资建设一座日处理能力10 万吨的污水处理厂及覆盖全区的配套管网工程。自公司创建以来，累计建设道路168 公里，供电线路总长度达到84.6公里，供水管道总长度达到58.4 公里，绿化面积达到16596 亩，建成区内绿化覆盖率已达43%，污水管道总长度达到27 公里，热力管道总长度达到15.7 公里。为完善合肥经济技术开发区和谐、健康的人居环境，公司相继全资投资或控股投资20余亿元建设了明珠广场、欧风街、徽园、少儿活动中心、南艳湖风景区、翡翠湖风景区，秉承旅游景区建设和房地产开发联动发展策略，取得了良好的社会效益、环境效益和经济效益。2010年在商务部对国家级经济技术开发区评比中，开发区发展与效率指数首次冲入全国十强，跃居第9位，综合投资环境指标首超武汉经开区，跃居中部第一，并紧随天津经开区成功跻身“中国最具投资潜力经济园区”第二位。

2、建设项目代建管理：为提高对合肥经济技术开发区入区企业服务的水平和深度，海恒集团除了为入区企业提供各项硬件服务外，还积极承担为入区企业服务和配套投资的职责，积极推进多层标准化厂房建设。目前全区建成四大标准厂房总建筑面积21.6万平米（含配套），厂房出租率92%。现已投资的项目包括蒙达工业园、康拜工业园及数十万平米标准厂房，并按照市场经济的方法，为联合利华、海尔工业园、华凌电器等国内外知名公司提供厂区物业管理，生活设施建设及后勤管理等服务，使入区企业能安心于开发区发展，专心于企业本身生产经营工作，促进开发区工业经济的发展。

3、房地产开发:合肥海恒发展股份有限公司及合肥丹霞房地产开发有限责任公司均具有国家二级房地产开发资质的公司，在该业务上区域竞争优势突出，在合肥拥有了一定的市场占有率。其中：合肥海恒发展股份有限公司先后投资开发了明珠广场、欧洲风情街、明珠国际大酒店、东方家园建材城、合肥学院商业街、天门湖·锦绣城市之光、天门湖锦城等广受欢迎优质工程项目，并成功参与了安徽国际会展中心、徽园等省重点工程的建设工作。合肥丹霞房地产开发有限责任公司先后投资开发了留园二期、科创中心、乡村花园一期、乡村花园别墅、丽景碧雅一（二）期、大学城商业中心等工程项目。两家公司在房地产开发、建设项目管理的长期经验都将有助于开发区的建设和发展。

（二）发行人主营业务收入状况

表10-1：海恒集团主营业务收入结构 单位：万元

业务类别	2011年		2010年		2009年
	收入金额	收入占比	收入金额	收入占比	收入金额	收入占比
BT项目	56,946.00	54.99%	-	-	-	-
房地产销售	16,542.58	15.98%	67,130.50	68.73%	34,890.41	48.67%
工程建筑	9,301.32	8.98%	8,935.06	9.15%	14,088.74	19.65%
酒店餐饮	5,622.13	5.43%	9,760.34	9.99%	8,457.54	11.80%
物业管理	2,488.52	2.40%	1,642.98	1.68%	1,914.41	2.67%
旅游服务	3,310.49	3.20%	3,242.70	3.32%	558.23	0.78%
房产租赁	7,515.58	7.26%	5,886.47	6.03%	2,340.97	3.27%
其他	1,824.26	1.76%	1,071.81	1.10%	9,442.40	13.17%
合计	103,550.89	100.00%	97,669.86	100.00%	71,692.69	100.00%

海恒集团作为合肥经开区的国有资产授权运营企业，主要经营业务涉及基础设施建设、社区建设、酒店业、房地产开发、会展服务、物业管理、环保产业、旅游产业、能源供应等多个领域。公司主要业务收入情况见表10-1，2009-2011年度营业收入分别为71,692.69万元、97,669.86万元和104,766.63万元，实现房地产销售收入分别为34,890.41万元、67,130.50万元和16,542.58万元；工程建筑收入分别为14,088.74万元、8,935.06万元和9,301.32万元。公司三年间各项收入均处于较高水平，说明公司主营业务收入情况良好，经营业绩呈现稳步发展的态势。

四、发行人未来发展规划

海恒集团秉承“团结拼搏、艰苦挺进、改革创新、无私奉献”的创业精神，坚定地实施资源战略、人才战略和国际化战略，致力于集团内在质量和发展潜力的提升，打造核心竞争力，以国家级合肥经济技术开发区为发展依托和核心发展区域，最大限度地整合开发区的自然资源、社会资源和品牌资源，广泛建立产业合作联盟，对接国内外资本和市场，打造专业化生产基地，全力推进开发区城市化、工业化进程。

海恒集团中长期战略目标主要为：将继续紧紧围绕合肥经济技术开发区的中心工作，以市场需求为导向，加大融资和资本运作力度，积极参与区内基础设施以及配套服务设施建设，同时积极响应合肥市“工业立市”、“旅游城市”规划，大力发展旅游产业和现代服务业，兼顾第三产业等其他产业的发展，按照现代企业制度的要求打造核心竞争力，做好“城市运营商”的角色，在3－5年内力争成为中西部地区一流的城市运营商，力争在5年内使集团资产总额达到200亿元人民币，十年内达到500亿元人民币，跻身中国优秀国有投资控股集团之列。

第十一条 发行人财务情况

北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（【2012】京会兴皖分（审）字第08020041号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。

一、发行人财务状况

（一）发行人最近三年经审计的主要财务数据及指标

表11-1：发行人2009-2011年资产负债表主要数据 单位：元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	18,896,692,354.65	16,750,768,042.50	16,257,196,413.46
流动资产合计	12,185,773,118.97	10,300,808,583.17	9,267,166,947.95
固定资产及在建工程合计	5,655,023,541.40	5,621,491,753.17	6,535,491,838.03
长期投资合计	617,930,504.43	380,684,304.43	290,213,991.90
无形资产及其他资产合计	242,938,445.45	234,787,290.42	150,445,172.80
负债合计	8,581,414,231.27	8,879,894,716.81	10,385,339,804.21
少数股东权益	13,300,000.00	13,300,000.00	13,300,000.00
归属于母公司所有者权益	10,301,978,123.38	7,857,573,325.69	5,858,556,609.25
资产负债率	45.41%	53.01%	63.88%

表11-2：发行人2009-2011年利润表主要数据 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1,047,666,276.52	981,971,269.72	739,160,280.99
营业成本	704,427,668.29	681,646,224.69	457,805,137.90
营业利润	208,804,383.16	180,659,923.14	-91,085.17
利润总额	473,106,026.14	588,926,323.46	165,732,361.69
净得润	419,889,506.10	572,538,894.27	149,699,892.21
归属于母公司所有者的净利润	419,889,506.10	572,538,894.27	149,699,892.21

表11-3：发行人2009-2011年现金流量表主要数据 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	1,701,932,244.31	856,267,712.34	172,589,856.27
投资活动产生的现金流量净额	-194,708,089.98	-117,741,232.31	-290,566,626.43
筹资活动产生的现金流量净额	-827,711,642.01	-716,729,569.17	311,788,909.17
现金及现金等价物净增加额	679,500,757.76	21,782,178.14	193,805,387.66

表11-4:发行人2009-2011年主要财务指标

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
流动比率1	3.16	3.08	3.58
速动比率2	2.95	2.93	3.20
资产负债率（%）3	45.41	53.01	63.88
应收账款周转率4	0.23	0.28	0.27
存货周转率5	1.11	2.89	0.46
总资产周转率6	0.06	0.06	0.05
固定资产周转率7	0.32	0.31	0.26
主营业务毛利率（%）8	32.76	30.58	38.06
净资产收益率（%）9	4.62	8.33	2.57
EBITDA利息保障倍数（倍）10	2.34	2.57	1.43

1、 流动比率=流动资产/流动负债

2、 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

3、 资产负债率=总负债/总资产×100%

4、 应收账款周转率 ＝营业收入净额/（年初末平均应收账款＋年初末平均应收票据）

5、 存货周转率=营业成本/年初末平均存货

6、 总资产周转率=主营业务收入/流动资产合计平均余额

7、 固定资产周转率=主营业务收入/资产总计平均余额

8、 主营业务毛利率（%）＝（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%

9、 净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100%

10、 EBITDA 利息保障倍数（倍）＝ EBITDA / 利息支出 ＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

11、 2009年应收账款周转天数、存货周转天数、主营业务毛利率、净资产收益率的计算中，平均应收账款、平均应收票据、平均存货、平均负债总额、平均所有者权益均采用2009年期末数。

二、发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报表

发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要中的财务数据来自于发行人经审计的年度财务报告。

北京兴华会计师事务所有限责任公司已审计2009-2011年的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读列载于募集说明书附表中的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于 2009年2月27日发行10亿元的企业债券，期限7年期，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，票面利率5.8%。

截止本期债券发行前，除以上发行的企业债券外，发行人及其子公司无已发行且尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金12亿元人民币，其中：3亿元用于临湖社区项目二期工程，该项目总投资估算7.6亿元；9亿元用于南部工业园基础设施配套工程，该项目总投资估算26.66亿元。

表13-1：募集资金投向基本情况 单位：亿元

序号	项目名称	项目投资	募集资金分配
1	合肥经济技术开发区临湖社区项目二期工程	7.6	3
2	合肥经济技术开发区南部工业园基础设施配套工程	26.66	9
	合计		12

二、募集资金投向情况介绍

（一）合肥经济技术开发区临湖社区项目二期工程

1、项目基本情况介绍

临湖社区建设项目建设内容主要由住宅楼、公建配套设施、室外附属设施三大部分组成，具体包括住宅、农贸市场、幼儿园、中小学及其他附属配套设施，该项目分三期实施，其中，临湖社区建设项目二期工程总投资7.6亿元，建设内容主要包括：新建建筑面积约27.7万平方米的18层框架剪结构的住宅23栋，以及建筑面积约为4.3万平方米的地下车库、幼儿园、商铺。各期预计开发投资额见表13-2。

表13-2：项目各期预计开发投资额

一期开发投资 成本（万元）	二期开发投资 成本（万元）	三期开发投资 成本（万元）	合 计 （万元）
65,850.00	76,000.00	45,750.00	187,600.00

临湖社区建设项目二期工程计划工期2年，2011年1月已开工，目前该项目已完成投资额约36,000万元。

2、项目评价

临湖社区建设项目完成后可实现销售收入31.60亿元，项目投资财务内部收益率为15.53%（税后），项目投资回收期为4.86年（含建设期）。具体数据及指标见表13-3。

表13-3：财务评价主要数据及指标

序号	项 目	单位	数据和指标
1	主要数据
1.1	项目总投资	万元	187,600.00
	其中：项目建设投资	万元	187,600.00
1.2	销售收入	万元	316,000.00
1.3	营业税金及附加	万元	17,538.00
1.4	利润总额	万元	90,490.00
1.5	所得税	万元	22,622.50
1.6	税后净利润	万元	67,867.50
2	评价指标
2.1	投资收益率	%	19.27
2.2	投资利税率	%	22.39
2.3	项目资本金净利润率	%	33.46
2.4	项目投资财务内部收益率（税后）	%	15.53
2.5	项目投资财务净现值（ic=10%）（税后）	万元	24510
2.6	项目资本金财务内部收益率	%	23.13
2.7	项目投资回收期（含建设期）	年	4.86
2.8	借款偿还期	年	5.4
2.9	利息备付率（偿还期综合）	%	6.02
2.10	偿债备付率（偿还期综合）	%	1.98
2.11	盈亏平衡点	%	69

3、项目批复情况

该项目实施主体为合肥海恒投资控股集团公司，项目可研报告的请示已由合肥市发展和改革委员会以“发改区域【2008】299号”文批复；项目的环境影响报告书已经合肥市环境保护局环建审【2007】1089号批复，同意项目在环评区域建设；合肥市人民政府以合国土拨2011004号《国有建设用地划拨决定书》对该项目建设用地给予批准。

（二）合肥经济技术开发区南部工业园基础设施配套工程

1、项目基本情况介绍

本项目范围西起桃源路，东至宿松路，向北至方兴大道，向南终止于滨河路，包括宿松路、云谷路、蓬莱路、莲花路、天都路、始信路、青鸾路、天海路、滨河路、桃源路、玉屏路、佛掌路、云一路、云二路、道路C、道路D共16条路，本工程主要由道路、桥梁、涵洞、排水及防护、市政管线、交通工程和景观等部分组成。工程路线方案总长46.7km；其中主干路30.2km,次干路16.5km。其中：跨派河设大桥2座，总长度2.22km。地面小桥6座，桥幅和道路同宽。

主要建设规模如下表。

表13-4：工程建设规模概要表

序号	道路名称	规划等级	车道数	长度（km）	规划红线（m）
1	宿松路	主干路	双向8车道	5.52	60
2	云谷路	主干路	双向8车道	6.54	60
3	蓬莱路	主干路	双向8车道	1.67	60
4	莲花路	主干路	双向8车道	3.77	60
5	天都路	主干路	双向8车道	2.41	60
6	始信路	主干路	双向8车道	0.52	60
7	青鸾路	主干路	双向8车道	2.83	60
8	滨河路	主干路	双向8车道	5.66	60
9	云二路	主干路	双向8车道	1.28	60
10	桃源路	次干路	双向4车道	1.66	30
11	玉屏路	次干路	双向4车道	1.78	30
12	佛掌路	次干路	双向4车道	1.78	30
13	天海路	次干路	双向4车道	6.35	30
14	云一路	次干路	双向4车道	2.66	30
15	道路C	次干路	双向4车道	1.27	30
16	道路D	次干路	双向4车道	1.00	30

工程投资估算总值 266,590.14万元（其中：第一部分建安费127,980.08万元），第一期工程投资估算总值159,800.88万元（其中：第一部分建安费76,153.68万元），第二期工程投资估算总值106,789.26万元（其中：第一部分建安费51,826.40万元）。,该工程已于2008年12月开工，截止2011年6月，该项目已投资13亿元。

2、项目评价

本评价仅考虑直接经济效益，主要有如下两种:

(1)工程建成后，由于行驶车速提高和行使里程缩短，使运输成本降低和时间节约，而获得的车辆运输成本节约效益和时间节约效益。

(2)工程建成后，吸引了附近路网的交通量，使附近路网行驶车速提高，而获得的车辆运输成本节约吸引和时间节约效益。

第一期工程的经济内部收益率为13.92%,经济效益费用比为1.889，经济净现值（Ic=10%）为150,690万元。第二期工程的内部收益率为13.795%，经济效益费用比为1.622，经济净现值（Ic=10%）为76,537万元。

评价结果表明该项目出现正数的净收益，说明项目经济效益较为理想，抗风险能力较强，因此项目是可行的。

3、项目批复情况

该项目实施主体为合肥海恒投资控股集团公司，项目可研报告的请示已由合肥市发展计划委员会以“计地区[2007]458号”文批复；项目的环境影响报告书已经合肥市环境保护局环建经审[2007]141号批复，同意项目在环评区域建设；合肥市国土资源局以合国土资函[2008]392号对项目用地给予批准。

目前上述项目的顺利建设，为国家级出口加工区的运营提供建设的配套保障，尤其是加快了由2家世界500强企业联想集团和仁宝集团联手在我区兴建千万级笔记本电脑生产基地项目的顺利推进，目前万级笔记本电脑生产基地项目已开工建设，电子信息产业将成为我区继家电电子、装备制造产业之后的第三个千亿产业，一个完整的电子信息产业链正在合肥经开区迅速崛起。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理框架

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

（三）发债募集资金运用管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，公司拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债资金来源

（一）发行人良好的经营业绩及不断增长的经营活动现金流为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源。

经过多年发展，公司业务涉及的范围包括房地产开发、工程建设、租赁、展览、旅游服务业等产业，初步形成了以资产为纽带、以投资控股、参股为经营手段的投资管理型公司模式。发行人2009-2011年经营业绩及经营活动现金流情况见表14-1。

表14-1：发行人2009-2011年营业收入和现金流情况 单位：元

项 目	2011年	2010年	2009年
营业收入	1,047,666,276.52	981,971,269.72	739,160,280.99
归属于母公司所有者的净利润	419,889,506.10	572,538,894.27	149,699,892.21
经营活动产生的现金流量净额	1,701,932,244.31	856,267,712.34	172,589,856.27

发行人经营业绩良好，获取现金能力较强，具备支付本期债券本息的能力。未来发行人将努力壮大主导产业，进一步调整资产结构，增强核心竞争力，实现公司持续、健康、快速、稳定发展。

（二）本期债券募集资金投资项目“临湖社区二期工程”以BT 方式建设取得的款项是发行人一项重要的资金来源

2010 年10月，合肥经济技术开发区管委会与公司签署了《合肥经济技术开发区临湖社区二期工程项目建设与移交合同（BT合同）》，合同约定对“临湖社区二期工程”项目运作通过发行人融资，并由发行人建设验收合格后移交给经开区管委会，经开区管委会按合同约定向发行人支付回购价款。该项目总投资7.60亿元，形成未来的应收款为8.70亿元，分6年支付，每年具体支付金额见表14-2：

表14-2：回购价款支付明细表 单位：万元

年度	金额
2011年	7600
2012年	15200
2013年	15200
2014年	16000
2015年	16000
2016年	17000
合计	87000

（三）公司未来的土地出让收入是本期债券按期偿付的重要保障

截止2010年12月31日公司拥有土地1755亩，账面价值为3.41亿元，按土地区位和同级次地块市场价，商业用地按450万元/亩，工业用地考虑已建厂房按原价计，据此测算集团土地价值为25.41亿元，扣除不易变现部分，可变现土地价值为21.44亿元。未来几年内，随着该项土地逐步实现出让，将产生较为可观的土地溢价收益，故该项土地出让收益也将为本期债券还本付息提供资金保障。

（四）开发区管委会的大力支持，是本期债券按期偿付的有力保障

发行人作为经开区基础设施投资建设运营唯一主体，在开发区的基础设施行业中处于区域垄断地位，自成立以来一直得到开发区管委会的大力支持。未来随着开发区的发展及基础设施的持续改善，使发行人的经营面临着良好的发展机遇和发展前景。如果当公司发生流动性困难时，开发区管委会也将为公司提供大力支持为本期债券的到期偿付提供一定的资金保障。

二、偿债账户和募集资金专用账户的监管

为保证本期债券本息的按时偿付，发行人在监管银行处开立偿债账户，专项用于偿付本期债券本息的账户；同时，为了保证募集资金的安全使用，发行人在监管银行处开立募集资金专用账户，专项用于本期债券发行募集资金的存储和使用的账户。

根据发行人和徽商银行股份有限公司签署的《账户及资金监管协议》，徽商银行股份有限公司应于本期债券每年付息日与/或兑付日前第5个工作日，审查偿债账户中的资金是否能够足额支付当期利息与/或本金。如果发行人按照协议规定按时足额将当期利息与/或本金付至偿债账户，且徽商银行股份有限公司在本期债券的每年付息日与/或兑付日前第5个工作日未发现偿债账户余额不足，则发行人应根据债券登记结算机构的付息通知，主动联系徽商银行股份有限公司进行利息与/或本金的划付。徽商银行股份有限公司接到发行人的付款指令后，应仔细核对该付款指令的真实有效性，包括收款方账户名称、付款日期、付息与/或兑付金额等必须与本协议项下的相关规定或债券登记结算机构的付息通知相符。经核对证实后，徽商银行股份有限公司应于债券上述每次付息日与/或兑付日前的第3个工作日17：00前将应付利息与/或本金资金一次性支付到债券登记结算机构指定的银行账户。除非徽商银行股份有限公司认为发行人付款指令存在错误或不符合本协议及其他债券文件约定，否则徽商银行股份有限公司不得以任何理由拒绝将款项划出。

如果徽商银行股份有限公司在本期债券每年付息日与/或兑付日前第5个工作日发现偿债账户余额不足，应当立即书面通知发行人和主承销商，并敦促发行人在付息日与/或兑付日前的第4个工作日17:00前补足。

如果发行人又未能按时向偿债账户补足上述资金，则债权代理人召开债券持有人会议，本期债券持有人按照债券持有人会议规则共同商讨处置抵押资产事宜。

发行人应于债券发行完毕后五个工作日内将募集资金划入募集资金专用账户，由徽商银行股份有限公司监督其按募集资金用途进行使用。

徽商银行股份有限公司指定专人从表面形式上验证支付指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印章是否相符、资金用途是否符合规定。如发现问题，徽商银行股份有限公司有权拒绝执行，并及时报告发行人。

在《账户及资金监管协议》存续期内，若因任何原因出现募集资金专用账户、偿债账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，徽商银行股份有限公司应在该情形发生当日即时书面通知发行人，发行人应立即设立其他募集资金专用账户、偿债账户履行协议约定义务。

在《账户及资金监管协议》有效期内，非经徽商银行股份有限公司书面同意，除出现募集资金专用账户、偿债账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的之外，《账户及资金监管协议》中约定的授权及募集资金专用账户、偿债账户不可撤销且不可更改，徽商银行股份有限公司亦不得接受任何更改、撤销该项授权及/或募集资金专用账户、偿债账户的指令。

发行人偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本金和/或利息，其无权使用其募集资金专用账户内的资金。

三、资产抵押担保

本期债券抵押资产总价值为210,062万元，其中包括价值为85,173万元的土地使用权和价值124,889万元的房产，以保证本期债券的到期足额偿付。

本期债券采用土地使用权和房产抵押担保方式增信，发行人将通过适当的法律程序将其部分土地使用权和房产作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。

（一）发行人提供的抵押资产

1、经北京黛安房地产土地评估有限公司评估，发行人为本期债券提供抵押担保的土地使用权的评估价值共计85,173万元，具体情况如表14-3。

表14-3：抵押土地评估情况

序号	权属证号	座落位置	土地 性质	宗地 用途	使用年限	面积 (平方米)	评估价 (万元)
1	合经开国用（2009）第077号	方兴大道南、青鸾路东	出让	工业	40年	87,019.85	5,099
2	合经开国用（2007）第096号	天门路西、锦绣大道南	出让	工业	47年	52,591.73	3,203
3	合经开国用（2009）第113号	天海路北、莲花路西	出让	工业	50年	86,665.98	5,261
4	合经开国用（2008）第043号	清谭路西、锦绣大道北	出让	住宅	68年	82,018.1	71,610
合计						308,295.7	85,173

2、经北京黛安房地产土地评估有限公司和安徽建英房地产评估经纪有限公司评估，发行人为本期债券提供抵押担保的房产的评估价值共计124,889万元，具体情况如表14-4。

表14-4：抵押房产评估情况

序号	项目名称	单体名称	房产证号	房产用途	面积（平方米）	评估值（万元）
1	乡村花园商办楼	乡村花园商办楼	房地权合产第069189号	商办	1,677.6	2,324.65
2	乡村花园商业中心	乡村花园商业中心	房地权合产第029805号	经营	3,926.63	6,390.59
3	海恒仓储工业园	非货平仓	合产字第110036376号	工业	20,344.94	4,394.48
		高架货仓	合产字第110036370号	工业	33,777.47	8,509.64
4	天门湖工业园	标准厂房5#	合产字第110027544号	工业	3,063.85	826.93
		标准厂房6#	合产字第110027543号	工业	2,644.07	713.63
		标准厂房7#	合产字第110027545号	工业	2,096.87	565.95
		标准厂房9#	合产字第110042005号	工业	2,805.1	657.80
		标准厂房办公楼	合产字第110041997号	工业	14,097.31	4,265.85
5	天海路工业厂房（ABB）	IC辅助楼	合产字第110057593号	工业	1,620.15	420.10
		DT辅助楼	合产字第11005754号	工业	2,034.18	527.46
		DT联合厂房	合产字第110057595号	工业	10,906.79	2,828.13
		IC联合厂房	合产字第110057596号	工业	9,351.69	2,424.89
		餐浴活动中心	合产字第110057597号	工业	1,733.46	449.49
		动力中心	合产字第110057598号	工业	606.01	162.47
6	芙蓉路标准厂房	1#宿舍	房地权证合产字第110074405号	集体宿舍	3,862.06	1,376.82
		2#宿舍	房地权证合产字第110074401号	集体宿舍	3,862.06	1,376.82
		3#宿舍	房地权证合产字第110074397号	集体宿舍	3,399.51	1,211.93
		1#公寓	房地权证合产字第110074415号	集体宿舍	2,948.83	1,277.73
		2#公寓	房地权证合产字第110074420号	集体宿舍	2,766.85	1,198.88
		3#公寓	房地权证合产字第110074424号	集体宿舍	2,766.85	1,198.88
		综合服务楼	房地权证合产字第110074379号	工业	4,784.63	3,281.04

7	南艳湾商业中心	南艳湾商业中心	房地权合产第405581	经营	3,817.03	5,764.48
8	城市之光商业楼	城市之光商业楼	房地权合产字第414297	经营	6,412.22	9,240.01
9	佛掌路工业厂房	1#标准厂房	合产字第418385号	工业	8,451.13	1,813.61
		2#标准厂房	合产字第418386号	工业	8,451.13	1,813.61
		3#标准厂房	合产字第418387号	工业	9,539.53	2,047.18
		4#标准厂房	合产字第418388号	工业	8,451.13	1,813.61
10	丽景碧雅二期正泰酒店	海恒大厦	合产字第411715号	经营	23,373.2	45,918.40
11	汽车零部件厂房	标准厂房	合产字第110080589号	工业	22,926.1	9,933.88
		附属用房	合产字第110080588号	工业	454.96	160.33
合计					226,953.3	124,889.27

（二）抵押担保操作方案

1、发行人聘请债权代理人，订立债券持有人会议规则，维护全体债权人的合法权益，保障债券持有人的利益

发行人与徽商银行股份有限公司签订了《债权代理协议》，聘请徽商银行股份有限公司担任本期债券全体持有人的债权代理人，债权代理人享有的权利和承担的义务为：（1）在本期债券存续期限内，依据法律法规、《土地使用权抵押协议》、《房产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《账户及资金监管协议》及《债权代理协议》的规定享有各项权利、承担各项义务；（2）为维护本期债券持有人利益，在发行人未按期还本付息时，代理或协助本期债券持有人行使债务追偿权，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；（3）本期债券到期日后未偿付本息时，有权代理或协助全体债券持有人行使债务追偿权利；（4）若发行人无力偿还债务，有权代理或协助本期债券持有人按照法律、法规的规定处置发行人为了保障偿付债券本息而提供抵押担保的财产；（5）追偿所得款项扣除为执行《债权代理协议》所支出的必要费用后，如余款不足清偿全部本期债券本息时，则本期债券持有人依其各自债权比例受偿；（6）因发行人不履行或不完全履行其在《募集说明书》、《土地使用权抵押协议》、《房产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《账户及资金监管协议》中的约定义务，出现违约事实，损害债券持有人利益或损害抵质押财产的价值和安全，债权代理人提起诉讼的，其代理起诉资格和诉讼代理权限需由债券持有人会议召集人召开债券持有人会议以会议决议形式特别授权。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权限范围包括：（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议做出决议；（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案做出决议；（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；（4）对更换债权代理人做出决议；（5）当抵押资产发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；（7）当发生其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议。

债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人会议应由债权代理人代表担任会议主席并主持。如债权代理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议做出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自做出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

2、签订《土地使用权抵押协议》、《房产抵押协议》及《抵押资产监管协议》，明确抵押权利的设立、登记及抵押资产的监管方式

发行人及下属子公司已经出具《抵押资产承诺函》，承诺合法、完整、有效地拥有抵押资产的使用权。

徽商银行股份有限公司（作为债权代理人及抵押权人授权代表）已与抵押人签署了《土地使用权抵押协议》、《房产抵押协议》。依据合同规定，发行人及其下属子公司以其合法拥有的价值21.01亿元的国有土地使用权、房产为本期债券还本付息提供抵押担保。

发行人和徽商银行股份有限公司（作为抵押资产监管人）签订《抵押资产监管协议》，进一步明确对抵押资产的具体监管事宜，协议主要内容为：

在本期债券存续期间，发行人应聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估，对抵押资产价值的初次评估应当在本期债券向主管部门报批日之前完成。同时，发行人聘请抵押资产监管人认可的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息日。年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日后的三十个工作日。

在本期债券存续期间，抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：（1）抵押资产已经发生重大毁损；（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给抵押资产监管人。

抵押比率=抵押资产最新合计价值/本期债券未偿还本金及其一年利息之和。一旦抵押比率低于1.2，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》加盖公章后送达抵押人和发行人，发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》之日起15个工作日内完成抵押资产追加工作。

在抵押率不低于1.2或如抵押人另行提供经债券持有人会议接受的担保的前提下，抵押人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押。但解除部分抵押资产后重新计算的抵押率在任何时点上均不得低于1.2。发行人也可以根据需要并经主承销商书面同意后向抵押资产监管人申请对抵押资产进行置换，拟用于置入的资产应为《抵押资产监管协议》约定的类别和性质，其价值应不低于置出的原抵押资产的价值，用于置换的上述资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告，并以评估值作为价值认定依据。

在抵押期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管，发行人应协助抵押资产监管人履行监督义务，按照抵押资产监管人的要求提供便利条件和相关信息。抵押资产监管人应在每年付息日或兑付日结束后的四十个工作日内制作《抵押资产年度监管报告》，并送达主承销商和发行人。

根据本期债券发行审核的要求，合肥市国土资源局经济技术开发区分局出具了《关于同意办理国有土地使用权抵押手续的函》,同意发行人在本期债券发行前办理国有土地使用权抵押登记手续。发行人在本期债券发行前10日内完成抵押资产的抵押登记手续，抵押权人为本期债券全体持有人。发行人完成抵押资产的抵押登记手续后三个工作日内，应向抵押权人授权代表（抵押资产监管人）移交为抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证。

四、其他偿债保障措施

按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券本息，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将通过以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息。

（一）良好的资信状况是本期债券按期偿付的信用基础

公司有着较强的综合实力和较大的资产规模，在长期经营活动中，与国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行和徽商银行股份有限公司等金融机构建立了良好的银企合作关系，并遵守结算纪律，按时归还贷款本息，灵活高效调度运用资金。截至2011年6月末公司授信额度为70.5亿元，尚未使用的授信额度为6亿元。公司还被安徽省银监会评为“银行诚信”企业。公司良好的资信状况不仅能保证公司正常的资金需求，也将为本期债券的按时足额还本付息提供重要的保障。

（二）其他保障措施

公司将通过发挥自身优势，抓住我国经济快速发展和《皖江城市带承接产业转移示范区规划》战略的有利时机，增加收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

本次债券发行后，倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司还将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。

五、本期债券偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。同时公司将偿债账户监管人徽商银行股份有限公司签订《账户及资金监管协议》，根据协议约定公司在监管人处开立专门用于偿付本期债券本息的账户，并保证在本期债券当年付息日与/或兑付日前10个工作日在偿债账户中存放足额的资金以支付本期债券的本息。

（二）偿债计划人员的安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金以及政府补贴收入等为保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指发行人发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。此外，本期债券的利率水平设定已经充分考虑了对利率风险的补偿。

（二）兑付风险

发行人主要业务范围属于城市基础设施建设及代建项目，其建设周期和回收期都比较长，在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能影响本期债券的按期偿付。

对策：发行人目前经营状况正常，收入利润水平优良，资产流动性良好，这为本期债券的兑付提供了有力的保障。公司将进一步提高管理水平和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

此外，发行人和监管银行签署了《账户及资金监管协议》，兑付资金的划付和日常管理进行法律约束；发行人和债权代理人签署《债权代理协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。

同时，发行人将加强对本次所募资金使用的监控与管理，确保募集资金投入项目的有效运行，提高管理和营运水平，尽可能降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后1 个月内，申请在国家批准的证券交易场所交易流通。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作，主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善，未来的流动性风险将因此而降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）经济周期风险

发行人作为合肥经济技术开发区唯一国有资产授权经营管理机构，主要业务中有安置房建设、市政工程建设、维护及重大市政项目等，其投资规模及运营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人将进一步加强管理，提高运营效率，增强自身核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

（二）产业政策风险与对策

主要经营业务涉及房地产开发、基础设施建设、社区建设、酒店业、会展服务、物业管理、环保产业、旅游产业、能源供应等多个领域，国家宏观调控政策、产业政策及当地政府财政税收政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响。

对策：发行人自成立以来一直得到合肥经济开发区在政策、财政、税收等方面的大力扶持。发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。且发行人拥有多样化的业务构成，具有较强的能力应对宏观政策变动风险。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）市场风险

随着房地产行业、餐饮旅游业、代建管理业的竞争程度不断加深，发行人目前所处的区域行业地位可能会受到一定影响。

对策：面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

（二）公司运营风险

发行人作为全民所有制企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，发行人存在生产经营风险。

对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

（三）项目建设风险及对策

本次募集资金投向主要为固定资产投资项目，该项目有投资规模大、建设周期长、施工强度高的特点，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，同时在项目建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上升等其他不可预见之情况，将导致建设成本上升或项目不能如期竣工。

对策：发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成，以及保障项目投入资金的合理使用。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为AA级。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“海恒集团”或“公司”）主要从事合肥经济技术开发区（以下简称“经开区”）基础设施投资建设及国有资产运营管理等工作。评级结果反映了经开区经济实力和财政实力不断增强、在承接产业转移中面临良好发展机遇、公司在经开区经济社会发展中具有重要地位等优势，同时也反映了经开区与周边园区存在一定竞争、公司主营业务收入受房地产业务影响有所波动等不利因素。公司及其子公司以其合法拥有的国有土地使用权和房产等资产为本期债券提供抵押担保，具有一定增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1-2年，经开区经济和财政实力将继续增强，公司将继续得到经开区的支持。大公国际对海恒集团评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇

1、近年来合肥市经济快速发展，增速在全国省会城市中位居前列，作为合肥市工业经济的重要发展区域，经开区经济发展较快，经济实力不断增强；

2、合肥市和经开区作为承接长三角产业转移的重要地区，未来面临良好发展机遇；

3、经开区财政实力不断增长，为经开区基础设施建设提供了资金保障；

4、公司是经开区基础设施建设唯一的投资建设主体，承担了大量经开区公益性项目的融资和建设工作、管理和运营经开区内城市公益设施，在经开区经济社会发展中具有重要地位；

5、公司及其子公司以其合法拥有的国有土地使用权和房产等资产为本期债券提供抵押担保，具有一定增信作用。

（三）主要风险/挑战

1、经开区周边园区发展较快，与经开区在招商引资、承接产业转移方面存在竞争；

2、受房地产业务收入波动影响，近年来公司主营业务收入有所波动。

三、跟踪评级安排

自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人聘请了安徽德韬律师事务所作为本次债券发行工作的律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，通过对发行人提供的材料及相关事实进行审查后，出具了《关于2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券发行的法律意见书》，认为：

一、发行人已经取得发行本期债券内部所需的批准和授权，并取得了其出资人的批准，该等批准和授权合法有效。

二、发行人作为在中国境内依法设立并有效存续的法人企业，具备《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。

三、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》和《简化债券发行核准程序的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。

四、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

五、本期债券发行人的偿债担保措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

六、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。

七、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

八、参与本期债券发行的各中介机构均合法设立，并有效存续，具备担任本期债券发行中介机构的主体资格。

综上所述，该所律师认为，发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《改进债券管理工作通知》及《推进债券有关事项通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券募集说明书》；

（三）《2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009年、2010年和2011年经审计的财务报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）《合肥海恒投资控股集团公司企业债券土地使用权抵押协议》

（七）《抵押资产监管协议》；

（八）《合肥海恒投资控股集团公司企业债券债权代理协议》；

（九）《合肥海恒投资控股集团公司企业债券债券持有人会议规则》；

（十）《合肥海恒投资控股集团公司企业债券房产抵押协议》；

（十一）《合肥海恒投资控股集团公司企业债券账户及资金监管协议》；

（十二）安徽德韬律师事务所出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

（一）合肥海恒投资控股集团公司

地址：合肥经济技术开发区

邮政编码：230601

联系人：方春生

联系电话：（0551）3876225

传真：（0551）3876240

互联网址：www.chinahaiheng.com

（二）民生证券有限责任公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

邮政编码：100005

联系人：钟晓玲、刘文峰

联系电话：（010）85127950

传真：（010）85127787

互联网网址:www.mszq.com

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发展与改革委员会: www.ndrc.gov.cn

中国债券网:www.chinabond.com.cn

上海证券交易所：www.sse.com.cn

附表一：

2012年合肥海恒投资控股集团公司企业债券发行网点表

地点	序号	承销商	网点名称	地址	联系人	联系电话
北京市	1	民生证券有限责任公司▲	企业融资总部 （上海）	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层	钟晓玲 刘文峰	010-85127770
广东省	2	广发证券股份有限公司	债券业务部	广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼	黄静 石磊	020-87555888 -437、456
上海市	3	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路1508号1901室	周华	021-22169868
江西省	4	国盛证券有限责任公司	固定收益总部	江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层	黄小虹	0791-6265671

  发行人 合肥海恒投资控股集团公司

  主承销商