股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2012-17
厦门钨业股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、最近有媒体和网络报道对公司未参与江西大湖塘钨矿勘探开发等事项进行质疑
2、经核实，公司对媒体和网络报道进行说明
一、传闻简述
2012年6月9日，中国经营报刊登《世界最大钨矿诞生记-厦门钨业涉嫌侵占股东资产》，文章对本公司是否参与江西大湖塘勘探开发、是否参与江西巨通管理、本公司是否存在利益输送、本公司与厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）是否存在同业竞争等事项提出质疑。文章中涉及本公司主要内容如下：
1、大湖塘钨矿的勘探、开采大致经过三个阶段，即1957~2006年小规模开发期，2006~2009矿产资源整合期及2010~2012大规模勘探期。江西巨通出现在第二期，而厦门钨业及厦门三虹出现在第三期。
2、一位知情人士表示，“刘典平到珠海去了，基本不在武宁”，厦门钨业已对江西巨通行使实际上的管理权。
据了解，江西巨通的高层管理者多数已调换，其总经理郭天煌同时担任厦门三虹总经理。在厦门钨业董事长刘同高担任江西巨通董事长之前，厦门钨业副总裁、董秘许火耀及副总裁黄长庚就已经是江西巨通的董事会成员。黄长庚的身份是董事，许火耀为“其他人”。
“厦门三虹和厦门钨业分别扮演相应角色，一个是出资人，一个是管理者。”武宁县国土局一位负责矿山管理工作的人士说，厦门钨业是上市公司，“有钱，也有管理能力”。
“厦门三虹出钱探矿，厦门钨业负责管理。”江西巨通引入厦门三虹的资金后，又聘请厦门钨业对江西巨通进行管理，三方是合作关系。
3、厦门三虹的介绍资料显示，截止到2010年12月31日，厦门三虹的总资产为32304万元、净资产25727万元，其中货币资金为7292万元。而江西巨通的资料显示，2010年底，其利润不足100万元。此二者能否支付得起探矿资金显然是一个疑问。
江西地矿局有关人士证实，他们迅速探明大湖塘钨矿的储量正是得益于厦门钨业、厦门三虹的人力、资金等方面的支持。
上述国土资源部网站的消息也提到，2010年初，厦门钨业董事长刘同高携相关高层人员先后走访了江西省内的多个地质队，并请来了叶天竺、王保良等国内优秀地质学家对勘探成果进行评审。在确定投资前景后，厦门三虹采用“边发现、边投入”的方式，累计投入勘查资金两亿余元。
一位分析师指出：如果不是“此地无银三百两”，那么厦门钨业就存在管理层侵占股东资产，输送利益给关联方两亿元的嫌疑。
4、此外还有一个不可回避的“隐情”是，随着厦门三虹介入程度的加深，加之“世界最大钨矿”的发现，厦门钨业与厦门三虹存在同业竞争，未来还将更为明显，而这有违两者分立时签订的《分立协议书》内容。
二、澄清声明
本公司近期公告已对本公司未参与江西大湖塘勘探开发原因、本公司与厦门三虹和江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）的关系、本公司是否参与江西巨通管理、本公司与厦门三虹在九江地区投资情况作出了明确说明（详见本公司2012年6月7日和6月9日公告）。为让广大投资者更好地了解有关事实，针对上述报道，公司现补充说明如下：
1、本公司未投资参与江西大湖塘钨矿开发事宜
本公司未参与报道所述江西大湖塘钨矿第三期，即规模勘探期工作。
作为世界上最大的钨冶炼企业，本公司对钨精矿的需求较大，一直在寻找合适的钨资源，以进一步提高原料保障能力。2009年年底，本公司曾经与江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）有过接触并探讨是否可以参与投资江西大湖塘钨矿，经初步了解，当时江西大湖塘钨矿以前已经过几次勘探，探明钨资源储量较小、钨矿品位较低、潜在钨资源前景存在较大不确定性，投资风险较大且存在诸多不确定事项，按照上市公司投资管理规范要求及监管要求，本公司投资参与该项目明显不合适，因而，本公司未投资参与江西大湖塘钨矿开发。
为协助本公司提高原料保障能力，本公司控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司指示其控股子公司（本公司兄弟公司）厦门三虹从风险投资角度出发投资参与了大湖塘钨矿开发。我们认为，2010年2月，厦门三虹在大湖塘钨矿资源勘探前景存在较大不确定的情况下，出资1.17亿元收购江西巨通30%股权是冒了较大投资风险的；大湖塘钨矿能取得目前良好的资源勘探成果关键是找矿思路的突破，是地质勘探队运用了新的找矿理论、找矿模式，以及其参与各方努力的成果；能取得目前良好的资源勘探成果完全出乎各方预料。
大湖塘钨矿能取得良好的资源勘探成果，将来如能得以规模开发，对厦门三虹是好事，也将有利于增加本公司的原料供应渠道。
2、关于本公司与江西巨通的关系及是否参与江西巨通管理
本公司从未参与江西巨通管理。
本公司在2011年5月4日的《关于与九江市政府、修水县政府等签订合作协议书的公告》中已经明确披露江西巨通是厦门三虹参股公司（具体详见该公告）。
经向江西巨通了解，江西巨通目前董事会成员共九人，其中江西巨通控股股东推荐五名董事，厦门三虹推荐三名，其他股东推荐一名。厦门三虹推荐本公司董事长（同时也是厦门三虹董事长）刘同高先生、本公司副总裁许火耀先生、厦门三虹总经理郭天煌先生担任董事，刘同高先生兼任江西巨通董事长，郭天煌先生兼任江西巨通总经理。
经向厦门三虹了解，按照其投资江西巨通之股权收购协议，为发挥厦门三虹在矿业开发方面优势，同时防范减少厦门三虹投资风险，厦门三虹具体负责江西巨通的日常运营管理工作。
目前，除本公司董事长（同时也是厦门三虹董事长）刘同高先生、副总裁许火耀先生在江西巨通担任董事外，本公司没有其他人员在江西巨通任职，本公司未参与江西巨通管理工作。报道中提及本公司副总裁黄长庚先生，2010年2月至2011年2月曾由厦门三虹推荐担任江西巨通董事，2011年2月后不再担任；本公司副总裁许火耀先生，2010年2月至2011年2月曾由厦门三虹推荐担任江西巨通监事会主席，2011年2月后改任江西巨通董事。
本公司董事长刘同高先生同时兼任厦门三虹、江西巨通董事长，副总裁许火耀先生兼任江西巨通董事并未违反上市高管人员任职管理规定。刘同高先生兼任江西巨通董事长，可以更好地推动大湖塘钨矿勘探开发，也有利于提高本公司原料供应保障能力（目前江西巨通生产的钨精矿全部销售给本公司）。
3、关于本公司是否存在利益输送事宜
（1）经核实，本公司未直接或间接持有江西巨通任何股份，本公司董事、监事、高管人员也未直接或间接持有厦门三虹、江西巨通任何股份。
本公司除刘同高先生、许火耀先生在江西巨通董事会任职外，没有其他人员在江西巨通任职，也没有其他人员参与江西大湖塘勘探开发事宜。
（2）经核查，本公司未直接或间接向厦门三虹及江西巨通提供任何资金用于大湖塘钨矿勘探。
经向厦门三虹了解，厦门三虹投资大湖塘钨矿及其他钨资源风险投资资金来源均为自有资金及股东增资。厦门三虹在2010年2月出资1.17亿元收购江西巨通30%股权后，截止2010年12月31日，总资产32,304万元、净资产25,727万元，其中货币资金为7,292万元。2011年，厦门三虹为解决资金问题进行了增资扩股，共募集资金11.75亿元，所有募集资金于2011年3月底全部到位，截止2011年12月31日，厦门三虹总资产179,104.93万元，净资产155,570.87万元。
（3）本公司与厦门三虹、江西巨通的关联交易均严格按照上市公司监管规定履行了必要的审批程序及披露义务，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，未损害上市公司及非关联股东利益。
综上所述，本公司在江西大湖塘钨矿勘探等事宜上与厦门三虹和江西巨通不存在利益输送现象。
4、关于本公司与厦门三虹同业竞争事宜
厦门三虹目前有部分钨精矿销售业务，本公司主要从事钨冶炼产品、钨粉末、硬质合金、钨钼丝材、新能源材料等的研发、生产与销售，自产的钨精矿大部分用于后续加工（小部分根据所在地政府要求，按市场价销售给当地冶炼企业），在钨精矿销售方面不存在同业竞争。
另外本公司及厦门三虹均涉足钨资源投资，但厦门三虹定位于风险投资。只要投资项目符合上市公司投资管理规范要求及监管要求，控股股东承诺优先由本公司进行投资。因此厦门三虹与本公司实质上不存在同业竞争。
三．控股股东承诺
针对厦门三虹在江西九江地区投资参与钨资源勘探及矿山开发、厦门三虹从本公司下属矿山企业中招聘个别管理、技术人员事宜，为维护本公司利益，本公司控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司于2012年6月11日向本公司提交书面承诺函，承诺如下：
1、未来如有新的钨资源投资项目，只要项目符合上市公司投资管理规范要求及监管要求，本公司承诺优先由厦门钨业股份有限公司进行投资；
2、为不影响厦门钨业股份有限公司正常矿业开发，本公司承诺今后不从厦门钨业股份有限公司抽调骨干管理人员和骨干专业技术人员参与厦门三虹钨钼股份有限公司的钨资源勘探及矿山开发事宜；
3、为协助提高厦门钨业股份有限公司原料保障能力，本公司将促使厦门三虹钨钼股份有限公司将其下属矿山生产的钨精矿在同等价格下优先销售给厦门钨业股份有限公司。
四、其他必要提示
本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2012年6月12日
备查文件：福建省冶金（控股）有限责任公司承诺函