证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－034

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

暨召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十二次会议通知于2012年6月7日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年6月10日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、关于公司重大资产购买及增资方案的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司已于2012年5月17日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司重大资产购买及增资预案的议案，鉴于目前审计评估机构已经出具公司本次重大资产购买及增资涉及的审计报告和评估报告。因此，本次董事会再次对本次重大资产购买及增资方案进行审议：

1、整体方案

公司收购山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”或“目标公司”）65%股权（以下简称“目标股权”），其中：公司先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。

2、本次交易价格及定价依据、支付方式

本次重大资产购买及增资作价情况为：

（1）公司单独增资康伟集团后取得34%股权，增资额为15亿元；

（2）公司收购郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会合计持有的康伟集团31%股权，股权转让款为13.95亿元。

上述总价款合计为28.95亿元。

本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《永泰能源股份有限公司股权收购项目涉及的山西康伟集团有限公司股东全部权益价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第44号）评估结果。根据上述评估报告确认康伟集团全部股东权益价值为53.55亿元，折合65%股权价值为34.80亿元，确定的28.95亿元交易价款较评估值折价16.81%。

根据签署的相关协议约定“如评估后的净资产（含采矿权）价值低于公司所对应支付的价款，由郭向文等13名自然人从股权转让款中对公司予以足额补偿；如评估后的净资产（含采矿权）价值高于公司所对应支付的价款，则不再调整”，因康伟集团65%股权对应评估后的净资产（含采矿权）价值高于公司所对应支付的价款，因此本次交易的最终价格为28.95亿元，不需进行调整。

本次交易的增资及股权转让款均以现金方式支付。

3、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为郭向文和沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。根据工商登记信息，沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会已于2012年3月23日将其持有的康伟集团股权合计35.78%转让给李永祥、刘宇峰、窦才旺等12名自然人和本公司。上述股权转让事宜完成后，沁源康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会不再持有康伟集团股权，并同时解散。李永祥、刘宇峰、窦才旺等12名自然人系受让第一、第二、第三职工合股基金会的股份，自愿承继原职工合股基金会的权利义务。

4、本次交易尚需履行程序

（1）本次重大资产购买及增资事项尚需提交公司股东大会进行审议

（2）本次重大资产购买及增资事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

二、关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要的议案，具体内容详见公司披露的关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要的议案。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

三、关于公司重大资产购买及增资相关财务报告及盈利预测报告的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审议批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求，编制的有关本次重大资产购买及增资相关的审计、评估等财务报告及盈利预测报告。

四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

针对公司重大资产购买及增资事项，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司，分别就增资及收购目标公司的资产、负债和采矿权进行了评估。江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（2012）第44号《评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经纬评报字（2012）第223号、第224号、第225号《采矿权评估报告书》。

董事会认为：江苏中天资产评估事务所有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了资产基础法，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士就本次重大资产购买及增资事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为具有证券业务资格的江苏中天资产评估有限公司和北京经纬资产评估有限责任公司。以上两家评估机构及其经办评估师与公司、郭向文等交易对方之间除委托受托评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

公司独立董事一致认为：公司本次重大资产购买及增资的最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益情形。

五、关于南京永泰能源发展有限公司设立子公司的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司全资子公司南京永泰能源发展有限公司以现金方式出资5,000万元在安徽省桐城市设立全资子公司，拟定公司名称：安徽永泰能源有限公司，拟定注册资本：5,000万元，拟定注册地址：安徽省桐城市，拟定业务范围：煤炭销售、精煤及副产品销售、焦煤销售、炉料销售等（上述注册登记信息最终以工商登记机关核定为准）。

六、关于公司向广东发展银行股份有限公司南京三元支行申请综合授信的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司向广东发展银行股份有限公司南京三元支行申请额度29,700万元的综合授信，期限1年，具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

七、关于公司向中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行申请抵押贷款的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行申请金额34,000万元的贷款，期限5年，本次贷款以子公司华瀛山西能源投资有限公司作为共同借款人。本次贷款以华瀛山西能源投资有限公司所属子公司山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司、山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司的采矿权提供抵押，具体贷款和抵押事项以双方签订的合同为准。

八、关于公司向长安国际信托股份有限公司申请抵押借款的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司向长安国际信托股份有限公司申请金额100,000万元借款，期限2年，本次借款以公司持有的华瀛山西能源投资有限公司33.33%股权进行质押，具体借款及质押事项以双方签订的合同为准。

九、关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司全资子公司南京永泰能源发展有限公司向北京银行股份有限公司南京分行申请额度不超过10,000万元的综合授信业务，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。本次担保为到期续保。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

十、关于召开2012年第四次临时股东大会的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（一）会议时间

现场会议召开时间：2012年6月27日（星期三）14:30

网络投票的时间：2012年6月27日（星期三）9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间

（二）现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座二楼公司会议室

（三）会议方式

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

（四）会议审议议案

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

2、关于公司重大资产购买及增资方案的议案

3、关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要的议案

4、关于公司与本次重大资产购买及增资交易方签署附条件生效的相关协议的议案

5、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案

6、关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案

（五）股权登记日：2012年6月20日（星期三）

（六）出席会议对象：

1、截止2012年6月20日（星期三）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员、中介机构代表及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于2012年6月25日—26日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军、王 冲

联系电话：010－63211831 传 真：010－63211823

邮政编码：100031

附件1：2012年第四次临时股东大会网络投票操作程序

附件2：2012年第四次临时股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年六月十日

附件1：

永泰能源股份有限公司

2012年第四次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东会议的网络投票将于2012年6月27日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数	说明
738157	永泰投票	6	A股

2、表决议案

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

表决序号	内容	申报代码	申报价格	表决意见
				同意	反对	弃权
1.00-6.00	所有6项议案	738157	99.00	1股	2股	3股

（2）逐项表决

议案 序号	议案内容	对应申报价格	表决意见
			同意	反对	弃权
1.00	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00元	1股	2股	3股
2.00	关于公司重大资产购买及增资方案的议案	2.00元	1股	2股	3股
3.00	关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00元	1股	2股	3股
4.00	关于公司与本次重大资产购买及增资交易方签署附条件生效的相关协议的议案	4.00元	1股	2股	3股
5.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案	5.00元	1股	2股	3股
6.00	关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案	6.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	99.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	99.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	99.00元	3股	弃权

2、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案进行投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738157	永泰投票	买入	1.00元	1股	同意
738157	永泰投票	买入	1.00元	2股	反对
738157	永泰投票	买入	1.00元	3股	弃权

如对第二个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“2.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。其他议案的投票依次类推。

四、投票注意事项

（1）若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：

永泰能源股份有限公司

2012年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司重大资产购买及增资方案的议案
3	关于《永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于公司与本次重大资产购买及增资交易方签署附条件生效的相关协议的议案
5	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案
6	关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－035

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

关于对子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：南京永泰能源发展有限公司（以下简称“南京永泰能源”）。

●本次担保金额：

本次对南京永泰能源提供担保金额10,000万元，累计为其担保金额31,600万元。

●公司目前对外担保累计金额938,600万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为668,600万元；子公司为公司提供担保金额累计270,000万元）

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第三十二次会议决议，同意公司为子公司南京永泰能源向北京银行股份有限公司南京分行申请额度不超过10,000万元、期限1年的综合授信业务提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。本次担保为到期续保，本次担保事项需提请公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

南京永泰能源，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：鲁德朝，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截止2012年3月末，南京永泰能源资产总额143,986.21万元，负债总额109,714.35万元，净资产34,271.86万元，资产负债率76.20%；2012年1-3月实现营业收入为27,934.21万元，净利润为1,158.00万元。

三、担保的主要内容

南京永泰能源拟向北京银行股份有限公司南京分行申请额度不超过10,000万元的综合授信业务，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。本次担保为到期续保。

四、董事会意见

公司董事会认为：南京永泰能源上述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且均为本公司全资子公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为南京永泰能源提供担保金额31,600万元；公司累计对外担保金额为人民币938,600万元（含本次公告担保金额10,000万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的119.80%、总资产的42.76%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、南京永泰能源财务报表；

3、南京永泰能源营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年六月十日